ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo nomeadas e qualificadas, a saber:

[NOME EMPRESARIAL – EMPRESA A], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. [número do CNPJ/MF]/MF, com sede na [tipo e nome logradouro], [número], [complemento], [bairro], [Cidade/UF], CEP [NÚMERO DO CEP], representada neste ato por [NOME CIVIL POR EXTENSO DO REPRESENTANTE], [nacionalidade], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o n. [número do CPF/MF]/MF, portador da cédula de identidade de n. [número da RG], expedida pela [órgão expedidor]; e

[NOME EMPRESARIAL - EMPRESA B], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. [número do CNPJ/MF]/MF, com sede na [tipo e nome logradouro], [número], [complemento], [bairro], [Cidade/UF], CEP [NÚMERO DO CEP], representada neste ato por [NOME CIVIL POR EXTENSO DO REPRESENTANTE], [nacionalidade], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o n. [número do CPF/MF]/MF, portador da cédula de identidade de n. [número da RG], expedida pela [órgão expedidor].

Considerando que:

I – As Partes decidiram iniciar discussões relativas a um possível negócio jurídico pertinente a descrição do potencial negócio] (doravante a “Potencial Negócio”).

II – Para a concretização do Potencial Negócio se faz necessária a divulgação de informações técnicas e comerciais das Partes (doravante as “Informações Confidenciais”).

III – As Partes desejam ajustar as condições de revelação das Informações Confidenciais, bem como definir as regras definir as regras relativas ao seu uso e proteção

Resolvem as Partes acima qualificadas celebrar o presente ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (doravante o “Acordo”), mediante as cláusulas e condições que seguem:

1 - DO OBJETO

1. Este Acordo tem como objeto prover a necessária e adequada proteção às Informações Confidenciais fornecidas de uma Parte (doravante a “Parte Reveladora”) para a outra (doravante a “Parte Receptora”), em função das tratativas negociais iniciadas para a concretização do Potencial Negócio.

2. As estipulações e obrigações constantes deste Acordo serão aplicadas não tão somente às Informações Confidenciais pertinentes ao Potencial Negócio, mas também serão aplicadas a toda e qualquer informação que seja revelada entre as Partes sob a vigência do presente Acordo.

2 - DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

1. As Partes concordam que todas as Informações Confidenciais de propriedade da Parte Reveladora serão mantidas em local seguro, com acesso limitado somente aos sócios, diretores, empregados, consultores ou agentes da Parte Receptora que necessitarem de tais Informações Confidenciais para o propósito deste Acordo e do Potencial Negócio correspondente.

2. Sem prejuízo das demais definições dadas pelo presente Acordo, deverá ser considerada como Informações Confidenciais toda e qualquer informação escrita, verbal ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível revelada pela Parte Reveladora, contendo ela ou não a expressão “Confidencial”, divulgadas durante e em razão das tratativas necessárias para a concretização da Operação.

3. Compromete-se, outrossim, a Parte Receptora a não revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus sócios, diretores, empregados e/ou prepostos faça uso dessas Informações Confidenciais de forma diversa aos propósitos deste Acordo

4. As restrições previstas neste Acordo para a transferência, troca, uso e proteção da Informação Confidencial não se aplicam às informações que:

1. sejam comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a revelação, exceto se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão da Parte Receptora;

2. já estejam em poder da Parte Receptora, como resultado de sua própria pesquisa, desde que a Parte Receptora possa comprovar esse fato;

3. tenham sido comprovada e legitimamente recebidas pela Parte Receptora de terceiros, estranhos ao presente Acordo;

4. sejam reveladas em razão de requisição judicial ou outra determinação válida do Governo, somente até a extensão de tais ordens, desde que a Parte Receptora cumpra qualquer medida de proteção pertinente e tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à Parte Reveladora, dando a esta, na medida do possível, tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis.

3 - DO RETORNO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

1. Todas as Informações Confidenciais reveladas pela Parte Reveladora permanecem como propriedade exclusiva da Parte Reveladora, devendo a esta retornar imediatamente assim que por ela requerido, bem como todas e quaisquer cópias eventualmente existentes.

4 - DO PRAZO DE VIGÊNCIA

1. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, permanecendo em vigor desde a data da revelação das Informações Confidencias e até 05 (cinco) anos contados da data de sua celebração.

5 - DAS PENALIDADES

1. As Partes concordam que a violação ao presente Acordo pelo uso indevido das Informações Confidenciais pertencentes à Parte Reveladora, sem sua devida autorização, causar-lhe-á danos e prejuízos. Desta forma, a Parte Reveladora será imediatamente considerada como legítima detentora do direito a tomar todas as medidas extrajudiciais e judiciais, inclusive de caráter cautelar ou de antecipação de tutela jurisdicional, que julgar cabíveis à defesa de seus direitos, sem prejuízo de reclamar indenização por perdas e danos contra a Parte Receptora.

2. Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de descumprimento das obrigações previstas neste Acordo, a Parte Receptora incorrerá em multa pecuniária correspondente a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), devida à Parte Reveladora, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação escrita encaminhada neste sentido pela Parte Reveladora.

6 - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. A divulgação das Informações Confidenciais não é um compromisso da Parte Reveladora de celebrar qualquer acordo comercial pertinente ao Potencial Negócio. Se as Partes desejarem perseguir oportunidades de negócio, elas devem celebrar em separado um acordo escrito para reger tais relações comerciais.

2. Caso alguma disposição deste Acordo seja declarada inexequível, judicialmente, o remanescente continuará em vigor.

3. A inércia de qualquer das Partes de exigir o cumprimento de qualquer disposição deste Acordo não deve afetar de forma alguma o direito de requerer tal execução posteriormente.

4. Este Acordo incorpora o entendimento integral das Partes e sobrepõe-se a todas as negociações prévias pertinentes a seu escopo. Este Acordo não deve ser modificado exceto por um aditivo escrito e devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

7 - DO FORO

1. As Partes elegem o Foro da Comarca de [Cidade], Estado de [Estado], como o competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Acordo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o Acordo na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].

PARTES:

______________________________________________

[NOME EMPRESARIAL – EMPRESA A]

[NOME CIVIL POR EXTENSO DO REPRESENTANTE]

______________________________________________

[NOME EMPRESARIAL – EMPRESA B]

[NOME CIVIL POR EXTENSO DO REPRESENTANTE]

TESTEMUNHAS:

a) ________________________________ Nome: R.G.: CPF: b) ________________________________ Nome: R.G.: CPF:

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