Contract

1. Objetivos

1.1. Esta Política de Negociação visa regular as operações com Valores Mobiliários (a) disciplinando as condutas, diretrizes e restrições aplicáveis, de modo ordenado e dentro dos parâmetros estabelecidos por lei, pela Resolução CVM 44 e demais políticas da Companhia; e (b) preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários, de forma a evitar a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas (insider trading) ou de terceiros beneficiados pelas Pessoas Vinculadas (tipping) em negociação de Valores Mobiliários.

1.2. Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas ocorram em benefício próprio, direta ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de (a) sociedade por elas Controladas, direta ou indiretamente; (b) terceiros com quem mantém contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; e/ou (c) procuradores ou agentes.

1.3. As pessoas naturais indicadas nas alíneas (b), (c), (d), (e), (f) e (g) da definição de Pessoas Vinculadas deverão zelar para que a Política de Negociação seja observada pelos seus respectivos cônjuges, companheiros(as) e dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda. Para fins da Política de Negociação, as negociações realizadas pelos cônjuges, companheiros(as) e dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda serão tidas como realizadas pelas Pessoas Vinculadas a que estejam relacionadas.

2. Abrangência

2.1. Esta Política de Negociação é aplicável à negociação por Pessoas Vinculadas de todo e qualquer Valor Mobiliário.

3. Definições

3.1. Para os fins desta Política de Negociação, os termos abaixo, quando grafados com letras maiúsculas, terão os seguintes significados, podendo ser utilizados em qualquer gênero e número:

“Acionistas Controladores”: Significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Os termos “Controlado”, “Controlador” e “Controle” têm significado correlato à definição de Acionistas Controladores.

“Administradores”: Significa os Diretores estatutários e membros do conselho de administração da Companhia.

“Ato ou Fato Relevante”: Significa qualquer decisão de Acionistas Controladores, deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos da administração da Companhia, bem como qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico- financeiro ocorrido nos ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) a cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter tais Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários ou a eles referenciados, observadas as disposições previstas na Resolução CVM 44.

“Blackout Period”: Significa a definição do item 5.1. desta Política de Negociação.

“Bolsas de Valores”: Significa quaisquer bolsas de valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.

“Companhia”: Significa a Gerdau S.A.

“CVM”: Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Diretor de Relações com Investidores”: Significa o Diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores, dentre outras atribuições previstas em regulamentação editada pela CVM.

“Entidade”: Significa qualquer pessoa jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas não se limitando, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, associações, consórcios, fundos de investimentos, joint ventures ou parcerias.

“Informação Privilegiada”: Significa qualquer informação relativa a Ato ou Fato Relevante, conforme definido na Resolução CVM 44, que ainda não tenha sido divulgada ao público investidor e às quais as Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tenham tido acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam.

“Lei das Sociedades por Ações”: Significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as sociedades por ações.

“Negociação de Participação Acionária Relevante”: Significa a operação ou conjunto de operações por meio da(s) qual(ais) a participação direta ou indireta de (a) Acionistas Controladores, diretos ou indiretos; (b) acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal; (c) qualquer pessoa natural ou jurídica, grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de qualquer espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

“Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas”: Significa os órgãos da Companhia criados por seu estatuto social com funções técnicas ou destinados a assessorar os seus Administradores.

“Pessoas Vinculadas”: Significa (a) a Companhia; (b) Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou Sociedade Controladora; (c) Administradores e membros Conselho Fiscal da Companhia, das Sociedades Controladas e das Sociedades Coligadas; (d) membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas;

(e) qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, em Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou Sociedade Controladora, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada; e (f) Terceiros Relevantes, enquanto vigente a contratação com a Companhia, com Sociedades Controladas, com Sociedades Coligadas ou com Sociedade Controladora.

“Plano Individual de Investimentos”: Significa a definição do item 7.1. desta Política de Negociação.

“Política de Negociação”: Significa a presente Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia.

“Resolução CVM 44”: Significa a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, a negociação de valores mobiliários na pendência de ato ou fato relevante não divulgado e a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliários.

“Sociedades Coligadas”: Significa as Entidades nas quais a Companhia tenha influência significativa, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e legislação aplicável à espécie.

“Sociedades Controladas”: Significa as Entidades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras Controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de Controle.

“Terceiros Relevantes”: Significa as pessoas naturais ou Entidades que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores, assessores, advogados, contadores, trabalhadores terceirizados e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e fornecedores que, contratados pela Companhia, suas Sociedades Controladas ou suas Sociedades Coligadas, tenham conhecimento, ou possam vir a ter conhecimento, de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado.

“Termo de Adesão”: Significa o instrumento formal a ser firmado por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua ciência quanto às regras contidas nesta Política de Negociação e assume a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, cônjuge do qual não esteja separado judicial ou extrajudicialmente, companheiros(as) e dependentes incluídos em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda.

“Valores Mobiliários”: Significa quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, American Depositary Receipt, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que por determinação legal sejam considerados valores mobiliários.

4. Adesão

4.1. As vedações à negociação de Valores Mobiliários previstas nesta Política de Negociação são aplicáveis independentemente de adesão expressa das Pessoas Vinculadas. No entanto, para que a Pessoa Vinculada se valha das exceções às vedações previstas no item 6.1 abaixo, deverá previamente firmar o Termo de Adesão à presente Política de Negociação.

4.2. A Companhia manterá arquivada em sua sede a relação sumária atualizada dos signatários do Termo de Adesão à Política de Negociação e respectivas qualificações, indicando o seu vínculo societário, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia – CPF/ME ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia – CNPJ/ME, ficando estes documentos arquivados na sede da Companhia enquanto mantido o vínculo da pessoa com a Companhia e durante ao menos 5 (cinco) anos após o seu término.

5. Vedações à Negociação

5.1. Vedações periódicas sobre divulgação de resultados. É vedada, à Companhia, aos Acionistas Controladores, aos Administradores e membros do Conselho Fiscal, a negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, independente da determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse sentido, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação (i) das informações contábeis trimestrais e demonstrações financeiras anuais da Companhia, exigidas pela CVM; ou (ii) dados financeiros preliminares da Companhia, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da Companhia e da avaliação quanto à existência de informação relevante pendente de divulgação ou da intenção em relação à negociação (“Blackout Period”).

5.2. Vedação de Ex-Administradores. Não poderão negociar Valores Mobiliários os Administradores que tenham se afastado da administração da Companhia, mas que, em decorrência dos cargos ocupados, detenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante ou de outras Informações Privilegiadas antes da sua divulgação. Esta proibição perdurará até (a) a divulgação de tal Ato ou Fato Relevante de que tenha conhecimento

prévio; ou (b) o término do prazo de 3 (três) meses após desligamento do cargo ocupado, o que ocorrer primeiro.

5.3. Disparo automático. As Pessoas Vinculadas poderão utilizar o mecanismo de disparo automático de compra ou venda de Valores Mobiliários (stop order) desde que estejam parametrizados para não operar durante o Blackout Period. Caso não seja possível a parametrização de data na corretora de valores mobiliários utilizada pela Pessoa Vinculada, é proibida a utilização do mecanismo de stop order nas negociações de Valores Mobiliários em qualquer período.

5.4. Vedação à Aquisição para Tesouraria. O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para manutenção em tesouraria no período que ocorrer entre a adoção dos procedimentos e atos iniciais, até a divulgação de Ato ou Fato Relevante decorrente da transferência do Controle da Companhia ou da realização de qualquer reorganização societária.

5.5. Vedações de uso de Informação Privilegiada. Exceto pela hipótese prevista no item

6.2. dessa Política de Negociação e observadas as disposições previstas na Resolução CVM 44, é vedada a utilização de Informação Privilegiada ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de Valores Mobiliários. Para fins dessa vedação, presume-se que (i) a pessoa que negociou Valores Mobiliários dispondo de Informação Privilegiada ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida negociação; e, (ii) que Administradores, membros do Conselho de Administração, Terceiros Relevantes, Acionistas Controladores e a própria Companhia ao terem tido acesso a Informação Privilegiada ainda não divulgada sabem que se trata de Informação Privilegiada.

6. Exceções às Vedações

6.1. As vedações previstas nos itens 5.1. a 5.4. acima não são aplicáveis caso:

a) as operações com Valores Mobiliários sejam destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do Blackout Period decorrentes de empréstimos de Valores Mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e contratos de compra e venda a termo;

b) as negociações que envolvam Valores Mobiliários de renda fixa, realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos;

c) a aquisição de ações em tesouraria da Companhia seja feita por Pessoa Vinculada por meio de negociação privada decorrente do exercício de opção de compra, nos termos do plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela Assembleia Geral da Companhia; e

6.2. As vedações previstas nos itens 5.1. a 5.5. acima não são aplicáveis caso a Pessoa Vinculada que tenha aderido formalmente à presente Política de Negociação possua Plano Individual de Investimento aprovado nos termos do Capítulo 7 abaixo e desde que a Companhia tenha aprovado cronograma definindo as datas específicas para divulgação das suas informações trimestrais e anuais.

7. Plano Individual de Investimento

7.1. O Plano Individual de Investimento é o instrumento escrito por meio do qual uma Pessoa Vinculada se compromete de forma voluntária, irrevogável e irretratável, a investir ou desinvestir, de forma individual ou coletiva, em Valores Mobiliários em datas ou períodos pré- determinados, de acordo com o disposto no artigo 16 da Resolução CVM 44 e observando as seguintes regras:

a) o Plano Individual de Investimento deverá ser formalizado por escrito, sendo passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo. Deverá também estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas ou eventos e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes;

b) o Plano Individual de Investimento deverá prever prazo mínimo de 3 (três) meses para que o próprio Plano de Investimento, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos;

c) durante a vigência do Plano Individual de Investimento, o participante permanece obrigado a comprar ou a vender Valores Mobiliários na forma previamente estabelecida, mesmo quando o Ato ou Fato Relevante ainda não tenha sido divulgado ao mercado e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação das informações trimestrais e anuais da Companhia;

d) o Plano Individual de Investimento deverá ser arquivado na sede da Companhia e ser previamente aprovado pelo Diretor de Relações com Investidores, que fará o exame da sua compatibilidade com os dispositivos contidos nesta Política de Negociação. As alterações ao Plano Individual de Investimento apenas serão aceitas após a prévia aprovação do Diretor de Relações com Investidores e do Diretor Jurídico; e

e) a denúncia do Plano Individual de Investimento poderá ser feita unilateralmente e de forma discricionária pela Xxxxxx Xxxxxxxxx e deverá ser comunicada formalmente e por escrito ao Diretor de Relações com Investidores. Imediatamente após o recebimento da comunicação formal pelo Diretor de Relações com Investidores, o denunciante perderá todos os direitos decorrentes das exceções permitidas pelo Plano Individual de Investimento.

7.2. Especialmente no que se refere aos Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas, o Conselho de Administração deverá verificar, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes do Plano Individual de Investimento.

7.3. É vedado aos participantes do Plano Individual de Investimento manter simultaneamente em vigor mais de um plano, bem como realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo Plano Individual de Investimento.

8. Desvinculação

8.1. As Pessoas Vinculadas perderão tal qualificação e, consequentemente, deixarão de estar obrigadas pela presente Política de Negociação, nos seguintes casos:

a) renúncia ou afastamento, por qualquer meio ou forma, das funções ou atividades desenvolvidas por quaisquer das pessoas listadas como Pessoas Vinculadas, observado prazo de permanência de vedação disposto no item 5.4 acima com relação aos Administradores; e

b) morte da pessoa física ou extinção da pessoa jurídica enquadrada como Xxxxxx Xxxxxxxxx.

8.2. A desvinculação de uma das Pessoas Vinculadas em relação à presente Política de Negociação poderá ser solicitada por comunicação formal direcionada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

9. Terceiros Relevantes

9.1. As disposições da presente Política de Negociação não elidem a responsabilidade de Terceiros Relevantes não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento sobre Informação Privilegiada, sendo presumido, desde já, que tais pessoas ao terem tido acesso à informação relevante ainda não divulgada, sabem que se trata de Ato ou Fato Relevante.

9.2. Os contratos comerciais firmados com Terceiros Relevantes pela Companhia deverão prever regras que assegurem a confidencialidade de informações que possam constituir em Ato ou Fato Relevante, bem como o cumprimento das normas definidas pela CVM atinente à negociação com Valores Mobiliários. No caso de Terceiros Relevantes que atuem em profissão sujeita a regras de confidencialidade e sigilo profissional, nos termos das normas aplicáveis ao exercício da profissão, poderá ser dispensada, a critério da Companhia, cláusula expressa nos correspondentes contratos comerciais versando sobre o disposto na primeira parte deste item 9.2.

10. Procedimentos de Preservação do Sigilo e da Negociação com Valores Mobiliários

10.1. As Xxxxxxx Xxxxxxxxxx deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que essas pessoas, a partir do momento que tenham acesso às Informações Privilegiadas, mantenham-nas confidenciais, por meio da assinatura de acordos de confidencialidade e/ou assinatura do Termo de Adesão.

10.2. As Pessoas Vinculadas deverão manter o sigilo das informações referentes aos Atos ou Fatos Relevantes, às quais tenham acesso privilegiado devido ao cargo, posição ou função ocupada até a sua divulgação efetiva ao mercado, e garantir que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, sendo solidariamente responsáveis, em caso de não cumprimento.

10.3. Os procedimentos a seguir exemplificativos também devem ser observados pelas Pessoas Vinculadas: (a) envolver somente pessoas consideradas necessárias às ações que possam resultar em Ato ou Fato Relevante;(b) não discutir Informações Privilegiadas na presença de terceiros que não estejam cientes delas, mesmo que se possa esperar que esses terceiros não possam intuir o significado do tema abordado; (c) não discutir sobre Informações Privilegiadas em conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem são os participantes; e (d)tomar as medidas necessárias e adequadas para manter a confidencialidade dos documentos, em formato físico ou eletrônico, que contenham Informações Privilegiadas (segurança, proteção por senha, etc.).

10.4. Quando Informações Privilegiadas precisarem ser divulgadas aos colaboradores da Companhia, a pessoa responsável pela transmissão das Informações Privilegiadas deverá se certificar de que a pessoa que receberá as Informações Privilegiadas tem conhecimento das disposições da presente Política de Negociação.

10.5. A Pessoa Vinculada que, inadvertidamente ou sem autorização, comunicar, pessoalmente ou por meio de terceiros, Ato ou Fato Relevante antes de sua divulgação ao mercado, por qualquer meio de comunicação, inclusive à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, deverá informar o ocorrido imediatamente ao Diretor de Relação com Investidores para que este tome as providências cabíveis.

11. Infrações e Sanções

11.1. As infrações à Resolução CVM 44, que embasa a presente Política de Negociação, são consideradas graves, nos termos previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, ficando o infrator sujeito à aplicação de multa, advertência, entre outras sanções.

11.2. Em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos nesta Política de Negociação, caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas que forem legalmente cabíveis no âmbito da Companhia, após consulta ao Conselho de Administração, sem prejuízo de serem aplicadas as sanções cabíveis pelas autoridades competentes, nos termos da legislação vigente.

11.3. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

12. Disposições Finais

12.1. As presunções, vedações e obrigações estabelecidas nesta Política de Negociação aplicam-se às negociações realizadas: (a) dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de valores mobiliários; (b) direta ou indiretamente, e; (c) por conta própria ou de terceiros.

12.2. Esta Política de Negociação observa, em tudo quanto aplicável, os preceitos da Política de Divulgação de Informações da Companhia, cuja incidência será subsidiária à interpretação e execução desta Política de Negociação.

12.3. Dúvidas e esclarecimentos quanto à interpretação ou aplicação desta Política de Negociação deverão ser levados ao conhecimento do Diretor de Relações com Investidores, que deverá respondê-los no prazo de 15 (quinze) dias contados de seu recebimento.

12.4. A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente sobre a Companhia é danosa à Companhia, sendo estritamente proibida.

12.5. As Pessoas Vinculadas devem firmar o Termo de Adesão à presente Política de Negociação, bem como informar a Companhia, por meio de comunicado por escrito ao Diretor de Relações com Investidores, no caso de Negociação de Participação Acionária Relevante.

12.6. As restrições desta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

12.7. Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

12.8. Os casos omissos, exceções e ajustes na presente Política de Negociação devem ser submetidos à aprovação do Diretor de Relações com Investidores.

12.9. A presente Política de Negociação com Valores Mobiliários foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em 22 de fevereiro de 2022, com entrada em vigor imediata e vigência por prazo indeterminado. Qualquer alteração à Política de Negociação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. A Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

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