Contract

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem como objeto, a venda e compra, dos equipamentos médicos, acessórios e/ou produtos médicos descritos na Proposta Comercial (“Produtos”). A eficácia do negócio jurídico pode ser condicionada à emissão de Pedido de Compra pelo Comprador, se assim indicado na Proposta Comercial.

1.2. O presente Contrato não inclui quaisquer acessórios não descritos na Proposta Comercial.

1.3. O Produto será entregue pela Vendedora ao Comprador, no prazo previsto na Proposta Comercial, com uma tolerância de 10 (dez) dias úteis adicionais. O recebimento do Produto pelo Comprador implica na sua concordância quanto ao seu perfeito estado de conservação.

1.4. O Produto, caso seja indicado na Proposta Comercial como usado, será avaliado por profissional de nível superior, nos termos dos artigos 8º e 11, parágrafo único, da RDC ANVISA nº 579, de 25 de novembro de 2021.

1.5. Todas as despesas decorrentes do transporte e instalação do Produto serão custeadas pela parte indicada na Proposta Comercial.

1.5.1. É de responsabilidade exclusiva do Comprador a adequação do local de instalação do Produto, caso aplicável, bem como a sua guarda e segurança.

1.5.2. Em se tratando os Produtos de Ressonância Magnética, a Vendedora entregará o Produto com o nível de hélio compatível, de acordo com as exigências técnicas do Produto, o qual seja suficiente para permitir sua instalação e aplicação. No ato da entrega, o Comprador é exclusivamente responsável por disponibilizar a infraestrutura adequada e em condições de funcionamento para o sistema de refrigeração necessário (chillers, conexões hidráulicas, energia elétrica e outros) para permitir a conexão do magneto, com o objetivo de manter a estabilidade do sistema criogênico (nível de hélio e pressão), de acordo com as exigências técnicas do Produto.

1.6. Na hipótese de constar da Proposta Comercial a

retirada dos Produtos pelo Comprador diretamente no site da Vendedora e havendo atraso em tal retirada superior a 10 (dez) dias úteis contados do prazo indicado na Proposta Comercial, faculta-se à Vendedora reconhecer contabilmente a efetiva tradição do Produto em favor do Comprador, podendo aquela realizar a cobrança, em face do Comprador relativa ao custo de ocupação de espaço em seu armazém pelo Produto, bem como pelos demais custos relativos ao monitoramento, manutenção e conservação do Produto, sem que tal medida afete o Pacto de Reserva de Domínio mencionado pela Cláusula 1.9, abaixo.

1.7. O Comprador não poderá alterar a localização do Produto sem a anuência expressa da Vendedora, até a quitação total do preço, sob pena de vencimento antecipado das parcelas vincendas.

1.8. O Comprador deverá zelar pela manutenção, integridade e bom funcionamento do Produto, sendo vedada qualquer alteração no Produto, seja de estrutura, funções ou aparência, até a quitação integral do preço, sob pena de vencimento antecipado das parcelas vincendas.

1.9. As Partes neste ato expressamente instituem o Pacto de Reserva de Domínio (“Reserva de Domínio”), através do qual o Comprador ficará com a posse do Produto, a título precário, até que realize o pagamento integral do preço, nos termos dos artigos 521 e seguintes do Código Civil Brasileiro. Pago o preço e todos os demais valores devidos pelo Comprador e/ou por sua instituição financeira contratada por força da Proposta Comercial, a propriedade, o domínio e posse do Produto consolidar-se- ão em favor do Comprador.

1.10. O Comprador declara que possui condições técnicas e todas as habilitações legais para adquirir e utilizar o Produto, bem como que entendeu perfeitamente os usos do Produto, estando de acordo com suas especificações técnicas.

2. DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

2.1. O preço total da venda é o descrito na Proposta Comercial e deverá ser pago pelo Comprador, no número de parcelas, valores e vencimentos indicados.

2.2. Em caso de atraso, o saldo devedor sofrerá atualização pelo IGP-M (FGV), desde o seu vencimento, sendo acrescido de juros de 1% ao mês pro rata die até a data do efetivo pagamento e multa meramente moratória de 2%, ambos calculados sobre o valor atualizado.

2.3. O atraso no pagamento superior a 30 (trinta) dias contados do vencimento, poderá acarretar, a critério da Vendedora, as consequências indicadas na cláusula 5.

2.4. A Vendedora poderá executar qualquer medida de fiscalização e proteção do domínio do Produto até a quitação integral do preço.

3. DA GARANTIA E ASSISTÊNCIA TÉCNICA:

3.1. A garantia do Produto será aplicável pelo prazo indicado na Proposta Comercial, contado a partir da instalação e entrega em funcionamento, sendo certo que a demora na instalação causada pelo Comprador superior a 180 (cento e oitenta) dias do faturamento não implicará em extensão de tal prazo, que será contado a partir do 181º (centésimo octogésimo primeiro dia do faturamento). Caso a instalação se dê por conta do Comprador, o prazo de garantia será contado a partir da entrega dos Produtos.

3.1.1. A Vendedora, independentemente do disposto do presente Contrato, não terá qualquer obrigação em relação à garantia além daquelas assumidas pelo Fabricante.

3.1.2. Todos e quaisquer objetos sujeitos a deterioração, desgaste natural ou consumo, tais como acumuladores, baterias, pilhas secas, fontes de calibração, objetos de borracha ou plásticos, filmes e papéis fotossensíveis, produtos químicos, bulbos incandescentes, cabos em geral, materiais de processamento de dados etc., não

estão cobertos por esta garantia, bem como defeitos ou danos decorrentes de acidentes, tais como incêndios, inundações, alterações de tensão de rede fora do especificado pelo Fabricante, choques mecânicos ou térmicos, e, ainda, de manutenção, limpeza ou operações inadequadas. Cabe ao Comprador monitorar as condições climáticas e prediais quando definidas nos projetos específicos e nos manuais de especificações do Produto.

3.1.3. Fica a critério da Vendedora a substituição ou reparo de qualquer peça que apresente falha ou defeito de material e/ou de fabricação. Para elementos de alto-vácuo e outros alhures, valem as condições e prazos de garantia específicos.

3.1.4. A reposição de peças é gratuita, dentro dos prazos e condições estabelecidas anteriormente. Não faz parte do escopo do Contrato o fornecimento gases e líquidos industriais, como hélio e nitrogênio, serviços de criogenia (tais como: Desgelo e termo cycle – inclusive não estará incluso mão de obra, peças e ferramentas para os mesmos), a substituição de Workstation, itens que não sejam fornecidos pelo Fabricante, tais como impressoras, no-breaks, injetoras, chiller, sistemas de ar-condicionado, entre outros. Também não serão cobertos pelo Contrato os acessórios (tais como protetor auricular, headphone, teclado, mouse, monitores, almofadas, colchões, mangueira flexível plástica, entre outros).

3.1.5. Para Produtos portáteis, a assistência técnica será prestada nas dependências da Vendedora, ficando a cargo do Comprador a remessa e despesas concernentes ao despacho.

3.1.6. As substituições ou reparos de peças não interrompem e não prorrogam o período de garantia total do Produto.

3.1.7. Se, por responsabilidade ou inércia do Comprador, a montagem do(s) Produto(s) for(em) realizada(s) após o vencimento do prazo de garantia, as peças e/ou componentes que eventualmente estejam defeituosos, bem como as horas técnicas necessárias para tal, serão faturados em separado ao Comprador, mediante apresentação de orçamento.

3.1.8. O Comprador obriga-se a oferecer à Vendedora a possibilidade de efetuar, nas suas oficinas ou na de seus representantes, os trabalhos de reparo necessários ao cumprimento da garantia dada. A recusa isenta a Vendedora desta e de qualquer futura garantia.

3.1.9. Os atendimentos e serviços em garantia somente serão realizados dentro do horário comercial da Vendedora, conforme informado de tempos em tempos e após a devida e efetiva abertura de chamado pelo Comprador nos canais de comunicação próprios, conforme definido pela Vendedora de tempos em tempos.

3.1.10. Os serviços de manutenção do tipo “preventivos” constituem-se na verificação do funcionamento do Produto, mediante realização de vistoria, previamente agendadas pelo técnico indicado pela Vendedora, tendo sua periodicidade estipulada conforme recomendações do Fabricante.

3.1.11. Modificações, acréscimos ou reparos efetuados por pessoas não autorizadas pela Vendedora cancelam de imediato as garantias previstas neste Contrato.

3.1.12. Excluem-se quaisquer outras reclamações concernentes ao fornecimento de serviços, peças ou componentes em garantia, além dos estipulados no presente Contrato, respeitados os prazos legais.

3.1.13. Toda peça de reposição e componente substituído por força da vigência do prazo de garantia devem ser entregues formalmente, em definitivo, à Vendedora.

3.1.14. Serão respeitadas as garantias pro rata, caso estabelecido pela Vendedora. Garantia pro rata, também conhecida como garantia proporcional, é o método que calcula a garantia com base no tempo ou unidade de uso da peça de reposição quando este for inferior ao período total. Ao analisar o item em questão, deve-se avaliar primeiro se este está incluído ou não na garantia integral. Caso esse esteja fora do período de garantia integral, devem-se avaliar as condições das garantias pro rata por tempo de uso ou por unidade de uso, sendo utilizado aquele de maior proporção para os cálculos, ou seja, aquele que estiver mais próximo do fim. A garantia pro rata não é acumulada à garantia integral. O valor calculado da garantia pro rata é baseado no valor de lista da peça de reposição no momento do defeito, assim como o câmbio. A garantia da referida peça é calculada com a divisão do valor de lista da mesma pelo valor apresentado na tabela, podendo ser o parâmetro de tempo ou unidade de uso, respeitando a regra de maior proporção. E então será multiplicado pelo uso real da peça.

3.2. Não obstante ao quanto já estabelecido, ficam também excluídos da garantia:

3.2.1. Danos causados por fatores externos incluindo, mas não se limitando a, incêndio, inundação, tempestade, maremoto, relâmpago, terremoto, roubo, condições anormais de operação.

3.2.2. Danos ocasionados por negligência, imprudência ou imperícia e/ou por problemas decorrentes de utilização em desacordo com as normas técnicas constantes do manual ou intervenção por pessoas não autorizadas pela Vendedora.

3.2.3. As despesas com o transporte, viagem, hospedagem e alimentação, bem como outras despesas pertinentes, no caso de necessidade de remoção, recomendada por técnico.

3.2.4. Lucros cessantes, perda de uma chance, quaisquer danos indiretos ou qualquer valor que supere o preço do Produto.

4. DA FIANÇA

4.1. O(s) Fiador(es), se acima qualificado(s), declara(m)- se solvente(s) e assume(m) a qualidade de fiador e devedor solidário do Comprador, assumindo a responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações ora pactuadas e reconhecidas neste instrumento, principais e acessórios, o(s) qual(is) renuncia(m), neste ato, aos benefícios de ordem dos artigos 827 e parágrafo único, 835 e 838 ambos do Código Civil Brasileiro.

4.2. O Comprador declara expressamente, neste ato, com a concordância expressa do(s) Fiador(es), que na hipótese de um Fiador(a) tornar-se insolvente ou incapaz ou vir a ter apontamentos em cadastros de inadimplentes ou envolvimento em condutas ilegais durante o prazo de vigência deste Instrumento, a Vendedora poderá exigir, a qualquer tempo, a sua substituição ou declarar o vencimento antecipado.

5. DA RESCISÃO E DA PENALIDADE CONTRATUAL:

5.1. Em caso de inadimplemento pelo Comprador ou sendo o mesmo ou qualquer pessoa jurídica sob controle comum ou qualquer de seus sócios e administradores incluídos em cadastros de inadimplentes ou sendo envolvidos em qualquer evento que represente comprometimento de sua imagem ou saúde financeira, a Vendedora terá o direito de: (i) considerar resolvido o Contrato imediatamente, mediante comunicação formal por escrito, (ii) declarar o vencimento antecipado das obrigações vincendas (iii) executar as garantias, podendo cobrar as perdas e danos sofridos, saldo devedor, multa não compensatória equivalente a 10% (dez) por cento do Preço, custas processuais e honorários advocatícios fixados neste ato em 20% (vinte por cento) do saldo devedor e/ou (iv) suspender a entrega, a garantia ou quaisquer outros serviços.

6. DA CONFIDENCIALIDADE E LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)

6.1. As partes reconhecem que, em decorrência da relação contratual estabelecida, poderão ter acesso à informação e dados pessoais de uma Parte para a outra e de terceiros (os “Dados Pessoais”), e se obrigam expressamente a dar o devido tratamento aos Dados Pessoais na forma da Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) – Lei nº 13.709/2018, e suas regulamentações, por si e por quaisquer pessoas vinculadas.

6.2. As Partes comprometem-se a comunicar imediatamente uma à outra se ocorrer qualquer violação da LGPD, em um prazo não superior a 48h (quarenta e oito horas).

7. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS:

7.1. O Comprador, direta ou indiretamente, compromete-se a não empregar, receber, requisitar ou aceitar o desempenho dos serviços previstos neste Contrato ou solicitar a contratação de qualquer empregado, sócio, diretor ou administrador da Vendedora, enquanto vigorar este Contrato e por um período de 2 (dois) anos após o término do contrato.

7.2. A responsabilidade contratual da Vendedora estará sempre limitada ao valor total do Produto, excluídos eventuais lucros cessantes, perdas de uma chance, danos morais e outros danos indiretos.

7.3. Caso qualquer disposição deste contrato venha a ser julgada nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em plena vigor e efeito.

7.4. Este contrato substitui toda e qualquer comunicação ou tratativa prévia entre as Partes, seja

verbal ou escrita, ficando as mesmas revogadas e substituídas para todos os fins de direito.

7.5. Fazem parte integrante do Contrato (i) estas Condições Gerais de Fornecimento, (ii) a Proposta Comercial, e (iii) os Desvios às Condições Gerais, caso aplicável. Em caso de contradição entre quaisquer dos documentos acima mencionados, será observada a ordem decrescente de importância (“iii” se sobreporá a “ii”, que por sua vez se sobreporá a “i”). Serão subsidiariamente observadas, para a interpretação deste Contrato, as disposições do Código Civil Brasileiro.

7.6. O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerada uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Contrato.

7.7. Qualquer comunicação ou notificação entre as Partes deve ser feita por escrito, através de carta AR, telegrama ou outro meio em que se comprove a entrega, endereçada para os endereços constantes da Proposta Comercial. Alterações nos endereços deverão ser previamente comunicadas, sob pena de se consideraram regulares os comunicados e notificações enviados para os endereços atuais.

7.8. O Comprador declara que (i) cumpre e respeita de forma ampla e geral as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos artigos 317 e 333 do Código Penal Brasileiro, à Lei Complementar n. 101 de 04/05/2000, à Lei n. 12.846 de 1 de agosto de 2013, Lei n.

12.529 de 30 de novembro de 2011 e às demais leis brasileiras relacionadas à atos de corrupção passiva e ativa, direito concorrencial, responsabilização fiscal e fraude; (ii) não oferecerá qualquer tipo de pagamento ou qualquer bem de valor pessoal, nem de forma direta, nem de forma indireta, para qualquer agente público ou indivíduo empregado, vinculado ou associado com qualquer entidade que possua participação societária ou controle direto ou indireto pelo Poder Público, em qualquer de suas esferas; e (iii) seu faturamento corresponde a um valor condizente com o valor de mercado e não está recebendo qualquer valor ou recursos para realização de subornos ou quaisquer outros atos que violem o exposto nesta cláusula.

7.9. O Comprador deverá se responsabilizar e deverá isentar a Vendedora de qualquer responsabilidade decorrente do uso, revenda ou descarte indevido do Produto.

7.10. A Vendedora não terá qualquer responsabilidade por caso fortuito ou de força maior, incluindo greves, indisponibilidades de peças no mercado, demora de órgãos públicos, alterações de lei, qualquer atraso imputável ao Fabricante etc. As Partes declaram-se cientes de que a falta global de semicondutores e microchips no mercado mundial podem acarretar atrasos na fabricação dos Produtos, fato que independe da ação ou omissão da Vendedora, que não será responsável em tal hipótese.

7.11. Os signatários deste Contrato declaram que possuem os poderes suficientes para obrigar as Partes aos termos deste Contrato, em observância aos seus respectivos atos constitutivos, sob pena de responsabilização pessoal.

7.12. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, em vigor no Brasil, sendo que

a data de assinatura indicada no preâmbulo da Proposta Comercial prevalecerá sobre qualquer outra, inclusive constante do respectivo protocolo de assinaturas, uma vez realizada dentro do prazo de validade da Proposta Comercial.

8. DO FORO:

8.1. As partes elegem como competente para dirimir quaisquer dúvidas provenientes da execução e cumprimento deste instrumento o foro da comarca de São Paulo/SP, em detrimento de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

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