TERMOS E CONDIÇÕES DO GRUPO ROSEN PARA A VENDA DE PRODUTOS
TERMOS E CONDIÇÕES DO GRUPO ROSEN PARA A VENDA DE PRODUTOS
Salvo acordo em contrário entre as partes por escrito, todos os contratos com a ROSEN para a venda de produtos estarão sujeitos aos seguintes Termos e Condições para a Venda de Produtos (os "Termos e Condições"). Ao fazer um pedido com a ROSEN, a empresa concorda com os seguintes Termos e Condições. Quaisquer termos e condições da empresa que entrem em conflito ou sejam termos e condições adicionais da empresa não serão vinculativos para a ROSEN. No caso dos termos do Contrato entre a Empresa e a ROSEN entrarem em conflito com estes Termos e Condições, as disposições contratuais terão precedência sobre estes Termos e Condições.
As propostas e estimativas da ROSEN não são vinculativas para a ROSEN, podem ser revogadas a qualquer momento e não constituem ofertas firmes. Caso a empresa tenha submetido previamente um pedido de compra ou qualquer outro documento contendo termos e condições de venda, a ROSEN rejeita expressamente todos e quaisquer termos e condições apresentados em tal ordem que entrem em conflito com estes Termos e Condições ou que sejam adicionais a eles. A aceitação da ROSEN está expressamente condicionada ao consentimento da empresa a estes Termos e Condições. As variações ou modificações destes Termos e Condições somente serão aplicáveis se forem feitas por escrito e assinadas pela ROSEN e pela Empresa.
1. DEFINIÇÕES
Nos Documentos de Contrato, as seguintes palavras e expressões capitalizadas terão os significados a elas atribuídos, exceto quando o contexto exigir o contrário. Os termos definidos nas cláusulas seguintes devem incluir o singular e o plural, conforme o contexto possa exigir.
1.1 A aceitação significa
a. aceitação por escrito da Proposta pela Empresa; ou
b. se a Empresa acrescentar quaisquer modificações à Proposta, aceitação por escrito de tais modificações pela ROSEN; ou
c. se as Partes celebrarem um Contrato separado, após a execução do Contrato por ambas as Partes.
1.2 Empresa significa a empresa, pessoa jurídica e/ou organização que celebrou um Contrato com a ROSEN para a compra de produtos ROSEN e trabalhos relacionados, de acordo com estes Termos e Condições.
1.3 Contrato significa o acordo completo entre a Empresa e a ROSEN, como evidenciado pelos Documentos do Contrato.
1.4 Direitos de Propriedade Intelectual significa invenções, patentes ou pedidos de patente, modelos de utilidade de design (registrados ou não registrados), direitos de invenção, direitos autorais e direitos relacionados e conexos, direitos morais, marcas comerciais (registradas ou não registradas) e marcas de serviço, nome, nomes comerciais e nomes de domínio, identidade corporativa e direitos de imagem comercial, boa vontade e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos de design, direitos de software, direitos de banco de dados, direitos de usar e proteger a confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, em cada caso seja registrado ou
não, e inclui todos os pedidos e direitos de solicitar e receber, renovações ou extensões e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas similares ou equivalentes de proteção ou outros direitos em relação a qualquer informação, processo, trabalho, material ou método que subsista ou subsista agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.
1.5 Direitos de propriedade intelectual significa invenções, patentes ou pedidos de patente, modelos de utilidade de design (registrados ou não), direitos de invenção, direitos autorais e direitos conexos e conexos, direitos morais, marcas (registradas ou não registradas) e marcas de serviço, nomes, nomes comerciais e de domínio, identidade corporativa e direitos de imagem comercial, boa vontade e direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos de design, direitos de software, direitos de banco de dados, direitos de usar e proteger a confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, em cada caso seja registrado ou não, e inclui todos os pedidos e direitos de solicitar e receber, renovações ou extensões e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos similares ou equivalentes ou formas de proteção ou outros direitos em relação a qualquer informação, processo, trabalho, material ou método agora ou no futuro subsistindo ou subsistindo em qualquer parte do mundo.
1.6 Documentos contratuais significam quaisquer documentos acordados, incluindo sem limitação o Contrato de Compra, os Termos e Condições, a Proposta, a Ordem de Compra, a Aceitação, os Acordos de Confidencialidade, os adendos referidos em cada um desses documentos, se houver, e quaisquer emendas a qualquer um dos acima citados, feitas após a data de vigência do Contrato de Compra. No caso de qualquer conflito entre quaisquer dos Documentos do Contrato, os Documentos do Contrato devem prevalecer na seguinte ordem
• Termos e condições do contrato de compra da XXXXX com seus apêndices.
• Acordo de compra com seus apêndices
• Aceitação
• Proposta
• Pedido de compra
• Pedido de proposta
Nenhum dos documentos acima deverá ser utilizado pela Empresa para qualquer outra finalidade que não seja esta transação.
1.7 Modificações significa qualquer modificação permitida assinada por ambas as Partes em qualquer um dos Documentos do Contrato.
1.8 Parte/Partes significa ROSEN e/ou a Empresa individualmente e/ou em conjunto.
1.9 ROSEN significa a respectiva entidade ROSEN que apresenta a Proposta e/ou assina o Contrato com a Empresa.
1.10 Termos e Condições significa estes Termos e Condições para a Venda de Produtos do Grupo ROSEN.
2. PREÇOS E PAGAMENTO
Todos os preços são cotados ex works EXW (Incoterms 2020). Todos os preços se aplicam na moeda especificada na proposta e são firmes por trinta (30) dias corridos a partir da data da cotação. Caso tenham sido acordadas parcelas nos Documentos do Contrato, um pagamento proporcional será feito com o respectivo aviso de pagamento.
A menos que de outra forma indicado na proposta ou fatura, o pagamento deverá ser feito dentro de trinta (30) dias corridos após o recebimento da fatura.
Em caso de inadimplência no pagamento de qualquer quantia devida nos termos deste documento, os juros à taxa máxima legal serão calculados sobre o saldo devido a partir da data em que o pagamento for devido. Caso o inadimplemento seja tratado por um advogado para cobrança, todas as despesas daí decorrentes serão custeadas pela Empresa.
Nem a Companhia ou suas subsidiárias ou cessionários, nem a ROSEN ou suas subsidiárias e cessionários terão o direito de compensar qualquer quantia que possa ser pagável nos termos do Contrato ou de outra forma, a menos que a outra Parte não conteste ou reconheça a reclamação ou que a outra Parte tenha obtido previamente uma sentença final e irrecorrível que resolva a reclamação.
3. GARANTIA DE PAGAMENTO
A empresa concede à XXXXX como garantia para o pagamento de todas as somas devidas e devido à ROSEN uma garantia em todas as mercadorias vendidas pela ROSEN para a empresa e em todas as contas a receber e receitas da venda de tais mercadorias. A empresa concorda em executar e entregar à XXXXX tais interesses de segurança e outros documentos que a XXXXX possa solicitar para aperfeiçoar tais interesses de segurança.
A empresa representa e garante à ROSEN que a empresa é solvente (com base no balanço patrimonial) e tem a capacidade ilimitada de pagar suas dívidas no curso normal dos negócios, à medida que tais contas se tornam exigíveis e pagáveis. A Companhia também reconhece e concorda que cada ordem ou solicitação da Companhia à ROSEN constituirá uma reafirmação por escrito da declaração de solvência da Companhia a partir da data da solicitação da Companhia, declaração que será considerada como dando à ROSEN o crédito máximo disponível por lei sob qualquer lei aplicável, ou em qualquer processo de falência ou insolvência.
4. IMPOSTOS
Todos os preços excluem impostos, imposto de valor agregado, imposto de renda, qualquer propriedade federal, estadual e/ou local, licença, imposto, taxas alfandegárias ou outras taxas de qualquer natureza, receitas brutas e/ou outros impostos que possam ser aplicáveis agora ou posteriormente em relação a este Contrato ou a quaisquer serviços realizados em conexão com este Contrato.
Entretanto, se qualquer certificado de isenção for aceito pela ROSEN mas não reconhecido e/ou faturado pela autoridade fiscal do governo em questão, todos os impostos serão pagos pela Empresa. A empresa deverá reembolsar prontamente a ROSEN por quaisquer impostos incluídos nesse certificado que a ROSEN seja obrigada a pagar, incluindo juros e penalidades, conforme o caso.
5. ENTREGA
5.1 Datas de entrega
Todas as datas de entrega citadas antes do embarque são aproximadas e dependem do recebimento imediato por parte da ROSEN de todas as informações necessárias para prosseguir com o trabalho dentro do prazo e sem interrupção. A ROSEN fará um esforço de boa fé para completar a entrega dos produtos ou mercadorias, conforme orientado por escrito pela ROSEN, mas a ROSEN não assume nenhuma responsabilidade ou obrigação e a ROSEN não aceitará nenhuma acusação contra ela por perda ou dano devido a atraso ou falha na entrega. Se o preço cotado incluir a entrega nas instalações da empresa ou no local da obra, tal preço
está condicionado à livre entrada e saída de e para o local e quando o local for facilmente acessível por caminhão ou carro.
5.2 Entregas parciais
XXXXX poderá fazer entregas parciais, desde que sejam comercialmente razoáveis nas circunstâncias. Um atraso em relação a uma entrega parcial não afetará a obrigação da Empresa de aceitar e pagar pelas demais entregas. Qualquer equipamento cuja entrega seja atrasada devido a qualquer ato ou falha da Empresa pode ser armazenado pela ROSEN por risco e obrigação da Empresa de pagar todo o frete, armazenamento e outros custos incorridos. Cada entrega parcial pode ser faturada separadamente pela ROSEN.
5.3 Aceitação e notificação de defeitos
Todos os produtos entregues estarão sujeitos ao direito de inspeção da empresa. A Empresa terá dez (10) dias corridos após a entrega para realizar tal inspeção, e então aceitará ou rejeitará as mercadorias. Em qualquer caso, as reclamações por supostas faltas ou produtos defeituosos, sejam eles óbvios ou ocultos, devem ser feitas por escrito dentro de dez (10) dias corridos após o recebimento da entrega ou após a descoberta do defeito, conforme o caso. Após esse período de dez (10) dias de calendário, a Empresa será considerada como tendo aceito irrevogavelmente os produtos ou mercadorias, se não tiverem sido previamente aceitos. Após a aceitação, a Empresa não terá o direito de rejeitar os produtos por qualquer motivo ou de revogar a aceitação.
Qualquer produto ou peça alegadamente defeituosa deve ser retida para inspeção pela ROSEN ou, a critério da ROSEN, deve ser devolvida à fábrica da ROSEN ou à fábrica ou instalações de um terceiro indicado pela ROSEN. Mercadorias ou produtos só podem ser devolvidos à ROSEN após aprovação pela ROSEN e recebimento das instruções finais de embarque e autorização por escrito para devolução do material. A empresa pagará todos os custos de envio, taxas e impostos aplicáveis aos produtos ou peças devolvidas à ROSEN para serviço de garantia. Se a ROSEN determinar que a reclamação é uma questão de garantia, a empresa será reembolsada pelos custos de devolução.
6. FORÇA MAIOR
6.1 Evento de Força Maior
Eventos de Força Maior são aqueles eventos cujos efeitos tornam impossível ou ilegal para a Parte afetada cumprir sua obrigação no todo ou em parte, desde que os eventos ou circunstâncias (i) estejam além do controle da Parte, (ii) não sejam atribuíveis à Parte, e (iii) não possam ser evitados, superados ou remediados no todo ou em parte pela Parte que reivindica um Evento de Força Maior com razoável cuidado.
As Partes serão absolvidas e liberadas de suas obrigações nos termos do Contrato em sua totalidade se o desempenho de uma Parte for atrasado ou impedido por qualquer condição ou evento fora de seu controle, incluindo, sem limitação, eventos naturais, incêndios, explosões, reações nucleares, epidemias, pandemias, emergências sanitárias, restrições de quarentena (na medida ordenada pela agência governamental aplicável), terremotos, atos de inimigos públicos ou estrangeiros, distúrbios civis, guerra e hostilidades (quer seja ou não declarada guerra), invasões, bloqueios, insurreições, rebeliões, revoluções, motins, atos de terrorismo, crime organizado, greves, tumultos, desordens, bloqueios ou outros distúrbios industriais, embargos, sanções, restrições ou proibições ou ordens ou regulamentos de qualquer tribunal, diretoria, departamento, comissão ou agência de qualquer estado ou país, quaisquer prisões ou restrições. Entende-se expressamente que Eventos de Força Maior não incluem
dificuldades econômicas ou mudanças nas condições do mercado (incluindo dificuldades na obtenção de fundos de capital ou financiamento).
Nenhuma das Partes estará em inadimplência de suas respectivas obrigações nos termos do Contrato que sejam prejudicadas por Eventos de Força Maior; desde que, no entanto, o pagamento das faturas devidas e pagáveis de acordo com o presente não seja atrasado pela Companhia em nenhum caso devido a um Evento de Força Maior que afete a Companhia. No caso de qualquer atraso devido a um Evento de Força Maior, a data de execução ou entrega será prorrogada por um período igual ao tempo perdido em razão do atraso. Em nenhum caso a Empresa terá direito a reclamar danos por atraso na entrega se a ROSEN for incapaz de executar devido a um Evento de Força Maior.
6.2 Notificação de Força Maior
No caso de um Evento de Força Maior, a Parte afetada deverá notificar a outra Parte dentro de sete (7) dias corridos após a ocorrência de tal evento. Se a parte afetada não enviar uma notificação de um evento de força maior à outra parte, ela perde o direito de se referir a tais circunstâncias de força maior no futuro.
6.3 Rescisão do Contrato
Se o Evento de Força Maior continuar por mais de seis (6) meses consecutivos, ou por um período de seis (6) meses não consecutivos dentro de um período de doze (12) meses, qualquer das Partes terá o direito de rescindir o Contrato em parte ou no todo mediante notificação por escrito à outra Parte.
Todos os pedidos de indenização baseados na violação parcial ou total das obrigações da parte afetada causada por um evento, como acima mencionado, são excluídos e inválidos.
7. GARANTIA
7.1 Período de Garantia
ROSEN garante que as mercadorias e/ou produtos que são fabricados sob o controle de ROSEN devem estar livres de defeitos materiais de fabricação ou materiais e são adequados ao fim a que se destinam. A adequação dos produtos é baseada em informações e especificações fornecidas pela empresa. As mercadorias e/ou produtos devem ser armazenados de acordo com as instruções contidas nos manuais do produto. Todas as garantias serão nulas se as mercadorias e/ou produtos não forem armazenados adequadamente. O período de garantia será de doze (12) meses a partir da data de aceitação das mercadorias e/ou produtos pela Empresa, sujeito às seguintes condições.
7.2 Reparo ou substituição
A única responsabilidade da XXXXX sob esta garantia será, a seu exclusivo critério, reparar ou substituir qualquer peça que falhe durante o período de garantia decorrente de um defeito de fabricação ou material. A empresa deve informar imediatamente a ROSEN sobre qualquer suposta falha parcial.
As garantias acima não se aplicam (I) se reparos ou substituição de peças forem necessários devido a acidente, mau uso, negligência ou falha na manutenção de acordo com qualquer especificação ou instrução, ou causados por outro uso que não o uso comum, ou (II) se os bens ou produtos tiverem sido modificados pela Empresa, ou (III) onde os números de série do fabricante ou a insígnia da data de garantia foram removidos ou alterados, ou (IV) se informações incorretas fornecidas pela Empresa resultaram no dano em questão, ou (V) se o bem ou produto tem um defeito menor. Um defeito menor será considerado como existente se a
funcionalidade do bem ou produto não for restringida de acordo com o estado atual da técnica.
Quaisquer outras reivindicações da empresa contra a ROSEN ou seus agentes estão excluídas.
7.3 Exclusão de Garantia
ESTA GARANTIA NÃO SE APLICA A COMPONENTES E/OU ACESSÓRIOS QUE NÃO SEJAM FABRICADOS POR ROSEN, NEM PARA MANUTENÇÃO ORDINÁRIA OU MANUTENÇÃO ORDINÁRIA DE PEÇAS. XXXXX NÃO GARANTE CONTRA DANOS POR DESGASTE COMUM, ABRASÃO, USO DIFERENTE DA FINALIDADE PREVISTA DOS PRODUTOS E/OU USO INDEVIDO. A OBRIGAÇÃO DA ROSEN SOB ESTA GARANTIA NÃO INCLUI QUAISQUER ENCARGOS DE TRANSPORTE, CUSTOS DE INSTALAÇÃO, REMOÇÃO OU DEVOLUÇÃO, TAXAS, IMPOSTOS OU QUAISQUER OUTROS ENCARGOS.
7.4 Limitação das Garantias
As garantias e quaisquer recursos associados expressos ou referidos nestes Termos e Condições são exclusivos. ROSEN não faz nenhuma outra garantia, escrita ou oral, expressa ou implícita, ou que possa ser inferida a partir de um curso de negociação ou uso de comércio.
ROSEN EXCLUI TODAS AS GARANTIAS, CONDIÇÕES E REPRESENTAÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADAS A, QUAISQUER GARANTIAS OU CONDIÇÕES IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO; ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO PARTICULAR, INTEGRAÇÃO DO SISTEMA OU NÃO- INFRAÇÃO. XXXXX NÃO GARANTE E RENUNCIA QUE OS PRODUTOS ENTREGUES IRÃO ATENDER ÀS NECESSIDADES DA EMPRESA. ROSEN NÃO FAZ NENHUMA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO À ADEQUAÇÃO DE QUAISQUER RESULTADOS, CÁLCULOS OU PREVISÕES DAS MERCADORIAS ENTREGUES.
8. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE
A ÚNICA E EXCLUSIVA REPARAÇÃO DA EMPRESA E O LIMITE ABSOLUTO DE RESPONSABILIDADE DA ROSEN EM RELAÇÃO A QUALQUER PROCESSO, RECLAMAÇÃO OU CAUSA DE AÇÃO DIRETA OU INDIRETAMENTE RELACIONADA OU DECORRENTE DESTE ACORDO, SEJA BASEADO EM CONTRATO OU BASEADO EM ATO ILÍCITO OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL DE RESPONSABILIDADE DEVERÁ, EM TODOS OS CASOS, SER ESTRITAMENTE LIMITADA, A CRITÉRIO EXCLUSIVO DA ROSEN: (a) REEMBOLSO DA EMPRESA PARA OS DANOS DIRETOS ATUAIS DA EMPRESA ATUAIS ATÉ O MONTANTE DO PREÇO DE COMPRA DOS PRODUTOS COMPRADOS NO ÂMBITO DESTE ACORDO; OU (b) SUBSTITUIR QUALQUER PRODUTO EM ESPECIFICAÇÃO NO PONTO ORIGINAL DE ENTREGA. COMO CONDIÇÃO PRÉVIA À OBRIGAÇÃO DA ROSEN DE SUBSTITUIR PRODUTOS, A EMPRESA DEVE AUXILIAR A ROSEN EM TODOS OS ASPECTOS EM SUA INVESTIGAÇÃO SOBRE OS MÉRITOS E LEGITIMIDADE DE QUALQUER RECLAMAÇÃO. A EMPRESA RECONHECE E CONCORDA QUE OS REMÉDIOS AQUI ESTABELECIDOS SÃO OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS DA EMPRESA, MESMO QUE TAIS REMÉDIOS FALHEM DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL POR QUALQUER RAZÃO. EM NENHUM CASO, A XXXXX SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQÜENTES (INCLUINDO DANOS MORAIS) À EMPRESA OU A QUALQUER TERCEIRO E NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR TODOS ESSES DANOS.
A EMPRESA CUMPRIRÁ QUAISQUER LEIS, REGRAS OU REGULAMENTOS APLICÁVEIS RELACIONADOS A QUALQUER CARACTERÍSTICA DOS PRODUTOS OU MERCADORIAS ENTREGUES. SE A EMPRESA NÃO PUDER FAZÊ-LO, A ROSEN NÃO SERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, RESPONSÁVEL POR QUALQUER FALHA DA EMPRESA EM CUMPRIR COM ESTA SEÇÃO.
TODAS AS AÇÕES INTENTADAS PELA EMPRESA CONTRA XXXXX DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE ACORDO, SEJA SOB CONTRATO OU ATO ILÍCITO OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL DE RESPONSABILIDADE, DEVEM SER INICIADAS DENTRO DO PRAZO LEGAL APLICÁVEL, MAS EM NENHUMA HIPÓTESE APÓS UM (1) ANO DA DATA EM QUE A CAUSA DA AÇÃO SURGIR.
A Empresa reconhece e aceita certos riscos relacionados ao desempenho de ferramentas de limpeza de dutos e pistas, incluindo, mas não limitado a, alojamento de uma ferramenta de limpeza na dutos. A empresa reconhece que é de sua exclusiva responsabilidade e risco operar e utilizar os produtos ou mercadorias da ROSEN, mesmo que as especificações técnicas de um duto tenham sido dadas a conhecer à ROSEN antes de encomendar o equipamento. Neste sentido, a empresa indenizará e isentará a ROSEN e suas afiliadas de e contra qualquer ação, ação, reclamação, dano, prejuízo ou perda (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados ou resultantes do uso e operação dos bens e produtos vendidos pela ROSEN.
9. AVISO DE SEGURANÇA
Qualquer operação que envolva trabalhos em dutos contendo líquidos e/ou gases pressurizados é potencialmente perigosa. É imperativo que procedimentos adequados sejam seguidos no uso do equipamento ROSEN para manter um ambiente de trabalho seguro.
Nenhuma pessoa deve ser autorizada a utilizar este equipamento/produtos que não esteja totalmente treinada nos procedimentos estabelecidos no manual de instruções operacionais e que não esteja totalmente ciente dos perigos potenciais associados ao trabalho em dutos contendo líquidos e/ou gases pressurizados.
A empresa será responsável pela maneira como o equipamento/produto é utilizado e pelo treinamento e competência dos operadores. Se a qualquer momento surgir qualquer problema no uso do equipamento/produto, a empresa deverá notificar a ROSEN imediatamente por escrito. Além disso, a Empresa deverá indenizar, defender e manter a ROSEN isenta de qualquer reclamação, responsabilidade, danos, demandas e custos (incluindo honorários advocatícios), seja por danos pessoais, danos materiais ou outros, trazidos ou incorridos pela Empresa, pelos funcionários da Empresa, ou qualquer outra pessoa, decorrentes da má aplicação ou outro uso indevido dos produtos comprados pela Empresa da ROSEN.
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
Todos os dados que a ROSEN preparou ou forneceu à empresa e todas as patentes, direitos autorais, direitos de design e outros direitos de propriedade intelectual dos mesmos permanecerão como propriedade da ROSEN. A empresa deve divulgar prontamente à ROSEN todas as invenções que a empresa ou o pessoal da empresa possam criar e/ou que se baseiem total ou substancialmente em conceitos ou dados desenvolvidos ou fornecidos pela ROSEN. A propriedade e todos os direitos de propriedade intelectual de tais invenções devem pertencer à ROSEN.
A Empresa indenizará, defenderá e manterá a ROSEN e suas afiliadas isentas de qualquer ação, reclamação ou perda resultante da violação de patentes, licenças, direitos autorais ou outros direitos protegidos em conexão com os produtos.
11. CONFIDENCIALIDADE
A Empresa tratará todo e qualquer detalhe do Contrato como privado e confidencial e não publicará e/ou divulgará o mesmo ou qualquer detalhe do mesmo em qualquer documento comercial ou técnico ou em outro lugar sem o consentimento prévio por escrito da XXXXX ou conforme exigido por lei.
A empresa reconhece a natureza altamente secreta e valiosa de todas as invenções, métodos, processos, projetos, know-how e segredos comerciais (os "Dados Confidenciais") incorporados nos equipamentos da ROSEN, incluindo sem limitação, ferramentas de limpeza e de inspeção e seus componentes. A empresa concorda em não divulgar ou utilizar nenhum dos Dados ou Informações Confidenciais fornecidos pela ROSEN. Para estes fins, "Informação" significa toda e qualquer informação técnica, comercial e financeira que a ROSEN divulga à Empresa nos termos do Contrato em forma oral, escrita, gráfica, digital e/ou de amostra, incluindo a execução do próprio Contrato. A empresa garante que não serão tiradas fotografias do equipamento ROSEN sem a aprovação prévia por escrito da XXXXX. A Empresa também concorda em tomar todas as precauções necessárias para evitar a divulgação dos Dados e Informações Confidenciais a pessoas que não sejam funcionários da Empresa para quem tal divulgação seja necessária para a execução do Contrato. A Empresa deverá obter acordos escritos de tais funcionários, obrigando-os a não fazer qualquer uso não autorizado ou divulgação dos mesmos.
As obrigações da Empresa sob esta Seção "Confidencialidade" sobreviverão à expiração e rescisão do Contrato por um período de dez (10) anos.
Em caso de violação ou uso indevido dos Dados ou Informações Confidenciais nos termos do Contrato pela Empresa, a ROSEN terá o direito de buscar medidas cautelares, sem caução, e de rescindir
o Contrato, além de quaisquer outras medidas que possam estar disponíveis nos termos da lei.
12. TERMINAÇÃO
A ROSEN tem o direito de rescindir o Contrato, sem a necessidade de uma declaração judicial, mediante notificação por escrito à Companhia com trinta (30) dias corridos antes da data efetiva da rescisão, sem prejuízo de qualquer outro recurso a que a ROSEN tenha direito por lei ou em outro lugar sob os Documentos do Contrato (incluindo a cobrança de quaisquer valores devidos sob os Documentos do Contrato), após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, desde que a Empresa tenha recebido previamente um período de catorze (14) dias corridos para curar a violação do Contrato:
(a) um pedido de falência é apresentado em nome da Empresa, ou a Empresa faz uma cessão geral em benefício de seus credores ou a Empresa se torna insolvente; ou
(b) uma falta por parte da Empresa na execução ou execução de qualquer dos acordos, termos, convênios ou condições contidos nos Documentos do Contrato; ou
(c) falha da empresa em fazer pagamentos pontuais devidos à ROSEN de acordo com os Documentos do Contrato.
Em qualquer caso, a empresa deverá arcar com todos os custos incorridos pela ROSEN nos termos do Contrato até a data de rescisão especificada. Em nenhum caso a Empresa terá o direito de cobrar da ROSEN qualquer taxa de cancelamento ou rescisão.
13. ASSEGNIMENTO
A Empresa não terá o direito de ceder este Contrato ou qualquer parte de seus interesses, direitos, obrigações ou deveres aqui descritos sem o consentimento prévio por escrito da XXXXX.
14. LEI E JURISDIÇÃO APLICÁVEIS
Salvo disposição específica em contrário nos Documentos do Contrato, o Contrato será regido por, e qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente de ou em conexão com este Contrato será resolvida de acordo com a lei do estado em que a entidade contratante ROSEN tem sua sede social. Qualquer ação, ação ou processo relativo ao Contrato deverá ser interposto em um tribunal onde a respectiva entidade ROSEN tenha sua sede social, que terá jurisdição e foro exclusivo.
A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG) está explicitamente excluída.
Se a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 for aplicável no estado em que a entidade contratante da ROSEN tem sua sede social, então sua aplicabilidade é excluída.
15. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
ROSEN e a Empresa podem, no decorrer da execução do Contrato, fornecer um ao outro dados pessoais. Dados pessoais são quaisquer informações relacionadas a uma pessoa física identificada ou identificável, a menos que definido de outra forma em relação à proteção de indivíduos, ao processamento de tais informações e aos requisitos de segurança e à livre circulação de tais informações. Qualquer processamento de Dados Pessoais será realizado de acordo com os termos deste Contrato e com as leis aplicáveis.
A Empresa implementará todas as medidas de segurança apropriadas para proteger os Dados Pessoais contra (i) destruição
(ii) perda, (iii) alteração, (iv) divulgação ou (v) acesso (incluindo acesso remoto). A Empresa protegerá os Dados Pessoais contra qualquer outro processamento ilegal, incluindo coleta, transferência ou processamento desnecessário, além do estritamente necessário para a execução do Contrato.
Antes de qualquer transferência de Dados Pessoais pela Empresa, a Empresa deverá impor todas as obrigações conforme exigido pelo Contrato e pelas leis aplicáveis.
Qualquer pessoa agindo sob a autoridade da empresa não deve processar os dados, exceto sob instruções da XXXXX.
De acordo com as Leis Gerais de Proteção de Dados Pessoais mantidas por partes privadas e seus regulamentos, as transferências nacionais ou internacionais de dados não exigirão o consentimento do titular dos Dados Pessoais onde:
(a) assim previsto por lei ou tratados internacionais dos quais o país é parte:
b) quando a transferência é feita para outra empresa do mesmo grupo empresarial da parte responsável, que está sujeita às mesmas políticas e processos internos;
c) quando a transferência for necessária em virtude da conclusão de um determinado contrato e tal transferência for feita de acordo com os melhores interesses da pessoa em questão;
d) quando a transferência for necessária em virtude de ou for legalmente exigida para a salvaguarda do interesse público ou para a administração da justiça;
(e) quando a transferência for necessária para o exercício de um direito em processo judicial; e
f) quando a transferência for necessária para manter ou cumprir uma relação legal entre a parte que coleta ou processa as informações e a parte que solicita as informações.
Portanto, em tais casos, a ROSEN pode transferir os Dados Pessoais sem o consentimento da Empresa.
Quando os Dados Pessoais ROSEN forem transferidos para ou coletados do Espaço Econômico Europeu e a Empresa estiver localizada em um país que não seja considerado como fornecendo um nível adequado de proteção de dados pessoais dentro da definição do Regulamento (UE) 2016/679, a Empresa deverá:
- introduzir quaisquer cláusulas padrão de proteção de dados adotadas ou aprovadas pela Comissão Européia de acordo com o Regulamento (UE) 2016/679; ou
- confirmar que implementou plenamente as regras corporativas obrigatórias que fornecem salvaguardas adequadas conforme exigido pelo Regulamento (UE) 2016/679, ou que possui qualquer outro programa ou certificação similar que seja reconhecido como fornecendo um nível de proteção adequado de acordo com o Regulamento (UE) 2016/679.
A empresa informará imediatamente a ROSEN e, em qualquer caso, dentro de setenta e duas (72) horas via e-mail ao especialista em proteção de dados da ROSEN em xxxx@xxxxx-xxxxx.xxx se determinar e divulgar a uma autoridade pública competente e/ou pessoas afetadas que acesso ilegal ou não autorizado ou (i) destruição (ii) perda, (iii) alteração (iv) divulgação ou (v) acesso (incluindo acesso remoto) aos Dados Pessoais da ROSEN tenha ocorrido acidentalmente.
16. CÓDIGO DE CONDUTA
A ROSEN conduz seus negócios de forma responsável e cumpre as exigências legais e os regulamentos oficiais dos países em que opera. A ROSEN espera que seus parceiros contratuais cumpram a legislação aplicável. A empresa reconhece e confirma sua aderência ao Código de Conduta ROSEN, disponível no site da ROSEN xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxx.xxxx.
17. VÁRIOS
17.1 Avisos
Sempre que nas disposições dos Documentos do Contrato for feita referência a um aviso, consentimento, aprovação ou determinação por qualquer pessoa, a menos que especificado de outra forma, tal aviso, consentimento, aprovação ou determinação deverá ser feito por escrito e as palavras "aviso", "notificação", "notificação", "consentimento", "determinação" ou " determinar" deverão ser interpretadas de acordo. Todas as notificações e outras comunicações aqui previstas (incluindo, sem limitação, qualquer modificação ou renúncia ou consentimento sob estes Termos e Condições) deverão ser feitas por escrito, incluindo uma escrita eletrônica e enviadas por fac-símile (e confirmadas por cópia entregue por entrega pessoal ou correio), por correio ou entregues ao destinatário pretendido no endereço especificado pelo destinatário por escrito. Salvo disposição em contrário nos Documentos do Contrato, todas essas comunicações serão consideradas como tendo sido devidamente entregues quando transmitidas por e-mail, fac-símile ou entregues pessoalmente ou, no caso de uma notificação enviada por correio ou e-mail, no momento do recebimento, em cada caso, entregues ou endereçadas conforme estabelecido nos Documentos do Contrato.
17.2 Renúncia
O não exercício por parte da ROSEN de qualquer de seus direitos aqui estabelecidos não constituirá ou será considerado uma renúncia ou perda de tais direitos. Os erros estenográficos e clericais estão sujeitos a correção. Se uma das Partes descobrir um erro administrativo, ela deverá notificar imediatamente a outra Parte.
17.3 Cláusula de Divisibilidade
Se qualquer disposição ou parte de uma disposição destes Termos e Condições for considerada ilegal, inválida ou inexequível sob a lei aplicável, tal disposição ou parte de uma disposição será considerada separável na medida em que seja separável dos termos restantes será considerada separável destes termos e não afetará de forma alguma a legalidade, validade ou aplicabilidade dos termos restantes.