POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. OBJETIVOS E ABRANGÊNCIA

1.1. O objetivo da presente Política de Negociação é esclarecer as regras que deverão ser observadas pela própria Companhia (conforme definido abaixo), seus acionistas controladores, pelos Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal (caso instalado), e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, bem como seus cônjuges não separados judicialmente, companheiro ou dependente incluído na declaração anual de imposto de renda, e sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, bem como por quaisquer empregados e terceiros contratados pela Companhia que tenham acesso permanente ou eventual a informações relevantes, nos termos do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº Resolução CVM nº 44, de 23 de Agosto de 2021(“Resolução CVM 44” e “Pessoas Vinculadas”, respectivamente), e pela Let’s Rent a Car S.A. (“Companhia”), visando coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante relativo à Companhia (“Informações Privilegiadas”) em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários”) e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Resolução CVM 44 e das políticas internas da própria Companhia.

1.2. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações dos Valores Mobiliários.

1.3. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.

1.4. Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação se aplicam também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se deem de forma direta e/ou indireta para o benefício próprio delas, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda. Dessa forma, entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.

2. ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

2.1. É obrigatória a adesão à presente Política de Negociação, mediante assinatura do Termo de Adesão preparado nos termos do Anexo I, por todas as Pessoas Vinculadas.

2.2. Será mantida na Companhia e à disposição da CVM, a relação das pessoas que aderiram à presente Política de Negociação.

3. VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO

3.1. Observados os termos da Resolução CVM 44, é vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, conforme definido na Resolução CVM 44 (“Ato ou Fato Relevante”), por qualquer pessoa a que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante prestação de aconselhamento, assistência de investimento ou negociação de Valores Mobiliários. É vedada, ainda, a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas nas datas em que a Companhia negociar com açõesde sua emissão, com base em qualquer programa de recompra aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. A Companhia deverá informar previamente as Pessoas Vinculadas acerca de tais datas.

3.2. A Companhia e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores tenha determinado a proibição de negociação. O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o período de bloqueio, que será tratado de forma confidencial pelos seus destinatários.

3.3. As Xxxxxxx Xxxxxxxxxx deverão assegurar que seus contatos comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem o competente Termo de Adesão à Política de Negociação.

3.4. No contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos dos artigos 54 e 55 da nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar valores imobiliários, na data mais antiga entre (a) a data de deliberação da oferta; e b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro; até a publicação do anúncio de encerramento relativo à oferta em questão.

3.5. As Xxxxxxx Xxxxxxxxxx não poderão negociar os Valores Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores:

(a) no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, cabendo ao Departamento de Relações com Investidores informar, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas para divulgação dessas informações;

(b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social,distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dosrespectivos editais ou anúncios;

(c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores da Companhia de: (i) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de novas ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; ou (iii) distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e

(d) a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.

3.6. A Companhia, os acionistas controladores, os administradores, membros do conselho

fiscal (caso instalado) e de quaisquer órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas da Companhia, bem como de suas controladas e coligadas, criadas por disposição estatutária, poderão adquirir as ações de emissão da Companhia, em conformidade com plano individual de investimento ou desinvestimento aprovado pela Companhia, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DPF) da Companhia exigidas pela CVM, desde que:

(a) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e

(b) os planos de investimento ou desinvestimento estabeleça: (i) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; (ii) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; (iii) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e (iv) obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteraçãonas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados por meio de critérios razoáveis e passíveis de verificação definidos no próprio plano.

3.7. As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia dispondo de informação relevante ainda não divulgada, observado o disposto na Resolução CVM 44, não poderão negociar Valores Mobiliários emitidos pela companhia no período de 3 (três) meses contados do seu desligamento.

3.8. Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não se tornar pública por meio da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria emissão.

3.9. As vedações à negociação de Valores Mobiliários deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante.

3.10. Mesmo após sua divulgação ao mercado, o Ato ou Fato Relevante deve continuar a ser tratado como não tendo sido divulgado até que tenha decorrido período de tempo mínimo para que os participantes do mercado tenham recebido e processado o Ato ou Fato Relevante, bem como se a negociação possa, a juízo da Companhia, interferir nas condições dos negócios com Valores Mobiliários da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pela Diretoria de Relações com Investidores.

4. AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

4.1. Nos termos da Resolução CVM 44, as Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderão negociar Xxxxxxx

Mobiliários, respeitado o disposto no item 3 acima, desde que tais negociações atendam pelo menos a uma dessas características:

a) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, por meio de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra, de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações, aprovado pelos acionistas da Companhia e às eventuais recompras pela Companhia, também por meio de negociações privadas; ou

b) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, naaquisição de Valores Mobiliários.

4.2. Todo aquele que tiver relação com a Companhia que lhe torne potencialmente sujeito às presunções de que trata o §1º do art. 13 da Resolução CVM 44 poderá formalizar plano individual de investimento ou desinvestimento regulando suas negociações com Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a ele referenciados, com o objetivo de afastar a aplicabilidade das presunções estabelecidas na Resolução CVM 44, que deverão seguir as regras previstas nesta Política. Os planos individuais de investimento ou desinvestimento deverão:

(i) ser formalizados por escrito e deverão ser arquivados junto à Diretoria de Relações com Investidores.

(ii) ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;

(iii) estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas ou eventos e os valores e quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e

(iv) prever prazo mínimo de 03 (três) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.

(v) O programa individual de investimento não poderá ser arquivado nem modificado na pendência de Ato ou Xxxx Relevante de que tenha conhecimento o interessado.

4.3. Os programas individuais acima mencionados somente serão aprovados pela Companhia se o seu teor impedir a utilização de Informação Privilegiada em benefício próprio, direto ou indireto, da Pessoa Vinculada que o elaborou, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da Informação Privilegiada, abstendo-se a pessoa titular dos programas individuais de investimento de exercer influência acerca da operação na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado.

4.4. As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores, nas quais seus Valores Mobiliários sejam negociados, os seus programas individuais de investimento, caso os possuam, assim como as subsequentes alterações ou inobservância de tais planos.

4.5. As vedações mencionadas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam determinadas ou influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

4.6. Em caso de adoção de plano de investimento ou desinvestimento pela Companhia, a Diretoria de Relações com Investidores deverá verificar, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes sujeitos a esta Política de Negociação aos planos de investimento ou desinvestimento por eles formalizados.

5. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR

5.1. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas,integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.

6. RESPONSABILIDADES DE TERCEIROS

6.1. As disposições desta Política de Negociação não elidem a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia que tenham acesso a Ato ou Fato Relevante.

7. OBRIGAÇÕES DE SIGILO

7.1. Cumpre às Pessoas Vinculadas e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. A presente Política de Negociação entrará em vigor quando da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e vigorará por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. As eventuais alterações da Política de Negociação deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, bem como serem enviadas à CVM e às Bolsas de Valores, nas quais seus Valores Mobiliários sejam negociados.

8.2. A Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

8.3. Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades previstos em lei, além da responsabilização por perdas e danoscausados à Companhia e/ou terceiros.

8.4. A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente sobre a Companhia é danos a à Companhia, sendo estritamente proibida.

8.5. As Xxxxxxx Xxxxxxxxxx devem firmar a Declaração cujo modelo consta do Xxxxx XX, no caso de negociações que alterem sua participação acionária, devendo encaminhá-la prontamente ao Diretor de Relações com Investidores.

8.6. A Companhia poderá estabelecer períodos de vedação à negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos na Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.

8.7. A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de restrição à negociação, conforme previsto nesta Política de Negociação, poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação.

8.8. Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações

com Investidores.

8.9. As regras previstas na presente Política se aplicam a (i) negócios feitos nas entidades do mercado, organizado ou não, bem como negócios feitos sem a intervenção de uma instituição integrante do sistema de distribuição; e (ii) operações de empréstimo de Valores Mobiliários realizadas por Pessoas Vinculadas.

8.10. O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela aplicação dos termos desta Política de Negociação. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da referida Política de Negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidoresda Companhia.

ANEXO I

MODELO DE TERMO DE ADESÃO À

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Eu, [NOME], [QUALIFICAÇÃO], [CARGO], venho, por meio deste Termo de Adesão, aderir à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Let’s Rent a Car S.A. (“Companhia”).

[LOCAL], [DATA]

ANEXO II DECLARAÇÃO

Eu, [NOME], [QUALIFICAÇÃO], [CARGO], DECLARO, em atendimento as disposições da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), que [adquiri/alienei] [quantidade] [ações], tendo alterado para [•]% [porcentagem] minha participação no capital social da Let’s Rent a Car S.A. (“Companhia”), conforme descrito abaixo:

(i) objetivo da minha participação: [•]

(ii) número de ações, opções de compra ou subscrição, detidos direta ou

indiretamente: [•];

(iii) quantidade de debêntures conversíveis em ações, detidos direta ou indiretamente:

[•]

(iv) contrato ou acordo regulando ou limitando o poder de voto ou a circulação dos valores mobiliários acima indicados (declarar a inexistência de tal acordo ou contrato, se for o caso): [•]

Nos termos da Resolução CVM 44, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, qualquer alteração nas informações ora prestadas.

[LOCAL], [DATA]

Nome: Cargo: