Contract

1 Definições, Termos Aplicáveis

A. Nestes termos e condições de venda, as palavras seguintes terão os significados seguintes:

• “Contrato” – o acordo celebrado através da aceitação por parte da Empresa de uma encomenda emitida pelo Cliente, cujo Contrato será baseado nos Termos do Contrato e sujeito aos mesmos.

• “Termos do Contrato” – os presentes termos e condições de venda e quaisquer termos e condições definidos ou

identificados na Documentação da Empresa.

• “Empresa ZF” - ZF Friedrichshafen AG ou qualquer outra empresa sob o controlo direto ou indireto da ZF

Friedrichshafen AG. • “Empresa” – a Empresa ZF que vende os Produtos ao Cliente.

• “Documentação da Empresa” – qualquer orçamento, ou resposta a um pedido de orçamento, ou aceitação ou receção de uma encomenda, ou resposta à encomenda do Cliente, emitida pela Empresa ou em nome dela.

• “Cliente” - pessoa(s), firma ou empresa que compra(m) os Produtos à Empresa.

• “Produtos” – quaisquer produtos ou serviços acordados a

fornecer pela Empresa, salvo aplicação de outros termos e condições ZF para produtos ou serviços especiais.

B. Sempre que a Empresa fornece os Produtos ao abrigo de uma encomenda recebida do Cliente, a encomenda (e cada entrega programada no âmbito da mesma, se for o caso) ficará sujeita aos Termos do Contrato, e a aceitação da Empresa dessa encomenda ou entrega ficará limitada e expressamente condicionada à aceitação dos Termos do Contrato por parte do Cliente exclusivamente em substituição de quaisquer termos do Cliente. Além disso, a aceitação dos Produtos por parte do Cliente será considerada como aceitação dos Termos do Contrato exclusivamente em substituição de quaisquer Termos do Cliente. Quaisquer termos e condições que divirjam dos Termos do Contrato, e quaisquer outras reservas previstas pelo Cliente, não entrarão em vigor, a não ser que a Empresa tenha expressamente aceitado os mesmos por escrito relativamente a uma encomenda específica.

C. Pelo presente, a Empresa refuta e rejeita qualquer proposta pelo Cliente para quaisquer termos complementares aos Termos do Contrato ou diferentes dos mesmos.

D. A Empresa reserva-se o direito, com sujeição aos Termos do Contrato e à lei aplicável, de rejeitar uma encomenda ou entrega recebida por parte do Cliente.

2 Preços

A. Salvo disposição em contrário por escrito, o preço especificado inclui todos os descontos e melhorias de produtividade, mas exclui: (i) embalamento; (ii) custos de entrega e transporte a menos que esses custos sejam suportados pela Empresa de acordo com os termos de entrega Incoterms® 2010 aplicáveis; e (iii) o Imposto sobre o Valor Acrescentado e quaisquer outros impostos e encargos, cujos impostos e encargos devem ser pagos pelo cliente à taxa e da forma prescrita pela lei aplicável de forma periódica.

B. A Empresa pode ajustar o preço especificado, e o Cliente fornecerá todo o apoio necessário, de forma a tomar em linha de conta quaisquer alterações, incluindo mas não se limitando a: (i) quaisquer alterações à especificação do Produto efetuadas pela Empresa ou a pedido do Cliente e acordadas pela Empresa; (ii) qualquer atraso pelo qual o Cliente seja responsável; (iii) qualquer aumento dos preços das matérias- primas ou dos custos económicos; (iv) quaisquer alterações dos volumes; ou (v) quaisquer outras alterações aos pressupostos dos preços praticados. As cotações da empresa não incluem impostos, salvo indicação em contrário. Se a cotação indicar que a Empresa é responsável pelos direitos aduaneiros, apenas

será responsável pelos direitos aplicáveis Nação Mais Favorecida (MFN) aplicáveis no momento da cotação. A Empresa não é responsável por quaisquer outros direitos, impostos e taxas governamentais ("Encargos") aplicáveis no fabrico ou entrega do Produto, incluindo quaisquer novos Encargos ou encargos adicionais que não tenham sido incluídos na sua cotação.

C. A informação incluída em material impresso (como listas de preços, brochuras e catálogos), em previsões de custos, nos suportes eletrónicos, ou nas páginas e documentos de internet da Empresa relacionados com a sua oferta como ilustrações, descrições, desenhos, informação sobre dimensões e peso, outros dados técnicos assim como normas de referência, p. ex. do Instituto de Normalização Alemão (Deutsches Institut für Normung, DIN), da Organização

D. Internacional de Normalização (ISO), da Sociedade de Engenheiros Automóveis (SAE), ou outras normas e amostras empresariais ou entre empresas, são apenas oficiais a título indicativo, salvo se forem expressamente identificadas por escrito como vinculativas.

3 Pagamento

A. Salvo disposição em contrário por escrito, os pagamentos são devidos à Empresa a 30 dias da data da fatura da Empresa, no local e expressos na moeda tal como designado pela Empresa, com fundos imediatamente disponíveis na conta da Empresa.

B. Caso o Cliente não efetue o pagamento na íntegra na data que for devido, ou se o programa cotado for cancelado, rescindido ou parcialmente rescindido durante o desenvolvimento ou após o SOP (se o cliente tiver enviado um aviso prévio superior a 180 dias) a Empresa pode (sem prejuízo de outros direitos previstos no presente documento ou de outra forma): (i) requerer pagamentos futuros antecipadamente à entrega; (ii) suspender a entrega de quaisquer Produtos sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Cliente; (iii) resolver ou rescindir o Contrato ou qualquer entrega; (iv) cobrar juros sobre o montante em dívida ao valor mais baixo: (a) de quatro pontos percentuais ao ano acima da taxa base tal como definido periodicamente pelo banco central do país onde o estabelecimento principal da Empresa exerce a sua atividade esteja situado a partir da data devida, ou (b) à taxa máxima ao abrigo da legislação aplicável; (v) reclamar indemnizações adicionais ao abrigo da legislação aplicável; e (vi) compensar qualquer montante devido por parte de qualquer Empresa do grupo ZF ao Cliente ou a qualquer participada do Cliente; e (vii) reclamar quaisquer custos não recuperados (incluindo mas não se limitando a: desenvolvimento, ferramentas e custos de capital/aluguer, tal como especificado na(s) cotação(ões) da Empresa.

C. As letras de câmbio (p. ex. Letras a Prazo, Notas de Crédito, etc.) assim como os cheques são aceites apenas a título de execução provisória. Considera-se que o pagamento não foi efetuado até serem descontados. As despesas de desconto e as despesas das letras de câmbio serão suportadas pelo Cliente e pagas imediatamente. A Empresa reserva-se o direito de declinar as letras de câmbio. A Empresa não é responsável pela apresentação, contestação, notificação e devolução atempada de letras de câmbio no caso de não serem descontadas.

D. Sem o consentimento prévio por escrito por parte da Empresa, o Cliente pode reter pagamentos ou compensá-los com pedidos reconvencionais apenas na medida em que os pedidos reconvencionais do Cliente não sejam contestados ou tenha sido determinado, de forma conclusiva, que se revestem de força jurídica por um tribunal competente sobre as partes.

4 Entrega

A. Salvo acordo expresso em contrário por escrito, as condições de entrega são as Incoterms® 2010 FCA (Free Carrier / Franco transportador), local de entrega da Empresa designado.

B. A Empresa envidará esforços para entregar os Produtos dentro do prazo acordado (se tal for o caso), e se não houver prazo acordado, num prazo razoável, e nas quantidades acordadas (se tal for o caso). Não obstante o anteriormente exposto, a Empresa não deverá, sujeito aos Termos do Contrato e à lei aplicável, ser responsável por qualquer atraso na entrega dos Produtos, nem por discrepâncias quanto às quantidades entregues.

C. Sujeito ao direito de rejeição da Empresa, o cliente fornecerá à empresa previsões de vendas alinhadas com as normas do sector, e todas as entregas terão carácter vinculativo para o Cliente. Se o atraso do transporte dos Produtos se dever à responsabilidade do Cliente, ou se o Cliente de qualquer outra forma se negar a aceitar a entrega dos Produtos quando estiverem prontos para entrega, a

D. Empresa pode, por sua opção, armazenar ela própria os Produtos ou mandá-los armazenar por terceiros segundo as modalidades que a Empresa considerar adequadas. As despesas de armazenamento, juntamente com quaisquer seguros adicionais ou despesas de manuseamento, serão cobradas ao Cliente.

E. A Empresa pode efetuar entregas parciais. As entregas parciais serão cobradas imediata e separadamente.

F. As operações de embalamento e transporte serão conduzidas de acordo com o melhor julgamento da Empresa, embora sem responsabilidade adicional por parte da Empresa. Será fornecido equipamento de proteção complementar ou diferente apenas na medida em que for expressamente acordado por escrito. A pedido e a expensas do Cliente, o transporte será segurado contra todos os riscos seguráveis.

5 Título, Risco e Direito de Restituição

A. O risco de perda dos Produtos deverá passar para o Cliente de acordo com o termo de entrega Incoterms® 2010 acordado.

B. A titularidade dos Produtos só deve passar para o Cliente quando o preço dos Produtos tiver sido pago na íntegra. Até que o preço dos Produtos tenha sido pago na íntegra, o Cliente, ou qualquer agente do Cliente ou qualquer terceiro: (i) deverá submeter os Produtos a um direito de garantia ou a garantias reais a favor da Empresa permitindo o direito de restituição por parte da Empresa dentro dos limites permitidos nos termos da lei aplicável; (ii) deverá assegurar que qualquer operação de processamento ou transformação dos Produtos será considerada executada em nome da Empresa; (iii) não deverá apagar qualquer marca identificadora dos Produtos ou da sua embalagem; e (iv) deverá manter os Produtos separados de quaisquer outros produtos.

C. A Empresa pode tomar posse dos Produtos a qualquer altura depois de o pagamento do preço dos Produtos se tornar devido ou de qualquer outro pagamento devido à Empresa ao abrigo do Contrato se tornar devido.

D. No caso de o Cliente revender os Produtos no decurso normal da sua atividade, a Empresa pode exigir que o Cliente transfira para a Empresa os valores a receber do comprador do Cliente ou de quaisquer terceiros, decorrentes da venda por parte do Cliente, juntamente com direitos acessórios, até os valores a receber pela Empresa do Cliente serem pagos na íntegra. O Cliente fica autorizado a cobrar os valores a receber transferidos mesmo após a transferência para a Empresa até que esta autorização seja revogada pela Empresa. Todos os custos incorridos pela Empresa relativos à transferência e cobrança desses valores a receber serão suportados pelo Cliente.

E. Se a legislação aplicável do país em que os Produtos estão localizados não permitir a retenção da titularidade de acordo com a Secção 5 mas permitir que a Empresa retenha outros direitos de garantia comparáveis sobre os Produtos, nesse caso a Empresa pode executar esses outros direitos de garantia. O Cliente deverá, a expensas próprias, tomar quaisquer medidas que possam ser exigidas para validar e preservar a retenção da titularidade ou outro direito de garantia.

6 Informação, Propriedade Intelectual e Dados Gerados

A. Quando se trate de Produtos fabricados de acordo com a informação, os desenhos, os projetos ou as especificações fornecidas pelo Cliente, ou quando se trate de Produtos alterados pelo Cliente ou de acordo com as instruções do Cliente, nesse caso: (i) nenhuma garantia será prestada pela Empresa relativamente à conformidade ou adequabilidade desses Produtos ao fim a que se destinam; e (ii) o Cliente deverá compensar a Empresa relativamente a todas as responsabilidades em relação a: (a) esses Produtos que infrinjam quaisquer direitos de propriedade intelectual, incluindo mas não se limitando a, patentes, projetos registados, software e direitos de autor ("DPI"), e (b) qualquer defeito dos Produtos em resultado de falhas ou omissões nessa informação, nesses desenhos, projetos, nessas especificações, alterações ou instruções.

B. Todos os DPI, projetos, amostras, ferramentas, desenhos, modelos e artigos semelhantes usados pela Empresa em relação aos Produtos são e deverão permanecer propriedade da Empresa, devendo esses materiais ser devolvidos pelo Cliente quando solicitado, ser objeto de tratamento confidencial, e não ser usados, copiados ou divulgados a qualquer terceiro sem o consentimento prévio da Empresa por escrito. Nenhum direito ou licença é concedido ao Cliente ao abrigo de qualquer DPI, à exceção do direito de uso ou revenda dos Produtos no decurso normal da atividade do Cliente.

C. A Empresa salvaguarda quaisquer direitos de propriedade que detenha em relação a quaisquer dados que sejam recolhidos, processados ou gerados por um Produto ou em relação a esse Produto, após a colocação em funcionamento do veículo ou equipamento em que o Produto esteja incorporado. Quando solicitado pela Empresa, o Cliente deve permitir o acesso a, ou fornecer, tais dados à Empresa; o Cliente deve verificar se todas as leis aplicáveis são cumpridas relativamente a esse acesso ou fornecimento (p. ex. obtenção de consentimento de pessoas singulares ou coletivas).

D. Quando aplicável, as especificações de cibersegurança relativas aos produtos da empresa devem ser plenamente definidas e acordadas conjuntamente. As obrigações de monitorização da cibersegurança da Empresa não serão superiores a 10 (dez) anos após a SOP dos seus produtos e serão objeto de um contrato de serviço acordado. A Empresa não assume quaisquer obrigações relacionadas com a comunicação ou atenuação de incidentes de cibersegurança, que ficam ao critério da Empresa. As obrigações de manutenção da cibersegurança da Empresa serão fixas e totalmente alinhadas com a Seção 7 destes termos.

7 Garantia

A. Caso se verifique que, no decurso do Período de Garantia (em conformidade com a Secção 7B), durante a inspeção realizada pela Empresa, quaisquer Produtos entregues ao Cliente não cumprem as especificações acordadas sob condições normais de uso e quando instalados adequadamente, a Empresa, se assim o entender, fornecerá Produtos de substituição, reparará os Produtos ou reembolsará o preço dos Produtos defeituosos pago pelo Cliente à Empresa, desde que a Empresa seja notificada por escrito sobre o defeito, imediatamente após a descoberta do mesmo no decurso do Período de Garantia, e

ainda desde que, se a Empresa exigir, os Produtos defeituosos sejam devolvidos com frete pré-pago. Quaisquer custos incorridos por quaisquer pessoas que retirem ou recoloquem os Produtos com o objetivo de reparar ou substituir os mesmos deverão ser suportados pelo Cliente. No caso de uma queixa sobre os defeitos ser injustificada, a Empresa pode solicitar o reembolso ao Cliente de quaisquer custos incorridos em resultado da queixa injustificada.

B. Salvo disposição expressa em contrário por escrito, o "Período de Garantia" dos Produtos será: (i) 12 meses da data do primeiro registo do veículo em que o Produto está incorporado ou, no caso de outro equipamento que não exija registo, 12 meses da data da primeira entrada em serviço desse equipamento em que o Produto está incorporado; ou (ii) 18 meses da data de entrega ou notificação de disponibilização para entrega ao Cliente – conforme o que ocorrer primeiro, (i) e (ii), salvo indicação em contrário, prescrita pela lei aplicável. O Período de Garantia dos Produtos colocados como peças de substituição ou reparados ao abrigo da garantia será o período remanescente de validade da garantia original.

C. A garantia especificada na presente Secção 7 não deverá ser aplicada a respeito de quaisquer Produtos: (i) fornecidos pela Empresa como amostras ou protótipos para fins de teste ou avaliação (e nessas circunstâncias a única obrigação da Empresa será procurar fornecer esses Produtos de acordo com qualquer especificação, critérios de desempenho ou desenhos acordados com o Cliente); (ii) sempre que qualquer informação, desenho, projeto, especificação ou instrução fornecida pelo Cliente se revelar ferido(a) de imprecisão ou incorreção; (iii) sempre que a totalidade ou parte dos Produtos sejam fornecidos à Empresa por um terceiro nomeado pelo Cliente; ou

(iv) que tenham sido sujeito a qualquer reparação ou substituição, modificação ou alteração não autorizada.

8 Limitação e Exclusão de Responsabilidade

A. As obrigações e responsabilidades da Empresa para com o Cliente a respeito dos Produtos deverão ser limitadas àquelas expressamente previstas nos Termos do Contrato.

B. Salvo indicação em contrário prevista na secção 8ª. Supra, todas as garantias, representações e condições e todas as responsabilidades e obrigações que resultem dessas circunstâncias, seja qual for a sua ordem, quer expressas, implícitas, normativas ou outras estão, pelo presente, expressamente excluídas.

C. Independentemente de qualquer disposição em contrário no presente documento, a empresa não será responsável perante o cliente por lucros cessantes nem por danos incidentais, indiretos ou consequênciais decorrentes de quaisquer produtos ou em ligação com os mesmos, sejam ou não fornaceidos.

D. A Empresa não exclui ou limita a sua responsabilidade (se tal for o caso) para com o Cliente por qualquer assunto em relação ao qual seria ilícito se a Empresa excluísse ou tentasse excluir a sua responsabilidade.

E. A Empresa tem uma visão limitada da forma como as suas peças irão interagir com outros componentes ou sistemas do veículo a motor e como esses veículos se irão comportar na estrada. A empresa também tem uma visão limitada dos requisitos regulamentares para os fabricantes de veículos. Como tal, o Cliente é responsável pela homologação no âmbito do veículo completo e é responsável por garantir a conformidade do veículo com os requisitos regulamentares aplicáveis, incluindo quaisquer certificações e declarações relacionadas.

9 Força Maior

Nem a Empresa nem o Cliente serão responsáveis por incapacidade de executar que surja de causas ou eventos que estejam fora do seu controlo razoável (incluindo mas não se limitando a, guerra, atos de terrorismo, pirataria informática,

catástrofes naturais, epidemias, incêndio, greves e confinamentos, embargos, sanções governamentais, conflitos de leis, escassez de material e perturbações ou insolvências de fornecedores) e que não resultem de erro ou negligência da sua parte (“Força Maior”). A parte que reclame Força Maior deverá notificar por escrito logo que possível quer depois da ocorrência do evento de Força Maior quer após terminar o evento de Força Maior. O Cliente deverá continuar a pagar os Produtos entregues previamente ao evento de Força Maior e deverá ser responsável por quaisquer custos de operação, ou aumentos de custos de material, durante o evento de Força Maior. Se esta for uma situação não razoável em termos comerciais, a Empresa pode resolver ou rescindir o Contrato ou partes relevantes do mesmo.

10 Cessão

O Cliente não deverá ceder, hipotecar ou por qualquer outro meio dispor do Contrato ou de quaisquer direitos decorrentes do mesmo, na totalidade ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.

11 Resolução por Justa Causa

A. Qualquer uma das seguintes situações deverá constituir "Justa Causa" (tal como referido na Secção 11B): (i) se o Cliente não cumprir o pagamento do preço quando for devido ou, de outra forma, violar o Contrato ou qualquer outro contrato com a Empresa ou com qualquer Empresa do grupo ZF; (ii) se o Cliente não conseguir pagar as suas dívidas à medida que se forem vencendo, ou se o Cliente de outra forma se tornar insolvente ou suspenda o pagamento ou ameace fazêlo ou cesse a sua atividade; ou (iii) se forem tomadas medidas para:

(a) propor qualquer concordata ou acordo que envolva o Cliente e os seus credores de forma geral, (b) obter uma recuperação judicial ou nomear um síndico em relação ao Cliente ou a qualquer parte dos seus bens, (c) liquidar ou dissolver o Cliente, ou (d) alterar quem tem controlo do Cliente; ou (iv) se houver suspeita suficiente de que tenha ocorrido ou que provavelmente irá ocorrer uma Violação (tal como definido na Secção 14C.).

B. Se qualquer motivo de Justa Causa ocorrer, ou se a Empresa tiver razões para crer que qualquer motivo de Justa Causa esteja prestes a ocorrer, nesse caso a Empresa pode (sem prejuízo dos seus direitos complementares ao abrigo do presente documento ou outros) a qualquer momento mediante aviso prévio do Cliente, com 24h de antecedência, e sem oportunidade de remediar o ocorrido (salvo prescrito pela legislação aplicável), tomar qualquer uma das seguintes medidas, entre outras: (i) alterar os termos de pagamento ao abrigo da Secção 3; (ii) resolver ou cancelar o Contrato ou qualquer cessão de qualquer direito, ou quaisquer outros contratos com o Cliente; (iii) suspender quaisquer entregas a efetuar ao abrigo do Contrato ou de qualquer cessão de qualquer direito, ou ao abrigo de quaisquer outros contratos com o Cliente; (iv) revogar qualquer poder para vender, usar ou consumir quaisquer Produtos entregues e exigir que o Cliente devolva à Empresa quaisquer Produtos entregues e, se o Cliente não cumprir, o Cliente deverá reembolsar a Empresa por todos os custos de forma a obter o regresso dos Produtos entregues e os custos de revenda de quaisquer desses Produtos sem notificação; e/ou (v) exigir que o Cliente tome medidas para ressarcir a Empresa pelos custos de qualquer suposto cancelamento ou incumprimento de receber, incluindo mas não se limitando ao custo de qualquer material, de mão- de-obra, de instalação, de ferramentas ou de quaisquer outras despesas gerais usadas, ou destinadas a ser usadas, na(s) encomenda(s) do Cliente.

12 Resolução por Conveniência

A Empresa pode (sem prejuízo dos seus outros direitos no presente documento ou por qualquer outro meio) a qualquer momento, mediante um aviso prévio de 30 dias por escrito para o Cliente, resolver ou cancelar o Contrato ou qualquer cessão de

qualquer direito. Os pedidos de indemnização por danos por parte do Cliente devido a essa resolução ou rescisão são excluídos.

13 Confidencialidade

O Cliente deverá considerar toda a informação fornecida pela Empresa ao abrigo do Contrato (incluindo desenhos, especificações, ou outros documentos preparados pela Empresa, ou dos seus subfornecedores, para o Cliente relativamente a uma encomenda) como sendo confidencial e não deverá divulgar qualquer informação dessas a qualquer pessoa, ou usar essa informação para qualquer fim que não seja a compra, uso ou venda dos Produtos de acordo com o Contrato, a menos que o Cliente obtenha o consentimento prévio por escrito da Empresa.

14 Cumprimento da Legislação

A. Durante a execução do Contrato, o Cliente garante cumprir toda a legislação e todos os regulamentos aplicáveis assim como os Princípios ZF relativos a Parceiros Comerciais (tal como regularmente alterados e disponíveis em xxx.xx.xxx ). O Cliente garante que está familiarizado, e cumpre e deverá continuar a cumprir: (i) toda a legislação antissuborno aplicável incluindo mas não se limitando à Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act) dos Estados Unidos e a Lei Anticorrupção de 2010 do Reino Unido (U.K. Bribery Act 2010), visto que essas leis podem ser alteradas periodicamente; (ii) a obrigação de não efetuar, direta ou indiretamente, quaisquer pagamentos ou entregar qualquer coisa de valor a (A) qualquer funcionário do governo (incluindo empregados de departamentos, agências ou organismos governamentais; empregados ou agentes de atividades de propriedade na totalidade ou em parte do governo; partidos políticos; candidatos a cargos políticos; e, empregados ou agentes de organizações públicas internacionais), embora sabendo ou tendo a razoável convicção de que todo o intuito ou parte dele seria no sentido de influenciar essa pessoa na sua qualidade oficial ou garantir uma vantagem inapropriada na condução dessa atividade, de forma a obter ou manter negócios ou alguma vantagem na condução desse negócio, ou a (B) qualquer pessoa de forma a induzir ou recompensar essa pessoa pela realização de práticas corruptas ou impróprias no exercício de uma função ou atividade no decurso da atividade profissional dessa pessoa ou quando a aceitação da oferta constituísse ela própria essa realização de prática corrupta ou imprópria; e (iii) toda a legislação e todos os regulamentos aplicáveis relacionados com a conformidade do produto, incluindo mas não se limitando às normas aplicáveis à segurança dos produtos e ao ambiente.

B. O Cliente deverá informar a Empresa acerca das normas e dos regulamentos que correspondem à execução das entregas e serviços, a assuntos operacionais, e à prevenção de doenças e acidentes até à colocação da encomenda. O Cliente deverá disponibilizar as normas e os regulamentos mencionados supra quando solicitado pela Empresa.

C. O Cliente deve, de forma imediata, notificar a Empresa sobre qualquer indicação, em relação à atividade da Empresa ZF, de comportamento ilícito ou de conduta que resulte na incapacidade de um Produto cumprir a legislação ou os regulamentos mencionados na Secção 14(A)(iii)) ou em relação à violação dos Princípios ZF relativos a Parceiros Comerciais por quaisquer executivos, empregados, agentes ou parceiros comerciais do Cliente ("Violação").

D. No caso de uma Violação, o Cliente deverá indemnizar a Empresa de todas as responsabilidades que resultem dessa Violação.

E. O Cliente deverá manter registos completos relacionados com o Contrato e com os Produtos, e deverá conservar esses registos de acordo com a legislação aplicável, mas pelo menos por um período de seis anos. A Empresa e os seus representantes terceiros, com deveres de confidencialidade,

podem, durante o horário normal de expediente e mediante notificação prévia razoável, entrar nas instalações do Cliente e examinar a contabilidade e os registos na medida do necessário de forma a verificar o cumprimento por parte do Cliente da legislação e dos regulamentos aplicáveis.

F. O Cliente garante que os produtos e tecnologia da Empresa ZF não serão vendidos, fornecidos, transferidos ou exportados para qualquer pessoa natural ou jurídica, entidade ou órgão na Rússia, Bielorrússia e/ou nas regiões da Crimeia, Donetsk, Kherson, Lugansk, Sevastopol e Zaporizhzhia ou para uso na Rússia, Bielorrússia e/ou nas regiões da Crimeia, Donetsk, Kherson, Lugansk, Sevastopol e Zaporizhzhia. O incumprimento desta cláusula é considerado uma violação material do contrato. Em caso de violação desta cláusula, a Empresa está autorizada a rescindir e/ou suspender imediatamente a relação comercial com o Cliente, no todo ou em parte. O Cliente deverá indemnizar e isentar a empresa ZF de todas as responsabilidades, perdas, exigências, despesas, custos, danos, reclamações resultantes do incumprimento desta cláusula.

15 Vias de recurso

Os direitos e as vias de recurso previstos nos Termos do Contrato deverão constituir as soluções de recurso exclusivas para o Cliente por qualquer deturpação, violação da garantia, compromisso ou por outro acordo, e por quaisquer outras reclamações, direitos, vias de recurso ou assuntos emergentes, que resultem do Contrato ou que se relacionem com o mesmo.

16 Dissociabilidade

Caso uma ou mais disposições do Contrato for ou se tornar inválida ou inaplicável, o equilíbrio do Contrato deverá permanecer em pleno vigor. Neste caso, as partes deverão substituir a disposição inválida ou inaplicável por uma válida que atinja tanto quanto possível a finalidade económica da disposição inválida ou inaplicável.

17 Derrogação implícita

A impossibilidade, por qualquer uma das partes, em qualquer altura, de exigir o cumprimento da outra parte de qualquer disposição do Contrato não afetará o direito de exigir o cumprimento posterior da mesma, nem a renúncia de qualquer uma das partes de uma violação de qualquer disposição do Contrato constituirá renúncia de qualquer violação posterior da mesma disposição, ou de outra, do Contrato.

18 Lei / Arbitragem

A. Sempre que o estabelecimento principal da atividade da Empresa esteja localizado na UE, o Contrato deve ser regulado exclusivamente pela lei da Suíça e interpretada de acordo com a mesma. Caso contrário, o Contrato deve ser regulado exclusivamente pela lei do país ou estado, e interpretado de acordo com a mesma, em que o estabelecimento principal de atividade da Empresa esteja situado. Em qualquer dos casos, não se aplicará a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Venda Internacional de Mercadorias (CISG).

B. As partes deverão fazer, de boa-fé, esforços para resolver qualquer litígio, divergência ou reclamação emergentes do Contrato ou em relação ao mesmo, através de consultas amigáveis entre as partes. Salvo decisão em contrário acordada pelas partes, caso não seja alcançado nenhum acordo no prazo de 30 dias a contar da data de notificação de uma das partes à outra por escrito da sua intenção de submeter o litígio, a divergência ou a reclamação para arbitragem, nesse caso, esse litígio, essa divergência ou essa reclamação emergentes do Contrato ou em relação ao mesmo ou a violação, resolução ou invalidade do mesmo, deverá ser definitivamente solucionado(a) por arbitragem de acordo com as Secções 18C e 18D seguintes.

C. Sujeito à Secção 18D, a arbitragem deverá ser conduzida ao abrigo das normas da Câmara de Comércio Internacional (CCI), embora não se apliquem as Disposições de Procedimento Acelerado da CCI. A arbitragem deverá ser conduzida por três árbitros. O local da arbitragem será Zurique, Suíça. O idioma da arbitragem será o Inglês. As partes e os árbitros deverão manter a confidencialidade para com todas as pessoas relativamente à conduta dos procedimentos de arbitragem, e em particular relativamente às partes envolvidas, às testemunhas, aos peritos e a outro material probatório. As pessoas que ajam em nome de qualquer pessoa envolvida nos procedimentos de arbitragem deverão ser igualmente obrigadas a manter a confidencialidade. A decisão arbitral deverá ser final e vinculativa para as partes. A decisão deverá ser emitida por escrito e incluir uma decisão sobre as custas procedimentais.

D. Não obstante a Secção 18C, deverão aplicar-se as seguintes regras especiais: (i) sempre que o estabelecimento principal de atividade da Empresa esteja situado na China: (a) a arbitragem deverá ser conduzida pela Comissão Internacional de Arbitragem Económica e Comercial da China (CIETAC) de acordo com o seu regulamento, (b) o local de arbitragem deverá ser o local onde o estabelecimento principal de atividade da Empresa esteja situado, ou se a CIETAC não administrar casos de arbitragem nesse local, noutro local o mais próximo do estabelecimento principal de atividade da Empresa onde a CIETAC administre casos de arbitragem, e (c) a arbitragem deverá ser conduzida por três árbitros; (ii) sempre que o estabelecimento principal de atividade da Empresa esteja situado no Canadá, nos Estados Unidos ou no México: (a) a arbitragem deverá ser conduzida pela Associação Americana de Arbitragem (AAA) ao abrigo do seu Regulamento de Arbitragem Comercial, (b) o local de arbitragem será Detroit, e

(c) a arbitragem deverá ser conduzida por três árbitros; ou (iii) sempre que o estabelecimento principal de atividade da Empresa esteja situado na Argentina, Brasil ou Colômbia: (a) a arbitragem deverá ser conduzida pela Câmara de Comércio Americana (AMCHAM) Brasil de acordo com o seu regulamento, (b) o local de arbitragem deverá ser Buenos Aires (em relação à Argentina), São Paulo (em relação ao Brasil) ou Bogotá (em relação à Colômbia), (c) o idioma da arbitragem deverá ser o Espanhol (em relação à Argentina e à Colômbia) ou o Português (em relação ao Brasil), e (d) a arbitragem deverá ser conduzida por três árbitros.

19 Geral

A. A Empresa terá (sem prejuízo dos seus outros direitos no presente documento ou por qualquer outro meio), a respeito de todas as dívidas do Cliente não liquidadas vencidas, uma garantia sobre: (i) Produtos acabados entregues ao Cliente; (ii) Produtos acabados que têm ainda de ser entregues ao Cliente; e (iii) todos os bens do Cliente na posse da Empresa.

B. A Empresa pode compensar quaisquer passivos do Cliente ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro acordo com qualquer Empresa do grupo ZF, contra qualquer passivo da Empresa ou de qualquer Empresa do grupo ZF para com o Cliente ou com qualquer participada do Cliente.

C. A Empresa e o Cliente contratam exclusivamente com base nas encomendas expressamente acordadas pela Empresa, incluindo os Termos do Contrato, que contém o entendimento total das partes e é concebido como expressão final do Contrato e uma declaração completa dos termos do mesmo, não podendo ser alterado ou modificado ou por qualquer outra forma complementado, a menos que essas alterações, modificações ou complementos sejam reduzidos a escrito e assinados por um representante autorizado da Empresa.

D. O Grupo ZF está comprometido com a sustentabilidade e, como tal, a ZF tem inúmeras iniciativas e etapas para alcançar a mesma. Mais detalhes estão disponíveis em

xxx.xx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx. Toda e qualquer solicitação específica de sustentabilidade do Cliente será totalmente financiada pelo Cliente. Todos e quaisquer créditos (incluindo, entre outros, créditos fiscais) obtidos como resultado das iniciativas de sustentabilidade da Empresa pertencerão à Empresa. O Cliente renuncia a qualquer direito de reivindicação de tais créditos.