Condições Gerais

Contrato de compra & venda de energia elétrica

Condições Gerais

1. Introdução. Os termos e condições a seguir definidos aplicam-se a compra e venda da Energia Contratada entre a VENDEDORA e a COMPRADORA e regerá pelas disposições da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, das Regras e Procedimentos de Comercialização, e demais disposições legais, regulamentares e regulatórias aplicáveis.

2. Objeto. O Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições que regularão a compra e venda da Energia Contratada entre as Partes, cuja entrega será feita pela VENDEDORA à COMPRADORA conforme as condições comerciais pactuadas nas “Condições Comerciais”.

3. Vigência. Este Contrato entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e vigorará até o cumprimento integral de todas obrigações contratuais por ambas as Partes, exceto se ocorrer alguma das hipóteses de resolução previstas na cláusula 9.

4. Energia Contratada e Registro. A VENDEDORA disponibilizará, mediante entrega simbólica, a Energia Contratada nas condições especificadas nas “Condições Comerciais”.

4.1. O Contrato será registrado pela VENDEDORA na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) com montante de energia correspondente a zero, devendo ser validado pela COMPRADORA dentro do prazo estabelecido nas Regras de Comercialização de Energia da CCEE. O ajuste do Contrato correspondente a Energia Contratada, no mês em referência, será realizado em até 01 (um) dia útil após a verificação do pagamento efetuado pela COMPRADORA, respeitando as Regras de Comercialização de Energia da CCEE. A COMPRADORA, por sua vez, deverá validar o referido ajuste dentro do prazo estabelecido nas Regras de Comercialização de Energia da CCEE. Caso o pagamento não seja realizado pela COMPRADORA, a VENDEDORA não estará obrigada a realizar o ajuste referido anteriormente, sendo que, neste caso, a COMPRADORA será considerada como inadimplente nos termos deste Contrato.

4.2. Caso, por determinação da CCEE e por única e exclusiva responsabilidade da VENDEDORA, a Energia Contratada não possa ser efetivamente contabilizada em sua totalidade em favor da COMPRADORA, ficará a VENDEDORA obrigada a ressarcir a COMPRADORA, cumulativamente, pelos valores referentes às penalidades e encargos adicionais sofridos por esta, bem como pelos custos de garantias adicionais requeridas para a COMPRADORA e pelos valores necessários para Recomposição de Lastro (conforme definido abaixo).

4.3. A “Recomposição de ▇▇▇▇▇▇”, para fins deste Contrato, será determinado pela multiplicação pelo volume de energia não contabilizado e o PLD divulgado pela CCEE para o submercado objeto deste Contrato referente ao mês em que a energia foi cancelada e/ou ajustada pela CCEE.

5. Tributos. Todos os Tributos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se ainda, a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo, a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.

5.1. No Preço de Venda estão inclusos a Taxa de Fiscalização da ANEEL, PIS/PASEP, COFINS, CPMF, IR, CSLL e as perdas elétricas da rede básica de responsabilidade do VENDEDOR.

6. Ressarcimento das Tarifas de Uso. Caso o tipo de energia seja incentivada e a VENDEDORA tenha o desconto na tarifa de uso do sistema de distribuição ou de uso do sistema de transmissão modificado para mais ou para menos, essa diferença, positiva ou negativa, em relação ao referido desconto, será compensada financeiramente entre as Partes, considerando-se o valor de R$ 35,00/MWh (trinta e cinco reais por megawatt hora).

7. Mora. Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de efetuar qualquer do pagamento até a respectiva Data de Vencimento da Nota Fiscal. Neste caso, incidirão sobre a parcela em atraso, desde a Data de Vencimento da Nota Fiscal até a data do efetivo pagamento, os seguintes acréscimos:

(i) Atualização Monetária;

(ii) Multa de 2% (dois por cento); e

(iii) Juros de Mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados “pro rata die”.

8. Declarações e Garantias. A COMPRADORA, a VENDEDORA expressamente declaram, garantem e permanecerão declarando e garantindo, uma à outra, durante a vigência deste Contrato, o quanto segue:

(a) detém poder, autoridade e plena capacidade necessários para celebrar o presente Contrato e cumprir com todas as suas respectivas obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração e a execução das suas respectivas obrigações dispostas neste Contrato;

(b) detém e manterá válidas e vigentes, conforme aplicável, durante todo o prazo de vigência do presente Contrato, todas as licenças e autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato;

(c) a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e/ou judiciais de que a Parte é parte ou que seja a ela oponível;

(d) as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas, vinculantes e exequíveis e eficazes;

(e) todas as informações fornecidas por uma Parte à outra Parte são verdadeiras, completas, corretas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos; e

(f) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil.

9. Resolução. Este Contrato poderá ser resolvido de pleno direito, pela Parte adimplente nas hipóteses:

(a) requerimento de falência, pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de recuperação extrajudicial, dissolução ou liquidação de uma das Partes, salvo se o requerimento tiver sido elidido no prazo legal ou efetuado por erro ou má-fé de terceiros;

(b) caso qualquer uma das declarações e garantias constantes na cláusula 8 seja materialmente falsa, incorreta ou incompleta;

(c) inadimplemento pela COMPRADORA de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Contrato; e

(d) caso a VENDEDORA deixe de fornecer a Energia Contratada e tal inadimplemento não seja sanado (inclusive via recomposição de lastro).

9.1. A ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na cláusula 9 que não seja sanada no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos a contar do recebimento pela Parte inadimplente de notificação por escrito enviada pela Parte adimplente instando-a a adimplir a obrigação, ensejará o direito, mas não a obrigação, de a Parte adimplente considerar este Contrato rescindido de pleno direito.

9.2. A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à Parte Inadimplente.

9.3. Ocorrendo a rescisão deste Contrato, a Parte inadimplente obriga-se a pagar as penalidades e indenizações previstas na cláusula 10 e manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e/ou responsabilidades perante quaisquer terceiros, inclusive no âmbito da CCEE.

9.4. Em caso de resolução ou término antecipado deste Contrato, a VENDEDORA finalizará este Contrato conforme previsto nos Procedimentos de Comercialização, devendo a Compradora validar estes ajustes e a finalização deste Contrato no prazo previsto nos Procedimentos de Comercialização.

9.5. A resilição deste Contrato não isenta as Partes das obrigações devidas até a data da resolução ou do término e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou término contratual ou que decorra da rescisão ou término.

10. Responsabilidades e Indenização. Em caso de omissão nas mencionadas Regras de Comercialização ou Procedimentos de Comercialização da CCEE, as Partes desde já estabelecem a aplicação de multa não compensatória à Parte que der causa à rescisão do presente instrumento, no valor de 100% (cem por cento) do preço remanescente deste Contrato, a ser paga em favor da Parte adimplente, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação, sem prejuízo da cobrança dos danos diretos sofridos em razão do inadimplemento.

10.1. A responsabilidade de cada uma das Partes no âmbito deste Contrato estará, em qualquer hipótese, limitada aos danos diretos a que der causa, sendo que, exceto quanto ao previsto neste Contrato, nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos indiretos e/ou lucros cessantes.

10.2. Caso exigíveis, os pagamentos das penalidades deverão ser efetuados pela Parte inadimplente em no máximo 5 (cinco) dias corridos a contar da data da efetiva rescisão. Sobre o valor devido incidirão os encargos moratórios previstos na cláusula 7 deste Contrato.

11. Resolução Controvérsias. As Partes, sempre de boa-fé, tentarão resolver eventuais controvérsias decorrentes deste Contrato,

devendo a Parte que se sentir prejudicada notificar à outra Parte a respeito da existência da controvérsia.

11.1. Caso a controvérsia não tenha sido resolvida amigavelmente, em até 15 (quinze) dias corridos da primeira notificação por uma Parte, tal disputa poderá ser resolvida através do foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

12. Procedimentos Éticos. As Partes declaram e garantem uma a outra que os seus sócios, acionistas, conselheiros, administradores, diretores ou gerentes, bem como seus empregados e agentes envolvidos, direta ou indiretamente, na execução deste Contrato, analisaram e irão cumprir o Código de Conduta da ▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

13. Disposições Gerais.

13.1. Este Contrato será regido e interpretado pela legislação aplicável da República Federativa do Brasil.

13.2. Este Contrato obriga as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários a qualquer título.

13.3. Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato ou em virtude de determinação legal, regulatória ou de ordem de autoridade pública.

13.4. A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato não será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo uma mera liberalidade, não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo.

13.5. Todos os avisos, notificações, citações, intimações e outras comunicações referentes a este Contrato deverão ser entregues por escrito, em português, contendo a assinatura do representante legal da Parte que os enviar e serão enviados por email, ou, ainda, se necessário, de qualquer outra forma contemplada no Código de Processo Civil brasileiro, nos endereços e para as pessoas indicados:

Vendedora:

xxxxxxxxxx

Compradora:

xxxxxxxxxx

13.6. Este Contrato não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas Partes, observado o disposto na legislação aplicável.

13.7. Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenha, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das Partes.

13.8. Este Contrato é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de execução de valores devidos.

13.9. Este Contrato contém o acordo e entendimento integral das Partes a respeito do objeto deste Contrato e substitui e revoga, por completo, todo e qualquer acordo, oral ou escrito, anteriormente celebrado ou havido entre as Partes.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes, celebram o presente Contrato em via digital, na presença das duas testemunhas assinadas.