CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA - UPL DO BRASIL

CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA - UPL DO BRASIL

Estas Condições Gerais de Venda (“Condições Gerais”) contém as diretrizes gerais de aquisição de produtos pelo cliente (“Cliente”) junto à UPL DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE INSUMOS AGROPECUÁRIOS S.A., com

sede na Av. Maeda, s/nº, Distrito Industrial, CEP 14500-000, na Cidade de Ituverava, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n.º 02.974.733/0001-52 (“UPL”). Nenhuma disposição destas Condições Gerais se destina a contrariar as disposições aplicáveis constantes na legislação brasileira. Todo e qualquer fornecimento de Produtos pela UPL ao Cliente ocorrerão exclusivamente com base nestas Condições Gerais, que se sobrepõem a quaisquer termos e condições do Cliente. A aceitação do Pedido será considerada como aceitação destas Condições Gerais para todos os fins de direito.

1. Interpretação: “Afiliadas” significa qualquer empresa controlada pela UPL ou uma de suas subsidiárias. O termo “controle” significa, neste contexto, a propriedade direta ou indireta de mais de cinquenta por cento (50%) dos direitos de voto de uma empresa, a poder para nomear mais de metade dos diretores, ou o poder de determinar a política de uma empresa ou organização. “Cliente” significa a(s) pessoa(s) ou empresa cujo pedido de compra é aceito pela UPL, de acordo com o item 4 deste instrumento. “Condições” significa estas condições de venda. “Produto” significa quaisquer produtos que a UPL deva fornecer, ou tenha fornecido, ao Cliente.

2. Qualidade do Produto: A qualidade dos Produtos será determinada estrita e exclusivamente de acordo com as especificações dos Produtos da UPL e seus registros perante os órgãos competentes, que, por sua vez, não garante a adequação dos Produtos para qualquer finalidade específica e não oferece garantias expressas ou implícitas em relação a estes.

3. Pedido de Compra: 3.1. Estas Condições Gerais e o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Compra (“Pedidos ou “Pedido”) tornam-se vinculantes mediante o recebimento destes pela UPL e/ou da efetiva entrega do Produto ao Cliente. 3.2. Um Pedido será considerado válido e vinculante após o seu recebimento e aprovação eletrônica do Cliente, ficando este obrigado a adquirir da UPL os Produtos nos termos e condições estabelecidos no Pedido. 3.3. Os Pedidos estão sujeitos a confirmação pela UPL.

3.4. Após a confirmação do Pedido, a UPL poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou não o referido Pedido, bem como aceitar ou não cancelamentos parciais ou totais motivados unilateralmente pelo Cliente. 3.5. A UPL se reserva o direito de considerar o Pedido cancelado caso não se processe o faturamento após 30 (trinta) dias de aprovação do crédito do Cliente e/ou ultrapassado a data programada para faturamento, bem como na hipótese de estar o Pedido com data de pagamento ou data de vigência expirada. 3.6. Eventuais cancelamentos de Pedidos poderão ser cobrados do Cliente, a exclusivo critério da UPL, em montante de até 20% (vinte por cento) do valor da parcela do Pedido cancelado. 3.7. A vigência de cada Pedido de Compra será de no máximo 09 (nove) meses, a partir da data do aceite pelo Cliente.

4. Preço e Pagamento: 4.1. O preço de compra dos Produtos será o preço refletido na confirmação do pedido da UPL. 4.2. Os Produtos adquiridos em USD (dólares norte-americanos) serão convertidos em BRL (reais) quando do faturamento. 4.3. A UPL se reserva o direito de alterar seus preços de tempos em tempos, a seu critério. Quaisquer alterações de preço não serão aplicadas aos pedidos de compra já faturados pela UPL. 4.4. A UPL, ademais, reserva-se o direito de ajustar o preço de um Pedido aceito em caso de alteração da legislação tributária ou no cenário econômico nacional que possam impactar o preço de venda de seus produtos no momento do faturamento. 4.5. Todo e qualquer faturamento estará condicionado à aprovação do crédito do Cliente pela UPL. 4.6. As faturas da UPL deverão ser pagas no prazo constante no Pedido, salvo exceções comunicadas pela UPL. 4.7. Em caso de não pagamento total ou parcial de uma fatura até à data de vencimento, serão acrescidos à dívida principal os juros legais, correção monetária e demais despesas de cobrança. 4.8 Todos os custos de cobrança judicial e extrajudicial correrão por conta do Cliente. 4.9. Em caso de não pagamento, a UPL se reserva o direito de suspender todos os Pedidos do Cliente até que seja satisfeito o pagamento integral da fatura atrasada. 4.10. O descumprimento pelo Cliente de qualquer condição prevista neste instrumento, bem como o atraso no pagamento total ou parcial de qualquer fatura pelo Cliente, garante à UPL o direito de suspender o faturamento de qualquer pedido e/ou revogar as condições de pagamento anteriormente acordadas. Neste caso, todas as faturas e pedidos pendentes serão devidos imediatamente. 4.11. Todos os tributos tais como, impostos, taxas e contribuições, incidentes ou que venham a incidir sobre os Pedidos serão suportados pela parte definida como contribuinte nos termos da legislação aplicável. 4.12. Os faturamentos dos Pedidos, mesmo após o aceite do Cliente, nos termos do item 3.2. acima, ficarão condicionados à disponibilidade do Produto por parte da UPL.

5. Propriedade e Risco: 5.1. Todos os riscos relativos aos Produtos serão transferidos para o Cliente no momento da entrega do Produto ao Cliente ou a sua disponibilização para retirada conforme Incoterms constante no Pedido.

6. Entrega: 6.1. A entrega será realizada de acordo com os termos estabelecidos no Pedido. 6.2. Em Pedidos com modalidade de entrega CIF, a UPL se responsabilizará pelos custos de entrega e logísticos somente para entrega no local informado no aceite do Pedido. Em caso de recusa no momento da entrega por motivos não relacionados à qualidade ou avaria do produto, ou troca de local de entrega, ou se o Cliente impuser requisitos específicos ao transporte dos produtos, ficará o Cliente responsável por arcar com todos os custos. O mesmo se aplica aos aumentos nas taxas de frete, bem como aos custos de armazenamento e seguro incorridos após o faturamento do Pedido. 6.3. As datas de entrega são fornecidas apenas para fins informativos e não vinculam a UPL. O descumprimento de tais

datas nunca poderá dar origem à resolução de um Pedido ou a qualquer forma de indenização ao Cliente. A UPL, portanto, não será responsável por qualquer atraso na entrega.

7. Inspeção e Reclamações: 7.1. O Cliente se obriga a receber os Produtos nas datas de entrega indicadas no Pedido (ou em qualquer outra data notificada pela UPL ao Cliente). No ato do recebimento, o Cliente assinará o comprovante de entrega. Qualquer defeito visível na embalagem do Produto ou desvios de número, tamanho, peso e/ou deficiências visíveis externamente deverão ser indicados no ato do seu recebimento, mediante observação por escrito no canhoto da Nota Fiscal. Após o recebimento do Produto pelo Cliente, nenhum recurso será possível contra a UPL. 7.2. As reclamações relativas aos Produtos, após o seu recebimento pelo Cliente, somente serão válidas e investigadas na condição de o Cliente ainda não ter utilizado os Produtos. Nenhuma reclamação de produto suspenderá a obrigação de pagamento do Cliente. 7.3. Eventuais devoluções aceitas pela UPL e que decorram de comprovado vício de qualidade deverão ser aprovadas previamente e por escrito pela UPL. Os custos associados a uma devolução serão suportados pelo Cliente e essas devoluções quando aceitas pela UPL deverão seguir a Política de Devoluções da UPL. 7.4. O Cliente se obriga respeitar todas as normas vigentes para armazenamento, comercialização e transporte dos Produtos, bem como se compromete a fornecer aos clientes intermediários e finais dos Produtos, todas as informações necessárias para o correto manuseio e aplicação de acordo com as informações de bula e normas em vigor; 7.5. O Cliente se obriga a realizar o controle da validade dos Produtos vendidos em razão deste Pedido, devendo realizar o recolhimento e destinação dos produtos vencidos e das embalagens de acordo com a legislação em vigor, arcando com todos os custos decorrentes de tais procedimentos

8. Limitação de Responsabilidade: A RESPONSABILIDADE TOTAL DA UPL NÃO ULTRAPASSARÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, O VALOR DOS PRODUTOS FORNECIDOS PELA UPL AO CLIENTE EM RAZÃO DESTE PEDIDO. EM NENHUMA HIPÓTESE A UPL SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE POR: (I) LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITA, PERDA DE ECONOMIA ESPERADA, PERDA DE NEGÓCIOS OU OPORTUNIDADE, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, DANOS À REPUTAÇÃO, DANOS PRÉ-FIXADOS OU PERDA DE USO, OU (II) PERDAS OU DANOS ESPECIAIS, IMPREVISTOS OU INDIRETOS, DANOS EMERGENTES, LEGAIS OU EXEMPLARES, MESMO (EM CADA CASO) SE HOUVER SIDO INFORMADA A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS

9. Proteção de Dados Pessoais: 9.1. A UPL, diretamente ou por meio de terceiros, poderá coletar e utilizar dados pessoais do Cliente, tais como, mas sem se limitar a nome, e-mail e telefone, respeitando-se a minimização da coleta de dados, todos com a finalidade de receber e faturar os Pedidos. Para tanto, adotará medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais coletados, nos termos da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando à Lei 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”) e à Política de Privacidade da UPL, e Política de Proteção de Dados de Fornecedores, Clientes e Terceiros, disponível em xxxxx://xxx.xxx-xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx

10.Compliance e Legislação Socioambiental: 10.1. O Cliente se compromete a não utilizar os Produtos, em locais de área de preservação permanente, reserva indígena, reserva legal, quilombola, embargadas por órgãos ambientais como IBAMA, ICMBio, Secretárias Estaduais de Meio Ambiente, entre outros, bem como não adotar uso mão-de-obra infantil ou em condição análoga à escrava ou trabalho degradante e não ser inscrito em Lista Suja de Trabalho Escravo. Caso seja verificado a existência de alguma pendência socioambiental, ficará reservado à UPL o direito de realizar o cancelamento do Pedido e do faturamento com efeitos imediatos e sem notificação prévia, ou hipótese de indenização ao Cliente por eventuais danos. 10.2. O Cliente declara que teve acesso ao Código de Conduta Global UPL publicado em xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, obrigando-se a respeitar todas as disposições ali contidas.

11. Força Maior: 11.1. Na medida em que qualquer incidente ou circunstância fora do controle da UPL, tais como, mas sem se limitar a ocorrências naturais, guerra, greves, lockouts, escassez de matérias-primas e energia, obstrução de transporte, quebra de equipamentos de fabricação, incêndio, explosão, ataques cibernéticos, epidemia ou pandemia, impeça ou atrase a UPL de cumprir suas obrigações sob qualquer Pedido aceito, a UPL não será responsável, bem como ficará exonerada de suas obrigações, podendo cancelar os Pedidos aceitos, sem que o Cliente tenha qualquer direito a compensação.

12. Disposições Gerais: 12.1. Os títulos decorrentes dos Pedidos vinculados a estas Condições Gerais poderão ser objeto de operações financeiras, como, por exemplo, FIDIC, Operações de cessão sem regresso, CRA, entre outros. 12.2. Este Pedido vincula o Comprador e seus sucessores a qualquer título. Não se estabelece entre as Partes e o pessoal envolvido da execução deste Pedido qualquer forma de sociedade, associação, mandato, agência, consórcio, responsabilidade solidária e/ou vínculo empregatício.12.3. Na hipótese de qualquer disposição constante destas Condições Gerais ou dos Pedidos vir a ser declarada nula, todos os demais termos e condições deverão continuar vigentes, produzindo seus respectivos efeitos. 12.4. O Cliente declara ter lido e compreendido estas Condições Gerais, motivo pelo qual não poderá alegar desconhecimento do quanto contratado. 12.5 Estas Condições Gerais serão lidas e interpretadas em todos os seus aspectos pelas leis do Brasil, ficando eleito o Foro da Comarca de Campinas-SP como competente para dirimir eventuais questionamentos decorrentes.