CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA – “CGV”

CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA – “CGV”

Cláusula 1ª. Aplicação das CGV

A colocação de um pedido implica no conhecimento e na aceitação do Comprador a estas CGV, que prevalecem sobre eventuais prospectos catálogos e/ou outros documentos emitidos pelo Vendedor em caráter informativo. Na eventualidade de Xxxxxxxx e Comprador terem firmado entre si contrato específico, este prevalecerá sobre as presentes CGV, que lhes serão complementares no que couber.

Comprador e Vendedor aceitam fazer uso de correio eletrônico para o fim de celebrar contratos, mediante o intercâmbio de propostas comerciais, pedidos e aceitação destes.

Quaisquer condições existentes nos documentos do Comprador, emitidas posteriormente à proposta comercial do Vendedor, ou à encomenda, que modifiquem estes termos e condições são consideradas nulas, exceto se forem expressamente aceitas pelo Vendedor.

Cláusula 2ª. Entrega

As entregas serão efetuadas nas datas acordadas no pedido, exceto se as Partes convencionarem de forma diversa, por escrito. Na ausência de estipulação de data de entrega, esta ocorrerá em conformidade com a disponibilidade do Vendedor, que se compromete a avisar o Comprador com antecedência.

Qualquer hora ou data indicada para entrega é apenas uma estimativa e o Vendedor não será responsável pela falta de entrega no prazo especificado, ou na data especificada, nem deverá tal falha por parte do Vendedor ser considerada uma violação destas CGV ou de qualquer um de seus termos e condições.

Cada entrega de produto deve ser considerada uma transação separada e independente e o Vendedor terá o direito de ser pago integralmente pelo Comprador por cada entrega realizada, independentemente de quaisquer outras.

Caso o Comprador se recuse a receber a mercadoria, o Vendedor poderá, sem prejuízo das perdas e danos a que fizer jus, exigir a execução destas CGV ou considerar a venda resolvida de pleno direito, não cabendo à devolução de eventuais adiantamentos.

A Parte encarregada da entrega/retirada do produto deverá utilizar-se dos meios de transporte legalmente exigidos para cada caso específico, com especial respeito à legislação ambiental.

Cláusula 3ª. Transferência de Riscos

A transferência de riscos ocorrerá em conformidade com os INCOTERMS aplicáveis. Na eventualidade de não haver o estabelecimento do uso das regras dos INCOTERMS, a transferência de riscos se dará conforme a legislação do país do Vendedor.

Cláusula 4ª. Garantia

Em havendo comprovada desconformidade do produto que o torne impróprio para o uso a que se destina o Vendedor, a seu critério, poderá substituir o produto entregue ou restituir o valor pago pelo Comprador, restrito à respectiva quantidade de produto que efetivamente apresentou a desconformidade.

O Xxxxxxxx não concede qualquer garantia ao produto, seja expressa ou implícita, pelo uso, guarda, manipulação inadequados ou em desacordo com as informações contidas em sua embalagem e/ou respectiva Ficha Produto.

Salvo expressamente acordado o contrário entre as Partes, o Vendedor garante que os produtos fornecidos respeitam as especificações emitidas pelo Vendedor no momento do seu fornecimento ao

Comprador. Quaisquer conselhos técnicos prestados pelo Vendedor, em momento anterior ou posterior ao uso dos produtos, oralmente ou por escrito, são meramente indicativos, dados de boa-fé, mas sem significar qualquer garantia ou responsabilidade do Vendedor.

A aplicação e o uso dos produtos são de inteira responsabilidade do Comprador, estando fora de controle do Vendedor, sendo que após tal uso e aplicação o Comprador não poderá alegar desconformidade do produto. O Comprador deve determinar a adequabilidade dos produtos do Vendedor para qualquer aplicação específica, bem como sua forma de uso.

“Produtos em Desconformidade” são aqueles que não atendem as especificações emitidas pelo Vendedor ou, caso seja aplicável, as especificações acordadas com o Comprador.

Em caso de desconformidade visível ou aparente, o Comprador deverá informar imediatamente o Vendedor por escrito no momento da recepção do(s) produto(s). Em caso de vício oculto, quando aplicável, o Comprador deverá avisar ao Vendedor imediatamente após a sua descoberta.

Cláusula 5ª. Embalagens

O Comprador compromete-se a seguir as instruções constantes das embalagens, assim como as abaixo dispostas, conforme o caso:

a) Embalagens retornáveis, alugadas ou emprestadas pelo Vendedor: estas permanecem de propriedade do Vendedor. São exclusivamente reservadas às mercadorias objeto da venda. O Comprador, o utilizador ou o depositário são responsáveis pelos acidentes que possam ser causados às embalagens. Estas embalagens devem ser devolvidas ao Vendedor em bom estado, no prazo fixado pelo Vendedor. Em caso de não devolução dentro do prazo estabelecido; de destruição; ou de deterioração, ao Vendedor é reservada a possibilidade de faturar ao Comprador o valor de substituição das embalagens, sem notificação prévia, as quais passarão a ser de propriedade do Vendedor, sem prejuízo das perdas e danos imputáveis à falha do Comprador.

b) Embalagens cuja propriedade é transferida ao Comprador: o Comprador compromete-se a remover toda e qualquer referência ao antigo proprietário, bem como a não utilizá-las para outros fins, dando-lhes a destinação adequada, conforme legislação vigente, especialmente a ambiental.

c) Embalagens submetidas a testes periódicos: a data do último teste deve estar registrada nas embalagens. Caso essas embalagens tenham sua propriedade transferida ao Comprador e/ou na hipótese de não serem restituídas ao Vendedor antes da data do teste seguinte, o Comprador será integralmente responsável por eventuais acidentes relativos a tais embalagens.

d) Embalagens Fornecidas Pelo Comprador: o Comprador será o único responsável pela escolha e pela qualidade das embalagens destinadas a receber os produtos. O Comprador compromete-se a fornecer embalagens adequadas à regulamentação em vigor.

Cláusula 6ª. Pagamento

O Comprador obriga-se a efetuar o pagamento do fornecimento nos prazos e condições constantes do pedido.

O Comprador assume todos os riscos e deverá responder por quaisquer cobranças aplicáveis ao cancelamento ou modificação de qualquer ordem de compra que tenha sido aceita pelo Vendedor por escrito.

As Partes obedecerão ao disposto em cada pedido, no que se refere aos tributos incidentes sobre

o fornecimento. Eventuais alterações, criações ou extinções de quaisquer tributos que venham a incidir direta ou indiretamente no fornecimento contratado serão de responsabilidade da Parte definida como contribuinte pela lei.

A falta de pagamento de uma única fatura constitui inadimplemento contratual por parte do Comprador e autoriza o Vendedor a suspender as outras entregas ou a considerar estas CGV como rescindidas de pleno direito, por culpa imputável ao Comprador, sem prejuízo das perdas e danos aplicáveis. São exigíveis de pleno direito as penalidades aplicáveis em caso de mora, conforme política de crédito vigente, sem notificação e sem prejuízo de eventuais perdas e danos, a partir do dia seguinte à data de pagamento indicada na fatura.

Se a situação financeira do Comprador suscitar preocupações justificadas, o Vendedor reserva-se no direito, em relação ao pedido em curso, cujas entregas sejam diferidas, de exigir o seu pronto pagamento ou o pagamento antecipado à entrega.

Em caso de entregas diferidas dos produtos objeto de um pedido, as faturas correspondentes a cada entrega devem ser pagas na sua respectiva data de vencimento, independentemente da entrega da totalidade dos produtos que são objeto do pedido.

As reclamações previstas na Cláusula 3ª não isentam o Comprador da sua obrigação de pagar o preço dos produtos fornecidos. Caso contrário tal será considerado como falta de pagamento.

Cláusula 7ª. Limitação de Responsabilidade

Na medida máxima permitida por lei e independentemente da natureza do pedido, a responsabilidade do Vendedor contratual ou extracontratual é limitada, a sua escolha, à substituição ou devolução do preço dos produtos considerados em desconformidade ou em falta. Tal limitação não afeta o direito do Comprador, de exigir a execução específica ou a rescisão destas CGV, não sendo a Vendedora responsável por indenizar o Comprador por lucros cessantes ou danos indiretos.

Cláusula 8ª. Reserva de Propriedade

Independentemente da transmissão do risco relativo ao(s) produto(s) ser transferido para o Comprador nos termos da Cláusula 3º, a propriedade encontra-se sob a reserva do Vendedor até o momento do pagamento integral do preço por parte do Comprador. O(s) produto(s) entregues ao Comprador sem que se tenha verificado a efetiva transmissão da propriedade são, para o efeito das presentes condições gerais, referidos a seguir como “Produtos Reservados”.

O Comprador deve conservar os Produtos Reservados na qualidade de fiduciário e deve mantê-los, às suas expensas, separados dos seus próprios bens e de bens de terceiros, adequadamente protegidos, armazenados e segurados até ao valor de substituição integral, bem como, identificados como sendo de propriedade do Vendedor.

O Comprador não está autorizado a dispor dos Produtos Reservados como forma de garantia perante credores, tampouco criar ônus ou encargos sobre eles.

Caso o Comprador se encontre em situação de inadimplemento contratual, e particularmente em atraso de pagamento, o Vendedor ou seus agentes, tem o direito de recuperar imediatamente a posse dos Produtos Reservados e de tomar todas as ações necessárias para este fim. Todos os custos incorridos com a recuperação da posse dos Produtos Reservados serão suportados pelo Comprador.

Caso o Comprador processe ou incorpore os Produtos Reservados com quaisquer outros bens ou produtos, o Vendedor tem o direito de copropriedade sobre o produto final, proporcionalmente ao valor dos Produtos Reservados processados ou incorporados.

Caso os Produtos Reservados sejam vendidos ou perdidos, as importâncias recebidas pelo Comprador por tal venda ou perda devem ser transferidas para o Vendedor, proporcionalmente ao valor dos Produtos Reservados.

Cláusula 9ª. Caso Fortuito e Força Maior

Eventos de força maior são em geral, todas as circunstâncias que impeçam, reduzam ou atrasem a fabricação e o envio de produtos pelo Vendedor, conferindo ao Vendedor o direito de reduzir ou suspender o cumprimento de suas obrigações, sem ônus para o Vendedor, não tendo o Comprador direito de reclamar quaisquer prejuízos ocorridos durante o período de força maior. Sem prejuízo do disposto na legislação vigente, eventos de força maior podem ser, mas não se limitam a: a) os acidentes que afetem a produção e a armazenagem dos produtos; b) a suspensão total ou parcial do suprimento de matérias-primas ou energia; c) falhas decorrentes de transporte, fogo, inundação ou quebra de maquinário; d) greve total ou parcial; e) decisões de entidades governamentais ou terceiros, que independam da atuação do Vendedor; f) guerras; e g) qualquer ocorrência externa que adie ou evite o cumprimento das obrigações do Vendedor.

Se o Vendedor for afetado por um evento de força maior, então não será obrigado a comprar, ou de qualquer outra forma, fornecer suprimentos de substituição do(s) produto(s) para venda ao Comprador, a partir de fornecedores e/ou instalações diferentes daqueles através dos quais o Vendedor obteve tais produtos antes da ocorrência desse evento de força maior.

Cláusula 10ª. Equilíbrio Econômico-Financeiro

Se por motivos alheios ao razoável controle das Partes, ocorrer desequilíbrio econômico do pedido, causando deterioração econômica a qualquer uma das Partes, estas buscarão, de boa-fé, o seu restabelecimento. Neste caso as partes poderão pactuar novas condições com a finalidade de restabelecer o citado equilíbrio econômico. Na eventualidade das Partes não chegarem a um acordo no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de protocolo de notificação formal enviada de uma Parte à outra, aquela que se entender prejudicada poderá considerar estas CGVresolvidas, de pleno direito.

Cláusula 11ª. Conformidade com Regulamentos de Exportação

O Comprador declara, garante e convenciona ter cumprido e que continuará a cumprir, todas as Leis e Regulamentos de Conformidade em Exportação aplicáveis e, portanto, se compromete a manter a outra Parte ilesa contra quaisquer consequências resultantes de sua violação.

Cada Parte terá o direito, sem incorrer em qualquer responsabilidade e/ou penalidade, de rescindir o Pedido de Compra com efeito imediato se a outra Parte for ou puder ser de alguma forma sancionada, restringida ou proibida pelas Leis e Regulamentos de Conformidade em Exportação.

Para fim destas cláusulas, “Leis e Regulamentos de Conformidade em Exportação” significará quaisquer sanções econômicas, proibições, convenções, tratados e/ou restrições de importação ou exportação impostas pela Organização das Nações Unidas (ONU), Estados Unidos (EUA), União Europeia (UE) e por quaisquer leis aplicáveis do país. Isso inclui, sem limitação, restrições de importação e exportação relacionadas a itens e tecnologias militares e de uso dual, precursores químicos (drogas e explosivos), produtos perigosos e pesticidas químicos, substâncias que destruam a camada de ozônio.

Cláusula 12ª. Tolerância

Qualquer tolerância ou eventual omissão no cumprimento das presentes CGV não representará novação das obrigações aqui contidas, sendo facultado às Partes exigir, a qualquer tempo, o integral cumprimento dos termos constantes de cada pedido.

Cláusula 13ª. Cessão

Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, estas CGV ou quaisquer de seus direitos e obrigações sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto a qualquer de suas respectivas Afiliadas, e/ou a qualquer terceiro que adquira todos ou uma parte substancial dos ativos do negócio contemplado pelas presentes CGV, desde que tais Afiliadas e/ou tal terceiro adquirente aceite por escrito se submeter aos termos destas CGV.

“Afiliada” significa, em relação a uma Parte, qualquer pessoa, organização ou sociedade controladora, controlada por ou sob controle comum de uma das Partes. Para efeitos da presente definição, “controle” de outra pessoa, organização ou sociedade significa a detenção, direta ou indireta, do poder de dirigir ou de causar a direção das atividades, da administração ou das políticas de dada pessoa, organização ou sociedade, seja por meio da detenção dos direitos de voto, seja por contrato, ou outra forma. Sem prejuízo ao exposto, presumir-se-á a existência de controle quando uma pessoa, organização ou sociedade (a) detenha ou controle diretamente cinquenta por cento (50%) ou mais do capital com direito a voto ou outra forma de propriedade da outra organização ou entidade, ou (b) possua, direta ou indiretamente, o poder de eleger ou indicar cinquenta por cento (50%) ou mais dos membros dos órgãos de administração da organização ou sociedade. As Partes reconhecem que no caso de certas sociedades organizadas sob as leis de determinados países, o percentual máximo de detenção permitida por lei para um investidor estrangeiro pode ser inferior a cinquenta por cento (50%) e nestes casos tal percentual inferior previsto em lei será o aplicável para os fins desta disposição.

Cláusula 14. Lei e Foro

Estas CGV serão regidas e interpretadas conforme a legislação do local onde o Vendedor estiver estabelecido. Qualquer divergência relativa as presentes CGV será dirimida, à escolha do Vendedor, pelos tribunais competentes situados no local da sede do Vendedor ou do Comprador, a menos que a legislação aplicável determine de forma diferente.

Versão Janeiro

2019

Essas Condições Gerais de Venda também estão disponíveis em várias línguas no site da Solvay: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxx