Contract

I. Geral

1. Estas Condições Gerais de Venda aplicam- se a todas as vendas de bombas e outros equipamentos ("Mercadorias") realizadas por parte da Cryostar do Brasil Equipamentos Rotativos e Criogênicos Ltda, empresa de direito privado, com sede na Xxx Xxxx Xxxxxx, 0000, Xxxx Xxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxx/XX, CEP.: 13280-000, Brasil, neste ato representada pelos seus representantes legais, doravante denominado Vendedor, bem como qualquer serviços de engenharia, consultoria, instalação ou supervisão da instalação, controle remoto e serviços de linha direta concernente aos produtos vendidos ("Serviços"). As condições gerais de compra do Comprador, alterações ou adições a estas Condições Gerais de Venda e outros acordos relacionados aos bens e serviços são especificamente rejeitadas e não estão vinculadas ao Vendedor, a menos que sejam confirmadas por escrito pelo Vendedor nos cadernos de encargos relativos a venda (o "Contrato").

2. Os termos de comércio devem ser interpretados de acordo com o “International Chamber of Commerce INCOTERMS” (“ICC INCOTERMS”) válidas na data da celebração do Contrato.

II. Informações sobre o produto, Desenhos, Descrição e Propriedade

1. Todos os preços, dados e informações técnicas incluídas no catálogo do Vendedor, estimativas, materiais de publicidade, listas de preços ou folhetos técnicos, bem como todos os documentos relativos à oferta do Vendedor, tais como, mas não limitados a, desenhos, descrições, pesos e medidas, são fornecidos apenas para uma orientação aproximada. Elas são vinculativas para as partes somente se forem expressamente previstas no Contrato. O Vendedor reserva-se ao direito de alterar o preço, forma, tamanho ou substância de dispositivos, máquinas, peças de máquinas ou peças sobressalentes, desenhos, listas e descrição técnica que constam nos catálogos do Vendedor, estimativas, materiais de publicidade, listas de preços, folhetos técnicos ou quaisquer outros documentos relativos às informações sobre os Bens e Serviços.

2. Quaisquer desenhos ou documentos técnicos relacionados com os produtos ou sua fabricação apresentado pelo Vendedor para o Comprador, antes ou depois da formação do Contrato permanecerão propriedade exclusiva

do Vendedor. Referidos desenhos, documentos técnicos ou outras informações técnicas não devem ser utilizados pelo Comprador, sem o prévio consentimento por escrito do Vendedor, exceto para a instalação, operação ou manutenção dos produtos, tampouco devem ser copiados, reproduzidos, transmitidos ou comunicados a qualquer terceiro pelo Comprador.

Quaisquer desenhos ou documentos técnicos apresentados pelo Vendedor para o Comprador deverão ser devolvidos pelo Comprador ao Vendedor, mediante solicitação.

3. O Vendedor detém os direitos de propriedade intelectual e título exclusivo a todos os documentos de engenharia elaborados em conexão com o Contrato, e tais direitos e títulos não podem ser transferidos pelo Comprador a um terceiro sem o consentimento por escrito do Vendedor.

4. A menos que expressamente acordado por escrito pelo Vendedor, o mesmo não será obrigado a fornecer ao Comprador qualquer medida ou cálculo de impacto ambiental em conexão com o Contrato.

III. Data de Vigência - Escopo de Fornecimento

1. O presente Contrato entrará em vigor na ocorrência das seguintes hipóteses:

a) após o recebimento do pedido de compra realizado pelo Comprador, na data da emissão da Confirmação do Pedido pelo Vendedor; ou

b) caso o Vendedor tenha apresentado uma oferta por escrito com um prazo para a aceitação, e por escrito o Comprador aceitar a oferta dentro do mencionado prazo; ou

c) Se um contrato de compra e venda for celebrado entre as Partes, na data da assinatura da última parte de referido Instrumento.

2. O escopo de fornecimento dos Bens e Serviços devem observar o quanto disposto no ponto 1 a), como indicado na Confirmação de Pedido do Vendedor; no caso referido no Item 1 b), como indicado na oferta; e, no caso do item1 c), conforme indicado no referido Instrumento Contratual.

IV. Preço e Pagamento

1. Salvo disposição em contrário no contrato, o preço base será FCA Instalações do Vendedor, fábricas, armazéns ou instalações ("Instalações do Vendedor"). Quaisquer impostos (incluindo impostos sobre o valor agregado), alfandegários e outros encargos ou outras taxas adicionais impostas pelo país do Vendedor ou do país de destino, são de responsabilidade do Comprador.

2. Os preços do Vendedor permanecerão fixos por um período de 3 (três) meses a contar da data de entrega estabelecida no Contrato. Se a entrega for adiada por motivos não imputáveis ao Vendedor, este poderá ajustar o preço devido ao aumento de custos causados pelo atraso, como os custos de armazenamento, taxas de câmbio, entre outros.

3. O preço de venda deve ser pago pelo Comprador ao Vendedor, sem qualquer dedução, de acordo com as condições de pagamento, conforme estabelecido em, e aplicável ao caso:

a) na Confirmação do Pedido, se o contrato for celebrado entre o Comprador e o Vendedor por força de uma ordem de aceitação do Vendedor; ou

b) na oferta do Vendedor, se tal oferta for aceita por escrito pelo Comprador, dentro do prazo estabelecido na oferta; ou

c) nas cláusulas relevantes do Contrato de compra e venda celebrado entre o Comprador e o Vendedor.

4. Se os pagamentos forem efetuados - por uma carta de crédito irrevogável, tal carta de crédito deve ser aberta pelo Comprador em favor do Vendedor, através de um banco de primeira classe, a ser aprovado pelo Vendedor. Esta carta de crédito deve ser aberta no máximo 30 dias após a assinatura do Contrato, e deverá ser paga à vista, assim como ter validade mínima de três meses após o término do prazo de entrega, e pode ser prorrogada, se necessário. A carta de crédito deve observar as condições de pagamento como indicado acima. Ademais, o “Uniform Customs and Practice” para Créditos Documentários, revisão de 2007, ICC Publicação N ° 600, é aplicável. Todas as despesas relacionadas com a abertura, alteração, confirmação (se houver), negociação e manutenção da carta de crédito devem ser suportadas pelo Comprador, ou- por transferência bancária ou dinheiro, tais condições de pagamento devem ser cobertas por uma garantia bancária de pagamento de

primeira demanda por escrito ou por uma carta de crédito de “stand-by” emitida por um banco de primeira classe a ser aprovado pelo Vendedor. Referida primeira garantia bancária de pagamento de primeira demanda por escrito ou mencionada carta de crédito de “stand-by”, devem ser emitidas no prazo máximo de 30 dias após a assinatura do contrato. A garantia bancária de pagamento de primeira demanda por escrito ou referida carta de crédito de “stand-by” será emitida na moeda da proposta de serviço/compra, e devem observar os termos previstos nas condições de pagamento como indicado acima, e terá uma validade mínima de 3 meses após a data de vencimento do pagamento, podendo ser prorrogada, se necessário. Além disso, as Regras Uniformes para Garantias e Demanda (URGD), revisão 2010 , ICC Publicação N ° 758 , aplica-se para garantia bancária de pagamento de primeira demanda por escrito e a “Uniform Customs and Practice for Stand-by Letter of Credits” de 1998 ICC Publicação N ° 590 é aplicável para Carta de Créditos de “stand-by”. Todas as despesas relacionadas com a emissão, alteração, confirmação (se houver), negociação e manutenção da garantia bancária de pagamento de primeira demanda por escrito ou da carta de crédito de “stand-by” devem ser suportadas pelo Comprador.

O Comprador, em qualquer hipótese, não poderá reter ou compensar qualquer pagamento devido ao Vendedor.

Em caso de pagamento por carta de crédito, o pagamento será feito sob CFR / CIF (para transporte marítimo) ou CPT (por outro modo de transporte) INCOTERMS ICC.

Na hipótese do Comprador não pagar o valor acordado, o Vendedor terá direito a juros de 1 (um) por cento ao mês sobre o valor inadimplido. O Vendedor poderá, após proceder à devida notificação por escrito do Comprador, acerca da sua inadimplência, suspender a execução dos serviços e/ou fornecimento do produto até receber o valor devido. Caso o Comprador não consiga pagar o valor devido ao Vendedor no prazo de 3 (três) meses a contar da data do vencimento da parcela em atraso, poderá o Vendedor rescindir o Contrato, mediante notificação por escrito ao Comprador, bem como ser indenizado por perdas e danos, nos quais o Vendedor tenha suportado.

V. Embalagem

Despesas de embalagem devem ser suportadas pelo Comprador e nenhum material de embalagem deverá ser devolvido ao Vendedor, salvo disposição em contrário no contrato. Na falta de instruções específicas do contrato, referentes a embalagem, o Vendedor deve empacotar as mercadorias para expedição que, no seu julgamento evitará qualquer dano razoavelmente esperável para os Bens. Para expedições oceânicas, o Vendedor deve aplicar os padrões de embalagem MIL STD Método 50.

O Comprador deve garantir que as Mercadorias permaneçam embaladas e completamente protegidas até a instalação.

VI. Testes de Aceitação

1. Testes de aceitação previstas no Contrato, salvo acordo em contrário, serão realizados no local de fabricação durante o horário normal de trabalho. Caso o contrato não especifique os requisitos técnicos, os testes deverão ser realizados de acordo com a prática geral na indústria do Vendedor no país de fabricação.

2. O Vendedor deve notificar o Comprador da data da realização dos testes de aceitação em tempo hábil a permitir que o Comprador seja representado nos testes. Na hipótese do Comprador não estar representado, o relatório do resultado dos testes será fornecido para o Comprador e será considerado correto.

3. Se os testes de aceitação demostrarem que os produtos não estão de acordo com as especificações do contrato, o Vendedor deve, de forma imediata, reparar eventuais deficiências para que as Mercadorias estejam em conformidade com as especificações do contrato. Novos testes deverão então ser realizados, se o Comprador assim o solicitar.

VII. Prazo de Entrega

1. A data de entrega estimada será estabelecida no Contrato. Caso o tempo de entrega seja indicado como um período de tempo, referindo-se a dias, semanas ou meses, o prazo de entrega terá início na data de recebimento pelo Vendedor - cumulativamente: (a) do primeiro pagamento antecipado de acordo com as condições de pagamento estabelecidas no documento aplicável ao abrigo da secção IV.3, a), b), ou c), e

(b) do compromisso de aceitação do banco, de acordo com a Seção IV.4.

3. Caso o atraso na entrega seja causado por motivo de caso fortuito ou força maior, conforme a Seção XIII, o período de data ou prazo de entrega será ajustado, observando os princípios da razoabilidade e proporcionalidade.

4. Se o comprador não aceitar a entrega dos Bens na data de vencimento, e os Bens tenham passado no teste de aceitação, se for o caso, o Comprador deve, efetuar os pagamentos que são devidos no momento da entrega. O Vendedor deve providenciar a armazenagem das mercadorias, com o risco e o custo do Comprador. Se as mercadorias são armazenadas nas instalações do Vendedor, a taxa mensal para o armazenamento deverá ser o maior valor entre (i) 0,5% do preço de venda do contrato ou (ii) US$ 500,00 Dolares. Se as mercadorias são armazenadas nas instalações do Vendedor, o Comprador poderá solicitar que o Vendedor providencie seguro para cobrir os Bens durante o armazenamento, às custas do Comprador.

VIII. Transferência de Riscos

1. Os riscos dos Produtos passarão para o Comprador no momento da entrega dos bens ao Comprador de acordo com os INCOTERMS ICC. Isto se aplica também no caso de remessa parcial ou no caso em que o Vendedor tem que executar serviços adicionais, tais como pagamento de frete ou nova transferência ou instalação.

2. Se a entrega ou envio para o Comprador está atrasada devido a circunstâncias imputáveis ao Comprador, o risco é transferido ao Comprador, na data em que as Mercadorias estão prontas para entrega ou remessa.

3. O Comprador deve aceitar a entrega dos bens, mesmo que as Mercadorias mostrarem deficiências menores, sem prejuízo dos seus direitos de acordo com as disposições de garantia.

4. Todas as despesas relacionadas com o transporte, seguro, alfândega, impostos especiais de consumo, manutenção ou instalação no local, serão suportadas pelo Comprador. O Comprador deverá inspeccionar as Mercadorias à chegada, e exercer os direitos do Comprador de recurso contra o transportador, se os bens foram danificados durante o transporte. Se os bens não são inspecionados pelo Comprador no momento da entrega no local do Comprador, o Vendedor

não tem qualquer responsabilidade em caso de danos aos Bens durante o transporte.

IX. Passagem do Título

Sem prejuízo para a Seção VIII.1, o título dos Bens deverá permanecer com o Vendedor até que as Mercadorias sejam pagas na sua totalidade. Se a retenção do título não é válida nos termos da lei aplicável, o Vendedor reserva-se e pode exercer qualquer outro direito relacionado às Mercadorias permitido nos termos da lei aplicável até que o pagamento seja feito em sua totalidade. O Comprador deverá, a pedido do Vendedor, auxiliar o Vendedor na tomada de todas as medidas necessárias para proteger o título do Vendedor para com os produtos ou quaisquer outros direitos que sejam permitidos por lei. O Comprador não concederá qualquer penhor, oneração, garantia ou outro direito ou título de transferência dos Produtos para terceiros. Na hipótese das mercadorias serem apreendidas por terceiros ou por qualquer órgão ou entidade estatal do país e/ou estado do Comprador, o mesmo devera notificar imediatamente o Vendedor sobre este fato.

X. Garantia

1. O Vendedor garante ao Comprador que os Bens entregues ao Comprador estão de acordo com as especificações estabelecidas no contrato, bem como livres de qualquer defeito de material, design e de fabricação, tendo 1 (um) ano de garantia, contado a partir da data em que os Bens são colocados em serviço, ou 18 (dezoito) meses a partir da data de embarque das Mercadorias, ou, se for o caso, da transferência de riscos nos termos da Seção VIII 2, conforme o que expirar em primeiro lugar ("Período de Garantia de Produtos"), contanto que o Comprador de ao Vendedor uma notificação por escrito de uma violação da garantia dentro do Período de Garantia de Produtos.

2. O único recurso do Comprador e a única obrigação do Vendedor para uma violação da garantia do Vendedor no que diz respeito aos Bens, é que o Vendedor repare, substitua, a título gratuito, os Bens ou qualquer parte dele que não estejam em conformidade com a garantia do Vendedor. A decisão de substituir ou reparar os produtos defeituosos ou não conformes deve ser feita exclusivamente pelo Vendedor. Na opção do Vendedor, trabalhos de reparação de garantia podem ser realizados nas instalações do Vendedor.

Na hipótese da necessidade de substituição dos os Bens ou qualquer parte dele tenha que ser substituído, os bens ou peça de substituição serão cobertos pela garantia do Vendedor durante o Período original de Garantia de Produtos.

3. O Vendedor transmitirá ao Comprador qualquer garantia dos fabricantes de Bens e componentes não fabricados pelo Vendedor que são revendidos pelo Vendedor para o Comprador. O único recurso do Comprador é buscar a garantia dos fabricantes, e o Vendedor não terá nenhuma obrigação de garantia com relação a tais mercadorias e peças.

4. A garantia do Vendedor não cobre (i) o desgaste normal, (ii) o custo para desmontagem e remontagem de equipamentos, exceto os Bens, ou (iii) danos aos bens causados pelo Comprador ou por terceiros, tais como: defeito ou instalação negligente, operação, manutenção ou reparação; danos causados por produtos químicos ou eletricidade; material ou desenho fornecido pelo Comprador; ou danos ambientais causados, tais como localização inadequada para a operação dos Bens.

5. Durante o Período de Garantia de Produtos, esta o Comprador terminantemente proibido de reparar ou contratar terceiros reparar os Bens ou qualquer parte dele, sob pena de perder a garantia deste contrato. Em caso de perigo iminente que afete a segurança operacional dos Bens ou equipamentos relacionados no local do Comprador ou para evitar danos materiais no local do Comprador, o Comprador pode reparar os Bens ou qualquer parte dele por um funcionário do Comprador treinado, competente, familiarizado com a operação dos Bens ou por um técnico de terceiros devidamente treinado e familiarizado com a operação dos Bens. Entretanto, dever o Comprador notificar o Vendedor, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, sobre este fato, assim como descrever e consultar ao Vendedor quanto aos meios adequados para reparar os Bens ou qualquer parte dele.

6. O Vendedor garante ao Comprador que os Serviços fornecidos ao Comprador tal como previstos na confirmação do pedido devem ser realizados em boa forma profissional e devem estar livres de defeitos de fabricação por 90 (noventa) dias a contar da data de performance ("Período de Garantia de

Serviço"). O único recurso do Comprador, e a única obrigação do Vendedor para uma quebra desta garantia de serviço é uma re- executação dos serviços pelo Vendedor, de forma gratuita, até que os serviços sejam devidamente realizados, desde que o Comprador de ao Vendedor uma notificação por escrito da quebra da garantia no prazo do período da garantia.

7. Os recursos do Comprador por violação da garantia, conforme estabelecido nesta Seção X são exclusivos.

8. O VENDEDOR NÃO FAZ QUALQUER OUTRA GARANTIA EXPRESSA COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS. O VENDEDOR ESPECIFICAMENTE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS PARA COM OS BENS E SERVIÇOS, INCLUINDO AS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM.

XI. Limitação de Responsabilidade e Danos

1. INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA JURÍDICA (POR EXEMPLO, QUEBRA DE CONTRATO OU GARANTIA, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE RESTRITA, ETC.), EM NENHUM CASO SERÁ O VENDEDOR RESPONSÁVEL POR DANOS ESPECIAIS, LIQUIDADO, INDIRETOS, PUNITIVOS, OU QUAISQUER DANOS IMPREVISTOS OU PERDA ECONÓMICA, INCLUINDO QUALQUER PERDA DE NEGÓCIOS, PRODUÇÃO OU LUCROS.

2. A responsabilidade total e agregada do Vendedor decorrente ou em conexão com o Contrato deverá em caso algum ultrapassar 10 (dez) por cento do preço de venda do contrato.

XII. Indenização de Patentes

No caso de um terceiro afirmar que os Bens ou qualquer parte dele, como entregues ao Comprador, infringirem qualquer patente ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros, o Vendedor deverá indenizar, defender e manter o Comprador sem danos em relação a qualquer reivindicação de terceiros ou ação judicial, desde que:

(a) o Comprador notifique rapidamente o Vendedor, para que apresente defesa;

(b) o Comprador coopere e forneça suporte ao Vendedor na defesa contra tal reclamação ou ação judicial;

(c) O comprador não admita a alegada violação, transigir ou comprometer qualquer

reclamação ou ação judicial, sem prévio consentimento por escrito do Vendedor;

(d) a defesa da reclamação ou ação judicial deve estar sob o controle do Vendedor;

(e) a infração não for causada pelo Comprador, inclusive por quaisquer especificações detalhadas fornecidas pelo Comprador;

(f) a alegada violação não for devido a qualquer modificação ou utilização das mercadorias pelo Comprador.

O Vendedor pode, a seu critério, optar por solucionar a reclamação de terceiro ou ação judicial por:

(i) garantir ao Comprador o direito de continuar a usar os Bens;

(ii) substituir os Bens por Bens não- infringentes;

(iii) modificar os Bens para que se tornem não- infringentes; ou

(iv) se nenhuma das opções acima (i) a (iii) (inclusive) pode ser razoavelmente implementada pelo Vendedor, devolver ao Comprador o valor pago por quaisquer Bens infringentes, desde que os Bens sejam devolvidos ao Vendedor.

XIII. Força Maior

1. Nenhuma das partes será responsável perante a outra parte por sua falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato na medida em que tal desempenho é impedido ou feito injustificadamente oneroso por qualquer circunstância sob o não controle da parte e que ocorre após a formação do Contrato, ou se ocorreu antes da formação do contrato, na medida em seu efeito sobre a execução do Contrato não pode ser previsto no momento da formação do contrato. Tais eventos de força maior incluem, mas não estão limitados a:

Disputas e greves industriais, incêndio, tempestade, terremoto, inundação ou outras catástrofes naturais, acidentes, naufrágio, guerra (declarada ou não), a mobilização militar, insurreição, atos de terrorismo, o seqüestro e outras agressões criminosas contra o pessoal de uma parte, acidentes de transporte, requisição, apreensão, embargo, a ação do governo, restrições no uso de energia, falhas de equipamentos e máquinas, fundição rejeitada, doenças graves, epidemias e pandemias e as falhas de desempenho ou atrasos nas entregas por sub-fornecedores ou subcontratantes ou qualquer força maior ou evento descrito acima em um sub-fornecedor

ou prestador de serviços ou qualquer outra circunstância fora do controle da parte.

2. A parte que alegar ser afetada por força maior deverá notificar imediatamente a outra parte, por escrito, o evento de força maior e o atraso esperado estimado.

3. Qualquer das partes pode rescindir o contrato mediante notificação por escrito à outra parte, se a execução do contrato ficar suspensa por um evento de força maior, por mais de seis (6) meses.

XIV. Confidencialidade

1. As partes poderão revelar informações confidenciais e de propriedade para o outro. Essas informações devem incluir, mas não está limitado a, técnica, tecnologia, financeiro, preços, marketing, vendas, clientes, planos de negócios, planos estratégicos e informações técnicas e de negócios similares ("Informações Confidenciais"). Informações confidenciais podem ser reveladas em documentos, por via oral ou visualmente, ou eletronicamente.

2. A fim de que a informação confidencial seja coberta pela presente seção, qualquer informação por escrito deve ser identificada como tal pela parte divulgadora, marcando o documento "confidencial". Qualquer informação confidencial transmitida por via oral ou visualmente deve ser identificada como tal e descrita em detalhes razoáveis por escrito e enviada pela parte divulgadora para parte receptora dentro de vinte (20) dias a contar da data de divulgação oral ou visual.

3. A parte receptora deverá manter em sigilo toda e qualquer informação confidencial recebida da parte reveladora. Ao receptor será permitido divulgar as Informações Confidenciais apenas em conexão com o desempenho nos termos do Contrato e somente para os funcionários, agentes e consultores que precisam saber e que são legalmente obrigados a manter tais informações confidenciais em sigilo. O receptor não deve usar, copiar, ou divulgar a terceiros, tais informações confidenciais.

4. As cláusulas de confidencialidade e de não- uso da presente seção não é aplicável a qualquer informação confidencial se:

(a) se a informação recebida for considerada como de domínio público, sem violação da presente seção e não por culpa da parte receptora, ou

b) for adequada e legalmente conhecida da parte receptora antes da divulgação nos termos deste instrumento como evidenciado pelos seus registros escritos, ou

(c) após a divulgação nos termos deste instrumento, é licitamente recebido pela parte receptora por um terceiro cujos direitos não recaia qualquer restrição para divulgar as informações confidenciais, ou

(d) é desenvolvido por funcionários, agentes ou consultores da parte que recebe a informação, ou

(e) a parte que recebe é legalmente obrigada a divulgar a um órgão governamental ou judicial, desde que o destinatário notifique imediatamente a parte divulgadora de tal exigência, e divulgue apenas a parcela das Informações Confidenciais, que, com base no parecer escrito dos assessores jurídicos, é legalmente obrigado a ser divulgado, e deverá usar de esforços razoáveis para obter a garantia de confiança que o tratamento confidencial será tratado como Informações Confidenciais.

5. A obrigação da parte que recebe para proteger as informações confidenciais recebidas nos termos deste instrumento deve permanecer por 5 (cinco) anos a partir da data de vigência do presente Contrato.

6. Todas as Informações Confidenciais identificadas de acordo com as disposições da presente seção continuarão a ser propriedade da parte divulgadora e deverão ser devolvidas à parte divulgadora mediante pedido por escrito. O falha da parte divulgadora de solicitar tal devolução ou destruição, não exonera a parte que recebe de suas obrigações de confidencialidade e de não-uso.

XV. Atribuições

Nenhuma das partes poderá delegar ou ceder os seus direitos e obrigações previstos neste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, a não ser que uma das partes possa fazer tal atribuição ou delegação para uma "Afiliada" dessa parte. Para efeitos da presente seção, uma "Afiliada" é definida como qualquer empresa ou pessoa jurídica que controla ou é controlada por ou sob controle comum com a parte em questão. "Controle" significa (i) a titularidade direta ou indireta de mais de 50 (cinqüenta) por cento dos direitos de voto de uma empresa ou outra pessoa jurídica, ou (ii) o direito de nomear ou exonerar a maioria do conselho de

administração da parte, conselho fiscal, ou qualquer outro órgão encarregado de supervisionar a gestão da parte.

XVI. Aditamentos

O estabelecido no presente instrumento e na proposta comercial anexada prevalecerão sempre, sobre qualquer acordo verbal ou escrito, ajustados anteriormente a data de sua assinatura, sendo que as fixações de outras regras, que sirvam de norteamento ao desenvolvimento de seu objeto, serão sempre feitas por escrito, através de adendos ou outros instrumentos assinados pelas partes.

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XVII. Novação

A tolerância de qualquer uma das partes, em benefício da outra, que permita inobservância, mesmo que por omissão, no todo em parte, de qualquer uma das obrigações constantes neste contrato, não caracterizará novação.

XVIII. Independência das Disposições Contratuais

Caso qualquer disposição destas Condições Gerais de Venda ou no Contrato vier a ser invalidada, nula ou ineficaz, inoperável por um tribunal ou corte de arbitragem, as outras disposições permanecerão em pleno vigor e efeito. O comprador e o vendedor serão obrigados, no entanto, a substituir a respectiva clausula anulada por uma disposição válida e operativa que atenda, tanto quanto possível, o propósito da disposição original.

XIX. Lei Aplicável

O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

XX. Resolução de Litígios

Todos os litígios decorrentes do Contrato serão resolvidos da seguinte forma:

1. A alta administração de ambas as partes se reunirão para tentar resolver tal disputa. A reunião deverá acontecer no prazo de 15 (quinze) dias do recebimento por uma das partes, de uma notificação por escrito à outra parte, na qual descreva a disputa e solicitando uma reunião.

2. Se a disputa não puder ser resolvida pela alta administração das partes, no prazo de

trinta (30) dias, qualquer das partes pode solicitar, por escrito, um procedimento de mediação, a ser conduzido por e um único mediador imparcial a ser mutuamente acordado pelas partes. A mediação somente ocorrerá, se a outra parte concordar com tal ato, no prazo de quinze (15) dias, a contar partir do recebimento do pedido de mediação da parte requerente.

3. Se a disputa não for resolvida pela diretoria ou por mediação, ou se a mediação não for mutuamente acordada, As partes elegem como foro para processamento e resolução de qualquer questão decorrente da interpretação, da execução ou da inexecução das obrigações estabelecidas no presente contrato, a instituição arbitral denominada “Centro de Arbitragem AMCHAM (American Chamber of Commerce for Brazil)” localizada na cidade de São Paulo/SP, a quem competirá decidir a questão instituindo a arbitragem conforme os procedimentos previstos em suas próprias regras - as quais as partes declaram conhecer, assim como nos termos da Lei Federal n.º 9.307/96 e das demais disposições da legislação brasileira.

4.Como forma de concordância expressa, nos termos do § 2º do art. 4º da Lei n.º 9.307/96, as partes assinam a presente cláusula compromissória.

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XXI. Execução Específica

Não obstante as disposições do Artigo XX, as partes concordam que qualquer violação das cláusulas de confidencialidade da Seção XIV, acima, pode causar danos irreparáveis. Deste modo, a parte não infratora terá o direito de, independentemente da Xxxxxxxx Xxxxxxxx, buscar uma medida cautelar para evitar danos irreparáveis em um tribunal com jurisdição sobre o assunto.

XXII. Cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis

1. O Vendedor e o Comprador acordam em cumprir todas e quaisquer leis nacionais, federais, as leis estaduais e municipais, regulamentos, diretivas e outras obrigações cabíveis.

2. O Comprador garante que o cumprimento das suas obrigações decorrentes do presente contrato está em conformidade à lei brasileira ou do seu país de origem.

3. O Comprador concorda em indenizar, defender o Vendedor de quaisquer perdas, danos, despesas, custos (incluindo honorários advocatícios) decorrentes de qualquer violação por parte do Comprador das leis do seu país, na hipótese do Comprador infringi- las, em virtude do presente contrato, sem prejuízo Vendedor rescindir o contrato, sem qualquer indenização ao Comprador.