CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL

ENTRE

GALP ENERGIA BRASIL S.A. NA QUALIDADE DE VENDEDORA

E

COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS NA QUALIDADE DE COMPRADORA

ÍNDICE

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO DE TERMOS 4

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO 12

CLÁUSULA TERCEIRA – VIGÊNCIA 12

CLÁUSULA QUARTA – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA 13

CLÁUSULA QUINTA – PREÇO DO GÁS 13

CLÁUSULA SEXTA – COMPROMISSO DE FORNECIMENTO DA VENDEDORA 18

CLÁUSULA SÉTIMA – COMPROMISSOS DE RECEBIMENTO DA COMPRADORA 21

CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO 22

CLÁUSULA NONA – PONTOS DE ENTREGA E CONDIÇÕES DE ENTREGA DO GÁS 24

CLÁUSULA DEZ – MEDIÇÃO E ALOCAÇÃO DE GÁS 24

CLÁUSULA ONZE – QUALIDADE DO GÁS 25

CLÁUSULA DOZE – PARADAS PROGRAMADAS E NÃO PROGRAMADAS 25

CLÁUSULA TREZE – FATURAMENTO 27

CLÁUSULA QUATORZE – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO 32

CLÁUSULA QUINZE – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR 35

CLÁUSULA DEZESSEIS – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 38

CLÁUSULA DEZESSETE – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES 41

XXXXXXXX XXXXXXX – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO 41

CLÁUSULA DEZENOVE – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE 42

CLÁUSULA VINTE – NOVAÇÃO 43

CLÁUSULA VINTE E UM – CONDUTA DAS PARTES 43

CLÁUSULA VINTE E DOIS – DISPOSIÇÕES GERAIS 45

CLÁUSULA VINTE E TRÊS – GARANTIA DE PAGAMENTOS 47

CLÁUSULA VINTE E QUATRO– CONCORDÂNCIA DAS PARTES 49

ANEXO I – PONTOS DE ENTREGA 50

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL QUE ENTRE SI CELEBRAM GALP ENERGIA BRASIL

S.A. E COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS

Pelo presente instrumento,

GALP ENERGIA BRASIL S.A., sociedade com sede na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx. 000, 00x Xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.974.249/0001- 38, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de vendedora, doravante denominada “VENDEDORA” e

COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS, sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxx xx Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxx-XX, inscrita no CNPJ sob o nº 00.535.681/0001-92, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de compradora, doravante denominada “COMPRADORA”.

Também denominadas, isoladamente, “PARTE” e, em conjunto, “PARTES” e

CONSIDERANDO QUE:

• conforme disposto no parágrafo 2o do Artigo 25, da Constituição da República com a redação que lhe foi dada pela Emenda Constitucional no. 5, de 15/08/1995, cabe aos Estados explorar diretamente, ou mediante concessão, os serviços de gás canalizado, na forma da LEI;

• conforme contrato de concessão celebrado entre o Governo do Estado do Paraná e a COMPRADORA, a COMPRADORA é a concessionária exclusiva para exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado no Estado do Paraná;

• a COMPRADORA, no âmbito de suas atividades, empenha-se em atender a demanda de gás natural do mercado de sua área de concessão e, para tanto, busca contratar suprimento de tal insumo que lhe permita garantir oferta ao seu mercado com segurança, continuidade e competitividade;

• a VENDEDORA deseja vender e entregar à COMPRADORA gás natural, e a COMPRADORA deseja comprar e receber o referido gás da VENDEDORA, nos termos e condições aqui estabelecidos;

• A VENDEDORA está autorizada pela ANP a atuar como comercializadora de Gás, conforme Autorização Nº 458, de 2 de agosto de 2021, e como CARREGADORA, conforme Autorização N° 435, de 21 de Julho de 2021;

• a compra e venda de gás natural objeto deste CONTRATO não está sujeita à obrigatoriedade de prévio procedimento licitatório com base na hipótese de dispensa

de licitação prevista no inciso I, parágrafo terceiro do art. 28 da Lei Federal 13.303, de 30/06/2016.

RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Gás Natural (“CONTRATO”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO DE TERMOS

1.1. Sempre que grafados em maiúsculas, seja no singular ou no plural, os termos abaixo terão as seguintes definições:

AFILIADA: significa, com relação a qualquer PARTE, qualquer outra entidade jurídica que, direta ou indiretamente controle, esteja sob controle comum, ou seja controlada por essa PARTE. Conforme utilizado nesta definição, “controle” significa a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral, o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia, ou o poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

AGEPAR: significa a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Paraná, agência reguladora dos serviços de distribuição de gás canalizado do estado do Paraná, criada pela Lei Estadual Complementar nº 94, de 23 de julho de 2002.

ANO: significa cada período que:

(a) para o primeiro ANO, começará no DIA do INÍCIO DE FORNECIMENTO e terminará no último DIA do mês de dezembro do ano em questão;

(b) para cada ANO sucessivo ao referenciado na alínea (a) supra, com exceção do último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA do mês de dezembro do mesmo ano;

(c) para o último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA de vigência do CONTRATO.

ANP: significa a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, agência reguladora da atividade do setor de gás e petróleo, criada pela Lei nº 9.478, de 06/08/1997 ou qualquer outra entidade que, por força de LEI, venha a substitui-la no futuro.

ARBITRAGEM: significa o procedimento de solução de controvérsia descrito no item 16.

ÁRBITRO (PRIMEIRO ÁRBITRO, SEGUNDO ÁRBITRO, TERCEIRO ÁRBITRO):

significa um dos integrantes do TRIBUNAL ARBITRAL, designados conforme item16.2.4 16.2.4.

ÁRBITRO ÚNICO: significa o árbitro único a ser responsável pela condução e pelo julgamento da ARBITRAGEM expedita, nos termos do item 16.2.4(i).

ARREDONDAMENTO ou ARREDONDADO: significa o critério de arredondamento abaixo descrito:

(a) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 0 (zero) a 4 (quatro), o algarismo a ser arredondado manterá seu valor;

(b) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 5 (cinco) a 9 (nove), o algarismo a ser arredondado terá uma unidade somada ao seu valor.

CALORIA: significa a quantidade de calor requerida para elevar a temperatura de 1g (um grama) de água pura dos 14,5 ºC (quatorze vírgula cinco graus Celsius) até 15,5 ºC (quinze vírgula cinco graus Celsius), à pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascal). Uma CALORIA equivale a 4,1855 J (quatro vírgula um oito cinco cinco Joules). Uma quilocaloria (kcal) significa 1.000 (mil) CALORIAS.

CÂMARA: significa Câmara de Comércio Brasil Canadá – CCBC, responsável pela condução da ARBITRAGEM, conforme previsto na CLÁUSULA DEZESSEIS – LEI APLICÁVEL, SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E FORO.

CARREGADOR ou CARREGADORA: pessoa jurídica que tenha celebrado CONTRATO com TRANSPORTADORES, podendo ser ainda designado como (i) a CARREGADOR DE ENTRADA, quando o CONTRATO tiver por objeto a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE para a entrada ou (ii) a CARREGADOR DE SAÍDA, quando o CONTRATO tiver por objeto a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE para a saída. Quando utilizando em caixa baixa, carregador significa qualquer(quaisquer) pessoa(s) jurídica(s) que tenha(m) celebrado um contrato de transporte com o TRANSPORTADOR, incluindo o próprio CARREGADOR, exceto quando o CONTRATO expressamente o excluir. As expressões “carregador de entrada” ou “carregador de saída” poderão ser empregadas de forma análoga;

CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: significa qualquer evento ou combinação de eventos que se enquadrem nos conceitos de caso fortuito ou força maior contidos no Artigo 393 e em seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro ou aqueles previstos neste CONTRATO, observadas as condições e situações previstas na CLÁUSULA QUINZE – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

CONDIÇÕES-BASE: significam as condições de temperatura de 20 ºC (vinte graus Celsius) e a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals).

CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA: significam as condições de temperatura de 20ºC (vinte graus Celsius), a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals) e o PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS), em base seca, para o GÁS igual ao PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR).

CONDIÇÕES SUSPENSIVAS: são as condições a serem satisfeitas antes do INÍCIO DE FORNECIMENTO, conforme estabelecido na Cláusula Terceira.

CONTRATO: significa este Contrato de Compra e Venda de Gás Natural, seus anexos e

termos aditivos.

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE ou GAS TRANSPORT

AGREEMENT (GTA): significa os contratos de prestação de serviço de transporte para a entrada e saída celebrados pela VENDEDORA e/ou COMPRADORA com os TRANSPORTADORES necessários à entrega do GÁS objeto deste CONTRATO nos PONTOS DE ENTREGA.

DIA: período de 24h (vinte e quatro horas) que se inicia à 0h (zero hora) de cada dia e termina às 24h (vinte e quatro horas) do mesmo dia, horário de Brasília-DF.

DIA OPERACIONAL: período de 24h (vinte e quatro horas) consecutivas que se inicia às 3h (três horas) UTC, em qualquer DIA do ANO.

DIA ÚTIL: significa qualquer DIA em que os bancos sejam obrigados a operar simultaneamente nas cidades onde se localizam as sedes da VENDEDORA e da COMPRADORA.

DOCUMENTO DE COBRANÇA: significa qualquer fatura, nota fiscal, duplicata, nota de débito, nota de crédito, boleto bancário, bem como qualquer outro título ou NOTIFICAÇÃO emitida por uma PARTE a outra PARTE para a cobrança de valor que deva ser pago, nos termos deste CONTRATO.

ENCARGOS MORATÓRIOS: significam os encargos cobrados em razão de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, conforme definido no item 13.9.

ENCARGO ADICIONAL DE TRANSPORTE (EAT): significa a parcela de custos adicionais de transporte, calculada, com base no item 5.1.1 e faturada conforme item 13.3, correspondente aos custos eventualmente incorridos pela VENDEDORA no GTA para atendimento a este CONTRATO, desde que não incluídos na PARCELA DE TRANSPORTE.

EVENTO DE INADIMPLEMENTO: significa a situação caracterizada pela ocorrência de qualquer das hipóteses definidas na CLÁUSULA QUATORZE.

FALHA DE PROGRAMAÇÃO: significa a situação caracterizada pela ocorrência, em determinado DIA OPERACIONAL, de qualquer das seguintes hipóteses:

a) Ação ou omissão da VENDEDORA que ocasione a recusa de programação de GÁS pelo TRANSPORTADOR, impossibilitando ou limitando a programação de gás pela COMPRADORA nos pontos de saída;

b) Envio, pela VENDEDORA, e consequente aceite e programação pelo TRANSPORTADOR, de QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA divergente daquela solicitada pela COMPRADORA em conformidade com a CLÁSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO.

Excetuando-se qualquer das seguintes hipóteses, em que não se configurará FALHA DE PROGRAMAÇÃO:

(i) ser o fato atribuído a CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

(ii) ter a COMPRADORA sido a parte determinante para tal ocorrência;

(iii) situações de PARADAS PROGRAMADAS e PARADAS NÃO PROGRAMADAS; ou

(iv) ser o fato atribuído a falhas ou indisponibilidade de capacidade no SERVIÇO DE TRANSPORTE não causadas diretamente pela VENDEDORA, devendo a VENDEDORA atuar junto a TRANSPORTADORA para resolução da referida falha ou indisponibilidade de capacidade, bem como, buscar ativamente as eventuais compensações e multas contratuais devidas, em favor da COMPRADORA.

GÁS ou GÁS NATURAL: significa o gás natural objeto do presente CONTRATO, composto pela mistura de hidrocarbonetos constituída essencialmente de metano, outros hidrocarbonetos e gases não combustíveis, que se extrai de reservatórios naturais e que se encontra no estado gasoso quando nas CONDIÇÕES-BASE.

GÁS PARA USO NO SISTEMA (GUS): significa a quantidade de GÁS necessária, indicada e medida pelo TRANSPORTADOR, para a operação do GTA, incluindo o gás combustível, o gás não contado e as perdas operacionais do TRANSPORTADOR.

GASODUTO DE TRANSPORTE: duto, integrante ou não de um sistema de transporte de gás natural, destinado à movimentação de gás natural ou à conexão de fontes de suprimento, conforme os critérios estabelecidos na legislação vigente, podendo incluir estações de compressão, de medição, de redução de pressão, de recebimento, de entrega, de interconexão, entre outros complementos e componentes, nos termos da regulação da ANP.

INÍCIO DE FORNECIMENTO: significa a data definida nos termos do item 3.

LEI ou LEGISLAÇÃO: significa qualquer espécie de ato normativo (como, por exemplo, lei, decreto, resolução, portaria, regulação), federal, estadual ou municipal, vigente no Brasil, ou que venha a viger, que afete diretamente o cumprimento, por qualquer uma das PARTES, das disposições previstas no CONTRATO, incluindo, por exemplo, qualquer lei, decreto, resolução, portaria, regulação estadual, inclusive emitido pela agência reguladora estadual a que a COMPRADORA está submetida.

LEIS ANTICORRUPÇÃO: significam as LEIS estabelecidas no item 21.2.

MÊS: significa cada mês calendário de vigência do CONTRATO, tendo início às 00:00h (zero hora) do primeiro DIA de cada mês e terminando às 24:00h (vinte e quatro horas) do último DIA de tal mês, exceto com relação ao primeiro mês do CONTRATO que se iniciará no DIA do INÍCIO DO FORNECIMENTO e terminará no último dia de tal mês e o último mês do CONTRATO que se iniciará no primeiro DIA de tal mês e se encerrará no último DIA de vigência do CONTRATO. “MENSALMENTE” será interpretado de modo correspondente.

METRO CÚBICO (m3): significa o volume de GÁS que, nas CONDIÇÕES-BASE, ocupa o volume de 1 (um) metro cúbico.

MODALIDADE FIRME: significa a modalidade de fornecimento de GÁS, conforme detalhado neste CONTRATO, no qual a VENDEDORA se obriga a fornecer a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA FIRME definida pela COMPRADORA, até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA FIRME.

MODALIDADE OFERTA DA VENDEDORA: significa a modalidade de fornecimento de GÁS, conforme detalhado neste CONTRATO, no qual a COMPRADORA possui a opção de comprar da VENDEDORA a QUANTIDADE DIÁRIA NOMINADA OFERTA DA

VENDEDORA (QDNOV) definida pela VENDEDORA.

NOTIFICAÇÃO: significa qualquer comunicação escrita entre as PARTES, cujo recebimento possa ser provado pela PARTE emitente de forma inequívoca, conforme definido na CLÁUSULA DEZOITO – DOMICÍLIO E NOTIFICAÇÃO.

PARADA PROGRAMADA: significa a situação transitória que resulte em redução no fornecimento ou recebimento de GÁS, conforme descrito na CLÁUSULA DOZE – PARADAS PROGRAMADAS.

PARADA NÃO PROGRAMADA: quaisquer paradas enquadradas como PARADAS NÃO PROGRAMADAS conforme definido e regras de aplicação previstas no GTA.

PARCELA DE MOLÉCULA (PM): significa a parcela referente à molécula contida no PREÇO DO GÁS (PG).

PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA): significa a parcela referente à molécula no PREÇO DO GÁS (PG) aplicável para as QUANTIDADES DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA).

PARCELA DE MOLÉCULA PARA MODALIDADE FIRME (PMF): significa a parcela

referente à molécula contida no PREÇO DO GÁS (PG) aplicável para as QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS FIRMES.

PARCELA DE MOLÉCULA PARA MODALIDADE OFERTA DA VENDEDORA (PMOV):

significa a parcela referente à molécula contida no PREÇO DO GÁS (PG) aplicável para as QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS OFERTA DA VENDEDORA.

PARCELA DE TRANSPORTE (PT): significa a parcela referente ao transporte contida no PREÇO DO GÁS (PG) que será aplicável às QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS TOTAIS, conforme definido no item 5.1.1 e subitens.

PARTE AFETADA: significa a PARTE que invocar a ocorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR): significa o PCS de 9.400 Kcal/m³ (nove mil e quatrocentas quilocalorias por METRO CÚBICO de GÁS);

PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS): significa a quantidade de energia liberada na forma de calor, na combustão completa de uma quantidade definida de gás com ar, à

pressão constante de 101,325 kPa e com todos os produtos de combustão retornando à temperatura inicial dos reagentes de 20º Celsius, sendo que a água formada na combustão está no estado líquido. A determinação do PCS se fará com base no método ISO 6976, ou norma que venha a substitui-la, em base seca. Sua unidade de medida será kcal/m³ (quilocaloria por metro cúbico de gás). No âmbito do CONTRATO, a determinação do PCS será efetuada no PONTO DE ENTREGA.

PONTO DE ENTRADA: local físico na rede de transporte, segundo as características estabelecidas no GTA, no qual o GÁS NATURAL é entregue pela VENDEDORA, ou por quem este venha a indicar, para custódia e transporte pelo TRANSPORTADOR.

PONTO DE ENTREGA: consiste nas instalações necessárias à disponibilização do GÁS nas condições contratuais incluindo o SISTEMA DE MEDIÇÃO de propriedade da VENDEDORA ou do transportador por ela contratado.

PREÇO DO GÁS (PG): significa o preço do GÁS, em R$/m³ (reais por METRO CÚBICO), calculado e reajustado conforme CLÁUSULA QUINTA – PREÇO DO GÁS.

PRESSÃO DE FORNECIMENTO: significa a pressão manométrica medida imediatamente a jusante do PONTO DE ENTREGA.

PRESSÃO LIMITE DE FORNECIMENTO: significa a pressão máxima de operação admissível, conforme definido na norma NBR 12712:2002 – Projeto de Sistemas de Transmissão e Distribuição de Gás Combustível ou similar, informada pela COMPRADORA, no seu respectivo sistema de distribuição, interligado ao PONTO DE ENTREGA em questão, conforme definido nas condições de entrega.

PRESSÃO MÁXIMA DE FORNECIMENTO: significa a pressão manométrica máxima de operação em cada PONTO DE ENTREGA, conforme definido nas condições de entrega.

PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO: significa a pressão manométrica mínima de operação em cada PONTO DE ENTREGA, conforme definido nas condições de entrega.

QUALIDADE DO GÁS: significa o conjunto de parâmetros referentes à composição e às propriedades físico-químicas do GÁS especificados pela Resolução ANP nº 16 de 17/06/2008, ou outra que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente.

QUANTIDADE DE GÁS: significa um volume de GÁS, expresso em METROS CÚBICOS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA FIRME (QDCF): significa a QUANTIDADE DE

GÁS em base diária prevista na CLÁUSULA QUARTA – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, que é objeto dos compromissos de entrega e recebimento estabelecidos neste CONTRATO.

QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD): significa a QUANTIDADE DE GÁS

efetivamente colocada pela VENDEDORA à disposição da COMPRADORA em cada

PONTO DE ENTREGA, em um determinado DIA OPERACIONAL.

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP): significa a QUANTIDADE DIÁRIA

SOLICITADA pela COMPRADORA em cada PONTO DE ENTREGA, que atenda às condições, limites e prazos previstos na CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO, que será composta pela QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA FIRME (QDPF), QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA OFERTA DA VENDEDORA (QDPOV) e a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA ADICIONAL (QDPA).

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA ADICIONAL (QDPA): significa a parcela da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA obtida na forma do item 10.5.

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA FIRME (QDPF): significa a parcela da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA obtida na forma do item 10.5.

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA OFERTA DA VENDEDORA (QDPOV):

significa a parcela da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA obtida na forma do item 10.5.

QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA): significa a QUANTIDADE DE

GÁS, ARREDONDADA a zero casa decimal, que tenha sido solicitada pela COMPRADORA, programada pela VENDEDORA e retirada pela COMPRADORA ou que tenha sido retirada pela COMPRADORA acima do programado em cada PONTO DE ENTREGA em determinado DIA OPERACIONAL, nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA

alocada conforme item 10.5.

QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF): significa a QUANTIDADE DE GÁS,

ARREDONDADA a zero casa decimal, que tenha sido retirada pela COMPRADORA em cada PONTO DE ENTREGA em determinado DIA OPERACIONAL, nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA alocada à MODALIDADE FIRME.

QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV): significa a

QUANTIDADE DE GÁS, ARREDONDADA a zero casa decimal, que tenha sido retirada pela COMPRADORA em cada PONTO DE ENTREGA em determinado DIA OPERACIONAL, nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA alocada à MODALIDADE OFERTA DA VENDEDORA.

QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT): significa a QUANTIDADE DE GÁS,

ARREDONDADA a zero casa decimal, que tenha sido efetivamente retirada pela COMPRADORA em cada PONTO DE ENTREGA em determinado DIA OPERACIONAL. E que será igual à soma entre a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF), a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV) e a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA), nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

QUANTIDADE DIÁRIA NOMINADA OFERTA DA VENDEDORA (QDNOV): significa a QUANTIDADE DE GÁS nominada pela VENDEDORA à COMPRADORA, em determinado DIA OPERACIONAL, em cada PONTO DE ENTREGA na MODALIDADE

OFERTA DA VENDEDORA.

QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS): significa a QUANTIDADE DE GÁS

solicitada pela COMPRADORA à VENDEDORA, em determinado DIA OPERACIONAL, em cada PONTO DE ENTREGA na MODALIDADE FIRME, conforme CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO.

QUANTIDADE FALTANTE (QF): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada na forma do item 6.3.

QUANTIDADE FALTANTE FIRME (QFF): significa a parcela da QUANTIDADE FALTANTE atrelada à QUANTIDADE PROGRAMADA FIRME, calculada na forma do item 6.3 e seus subitens.

QUANTIDADE FALTANTE OFERTA DA VENDEDORA (QFFOV): significa a parcela da QUANTIDADE FALTANTE atrelada à QUANTIDADE PROGRAMADA OFERTA DA

VENDEDORA, calculada na forma do item 6.3 e seus subitens.

QUANTIDADE MEDIDA (QM): significa o volume de gás, expresso em METROS CÚBICOS, apurado em determinado período no SISTEMA DE MEDIÇÃO de cada PONTO DE ENTREGA.

QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada a cada DIA OPERACIONAL na forma do item 7.1.1 calculada para fins do compromisso de RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA.

RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD): significa o valor do compromisso mínimo de retirada do GÁS da COMPRADORA na forma do item 7.1. O valor do RMD será faturado na forma do item 13.2.

SENTENÇA ARBITRAL: significa o pronunciamento definitivo a ser emitido pelo ÁRBITRO ÚNICO ou TRIBUNAL ARBITRAL, conforme o caso, às PARTES em procedimentos de ARBITRAGEM.

SERVIÇO DE TRANSPORTE: serviço que compreende o recebimento, movimentação e entrega de volumes de gás natural por meio do sistema de transporte, nos termos do GTA, dos contratos legados ou qualquer outro contrato de transporte.

SISTEMA DE MEDIÇÃO: significa o conjunto dos elementos primários e secundários de medição de vazão, calibração, cromatografia, temperatura e pressão e, caso existam, conversores, transmissores, computadores de vazão, integradores e registradores, localizado no PONTO DE ENTREGA.

TRANSPORTADOR ou NTS ou TBG: empresa ou consórcio de empresas autorizados a exercer a atividade de transporte de gás natural.

TRANSPORTE: movimentação de gás natural em GASODUTOS DE TRANSPORTE.

TRIBUNAL ARBITRAL: significa o tribunal constituído para solução de controvérsias.

ZONA DE ENTREGA: significa cada um dos conjuntos de PONTOS DE ENTREGA definidos no ANEXO I.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O objeto deste CONTRATO é a venda e entrega, por parte da VENDEDORA, e a compra e recebimento, por parte da COMPRADORA, de GÁS NATURAL, segundo as condições estipuladas nesse CONTRATO.

2.2. O GÁS fornecido pela VENDEDORA à COMPRADORA no âmbito do presente CONTRATO terá origem principal através da produção nacional offshore, recebida através do Terminal de Cabiúnas, podendo a VENDEDORA, a seu exclusivo critério, utilizar-se de quaisquer outras fontes alternativas de gás natural para o cumprimento de suas obrigações de fornecimento sem que haja alterações comerciais aos preços acordados entre as PARTES, sendo certo que tal opção da VENDEDORA não gerará, em qualquer hipótese, nenhum custo, encargo ou despesa adicional para COMPRADORA.

CLÁUSULA TERCEIRA – VIGÊNCIA

3.1. O presente CONTRATO terá vigência a partir da data de sua assinatura e seu término ocorrerá em 31/12/2023, observado o disposto no item 3.4 e seus subitens.

3.2. O prazo do presente CONTRATO poderá ser prorrogado por mútuo acordo entre as PARTES, o que será formalizado mediante correspondente termo aditivo.

3.3. O INÍCIO DE FORNECIMENTO, salvo renegociação entre as PARTES nos termos do item 3.4 abaixo, para todos os efeitos deste CONTRATO, ocorrerá em 01/04/2023.

3.4. O INÍCIO DE FORNECIMENTO está condicionado ao cumprimento da seguinte CONDIÇÃO SUSPENSIVA pela VENDEDORA:

3.4.1. Celebração e eficácia do(s) GTA(s) necessário(s) para disponibilização do GÁS no sistema de transporte e interconexões necessárias entre TRANSPORTADORES.

3.5. O INÍCIO DE FORNECIMENTO está condicionado ao cumprimento da seguinte CONDIÇÃO SUSPENSIVA pela COMPRADORA:

3.5.1. Celebração e eficácia do(s) GTA(s) de saída necessário(s) para recebimento do GÁS no PONTO DE ENTREGA.

3.6. AS PARTES deverão praticar de boa-fé todos os atos necessários para que tais CONDIÇÕES SUSPENSIVAS sejam satisfeitas e manterão a outra PARTE informada das medidas tomadas e sobre os prazos de conclusão esperados.

3.7. Caso qualquer das CONDIÇÕES SUSPENSIVAS não tenham sido satisfeitas pelas PARTES até 31/03/2023, as PARTES reunir-se-ão a fim de discutir de boa-fé um adiamento do INÍCIO DE FORNECIMENTO. Caso não cheguem a um acordo a respeito de tal adiamento, qualquer das PARTES poderá rescindir o CONTRATO, com efeitos imediatos, sem qualquer responsabilidade para quaisquer das PARTES (observado o disposto no item 3.8 abaixo), mediante NOTIFICAÇÃO por escrito à outra PARTE, devendo cada uma das PARTES pagar pelos seus próprios custos incorridos até então.

3.8. As PARTES se comprometem a não atrasar deliberadamente o cumprimento das CONDIÇÕES SUSPENSIVAS, objetivando frustrar as condições presentes no CONTRATO.

3.9. As disposições deste CONTRATO somente produzirão efeitos para as PARTES após o atendimento das CONDIÇÕES SUSPENSIVAS, exceto para os compromissos estabelecidos nesta CLÁUSULA TERCEIRA - VIGÊNCIA e para as disposições da CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO DE TERMOS, CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO, CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEI APLICÁVEL, SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E ARBITRAGEM, CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES, CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DOMICÍLIO E NOTIFICAÇÃO, CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CONDUTA DAS PARTES e CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DISPOSIÇÕES GERAIS as quais produzem seus efeitos desde a data de assinatura deste CONTRATO.

CLÁUSULA QUARTA – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA

4.1. A Quantidade Diária Contratada firme (QDCF) será determinada de acordo com a tabela abaixo.

Período	QDCF (m³/Dia)
INÍCIO DE FORNECIMENTO a 30/09/2023	10.000
01/10/2023 a 31/12/2023	0

4.2. As PARTES poderão, em conjunto, avaliar a QDCF originalmente estabelecida neste CONTRATO e poderão, de comum acordo, alterá-la mediante a celebração de termo aditivo a este CONTRATO.

CLÁUSULA QUINTA – PREÇO DO GÁS

5.1. O PREÇO DO GÁS (PG), válido para a data de vencimento dos DOCUMENTOS

DE COBRANÇA, no PONTO DE ENTRADA ou no PONTO DE ENTREGA e nas

CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, será constituído pelas componentes PARCELA DE TRANSPORTE (PT), prevista no item 5.1.1, com a PARCELA DE MOLÉCULA (PM),

prevista nos itens 5.1.2, 5.1.3 e 5.1.4, conforme fórmula abaixo:

𝑃𝐺 = 𝑃𝑇 + 𝑃𝑀

PG	É o PREÇO DO GÁS (PG), expresso em R$/m³ com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PT	É a PARCELA DE TRANSPORTE (PT), definida conforme item 5.1.1, expressa em R$/m³ nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PM	É a PARCELA DE MOLÉCULA (PM), sendo igual à PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) aplicável à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF), igual à PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV) aplicável à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV) e igual à PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA) aplicável à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA), calculada conforme fórmula indicada nos itens 5.1.2, 5.1.3 e 5.1.4, expressa em R$/m³ nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.

5.1.1. PARCELA DE TRANSPORTE (PT). A PARCELA DE TRANSPORTE (PT) referente à contratação de entrada pela VENDEDORA na região de Cabiúnas, Macaé- RJ, interconexão entre TRANSPORTADORES e, caso aplicável, saída nos PONTOS DE ENTREGA definidos pela COMPRADORA, será apurada mensalmente e repassada para a COMPRADORA de acordo com o custo do SERVIÇO DE TRANSPORTE incorrido pela VENDEDORA nos GTAs, sujeito à regulação da ANP aplicável, sendo composta das tarifas aprovadas pela ANP para prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE, dos encargos e penalidades dos GTAs e, caso aplicável, do custo do GUS injetado pela VENDEDORA..

5.1.1.1. A PARCELA DE TRANSPORTE (PT), expressa em R$/m³, será calculada mensalmente sendo composta pelos custos incorridos pela VENDEDORA em relação aos ENCARGOS DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, ou CUSTOS DE TRANSPORTE, no âmbito do CONTRATO DE TRANSPORTE DE ENTRADA e de interconexão entre TRANSPORTADORES, para atendimento a este CONTRATO.

5.1.1.2. Todos os custos, encargos e penalidades de transporte deverão seguir estritamente aqueles descritos nos GTAs, devendo a VENDEDORA apresentar à COMPRADORA mensalmente, o extrato dos itens cobrados pelos TRANSPORTADORES e pagos a este pela VENDEDORA proporcionais ao atendimento exclusivamente das quantidades programadas neste CONTRATO. Além disso, a VENDEDORA poderá contratar, a qualquer tempo, o serviço de saída para o transporte diretamente com o TRANSPORTADOR para atendimento deste CONTRATO, se solicitado pela COMPRADORA através de NOTIFICAÇÃO. Nesta hipótese, a VENDEDORA incluirá na composição da PARCELA DE TRANSPORTE os custos incorridos com a contratação de capacidade de saída junto à TBG.

5.1.1.3. A PARCELA DE TRANSPORTE poderá ser composta pelos seguintes itens:

a) Encargo de SERVIÇO DE TRANSPORTE de ENTRADA, calculado com base nas tarifas de entrada na NTS, interconexão de saída NTS e interconexão de entrada TBG;

b) Encargo de Capacidade de Transporte Não Utilizada (ECNU) quando a quantidade solicitada pela COMPRADORA e programada pela VENDEDORA for inferior à QDCF;

c) Encargo de GUS ou nos custos incorridos pela VENDEDORA nos termos do item 5.1.1.6;

d) Encargo de Custos Fixos de Compra e Venda de Gás, eventualmente incorrido pelo TRANSPORTADOR;

e) Eventuais custos decorrentes de penalidades e/ou indenizações devidas pela VENDEDORA ao TRANSPORTADOR e/ou demais CARREGADORES utilizando o sistema de transporte, em decorrência de atos ou fatos que a COMPRADORA tenha comprovadamente dado causa, inclusive em consequência de descumprimento de seu compromisso de nominação e de programação do GÁS no PONTO DE SAÍDA, e demais obrigações constantes no GTA para saída, bem como neste CONTRATO, relativos exclusivamente a movimentação da molécula deste CONTRATO;

f) Encargo Excedente Autorizado e o Encargo de Excedente Não Autorizado, quando devidos, e tendo sido originados em função da programação da COMPRADORA junto à VENDEDORA de quantidades superiores à QDCF nos termos da CLÁUSULA OITAVA, serão cobrados, pela VENDEDORA à COMPRADORA, compondo a PARCELA DE TRANSPORTE;

g) Outros custos, encargos e penalidades dos GTAs que a COMPRADORA tenha comprovadamente dado causa direta e que a VENDEDORA tenha incorrido para o atendimento exclusivo deste CONTRATO.

5.1.1.4. As PARTES envidarão esforços conjuntos visando mitigar a incidência de penalidades de desequilíbrio na entrada e na saída, seja através de mecanismos de programação intradiária, seja através de aquisições e programações dedicadas à correção de desequilíbrios negativos e/ou positivos, conforme regras do(s) GTA(s).

5.1.1.5. Não poderão ser incluídas na PARCELA DE TRANSPORTE as seguintes penalidades, eventualmente incidentes à VENDEDORA como CARREGADORA DE ENTRADA, caso a própria VENDEDORA tenha dado causa direta: a) desequilíbrio; b) variação de programação diária; c) variação de programação instantânea; d) sobre- vazão.

5.1.1.6. Os custos de GUS, caso fornecido pela VENDEDORA para a operacionalização do GTA, serão repassados à COMPRADORA utilizando a média ponderada da PMF, PMOV e PMA pelas suas respectivas quantidades. A VENDEDORA deverá comprovar para a COMPRADORA a quantidade de GUS alocada pelo TRASPORTADOR e fornecida pela VENDEDORA para o atendimento deste contrato.

5.1.1.7. A VENDEDORA irá contratar capacidade de transporte de quantidade igual à QDCF junto à NTS e TBG para o ponto de entrada TECAB, saída interconexão Replan e

entrada interconexão GASCAR. Para quantidades solicitadas acima da QDCF, a VENDEDORA irá contratar, quando disponível e permitido pelo TRANSPORTADOR, capacidade flexível de transporte.

5.1.1.8. As PARTES reconhecem que a PARCELA DE TRANSPORTE corresponde ao repasse dos valores pagos pela VENDEDORA ao(s) TRANSPORTADOR(es) que opera(m) o sistema de transporte dutoviário de gás, contratado pela VENDEDORA para atendimento deste CONTRATO, relativo às tarifas, encargos e demais custos, conforme condições e regras estabelecidas no item 5.1.1. Dessa forma, as PARTES concordam que qualquer mudança no valor da tarifa do SERVIÇO DE TRANSPORTE de gás a tal TRANSPORTADOR no âmbito do contrato de TRANSPORTE por eles celebrado, bem como quaisquer mudanças no âmbito da regulação do transporte pela ANP que afete o valor da PARCELA DE TRANSPORTE, deverão ser refletidas no presente CONTRATO.

5.1.2. PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF). A PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) aplicável à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF) será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃𝑀𝐹 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑥 𝐵𝑅𝐸𝑁𝑇 ) × TCt, onde

t t FC

𝑃𝑀𝐹t	É o valor da PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) calculada trimestralmente (t), expresso em R$/m³ nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟	12,60%
𝐵𝑅𝐸𝑁𝑇t	É a média das cotações diárias do Xxxxx Xxxxxx Dated Mid publicadas no Platt’s Oilgram Price Report (Código Platt’s PCAAS00) referente aos meses m-4, m-3 e m-2, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, em US$/bbl, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo da PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso).
𝑇𝐶t	É a média das taxas diárias de câmbio comercial de venda do dólar norte-americano divulgadas no SGS-Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil, série código 001, com quatro casas decimais, relativas aos meses m-4, m-3 e m-2, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo do valor da Parcela de Molécula (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso).
FC	É o fator de conversão correspondente a 26,8081 m³/MMBTU nas CONDIÇÔES DE REFERÊNCIA

5.1.3. PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV). A PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV) aplicável à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV) será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃𝑀𝑂𝑉 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑥 𝐵𝑅𝐸𝑁𝑇 ) × TCt, onde

t t FC

𝑃𝑀𝑂𝑉t	É o valor da PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV) calculada trimestralmente (t), expresso em R$/m³ nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟	9,90%
𝐵𝑅𝐸𝑁𝑇t	É a média das cotações diárias do Xxxxx Xxxxxx Dated Mid publicadas no Platt’s Oilgram Price Report (Código Platt’s PCAAS00) referente aos meses m-4, m-3 e m-2, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, em US$/bbl, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo da PARCELA DE MOLÉCULA (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso).
𝑇𝐶t	É a média das taxas diárias de câmbio comercial de venda do dólar norte- americano divulgadas no SGS-Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil, série código 001, com quatro casas decimais, relativas aos meses m-4, m-3 e m-2, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo do valor da Parcela de Molécula (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso).
FC	É o fator de conversão correspondente a 26,8081 m³/MMBTU nas CONDIÇÔES DE REFERÊNCIA

5.1.3.1. As PARTES poderão acordar um novo valor de PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV) para um determinado DIA. Para tanto, uma PARTE deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO à outra PARTE com a proposta de alteração de valor da PMOV, devendo a outra PARTE aceitar ou não tal alteração por meio de NOTIFICAÇÃO. A aceitação não deverá ser considerada novação ou alteração de qualquer aspecto do CONTRATO, devendo o novo valor de PMOV ser considerado apenas para o DIA informado na NOTIFICAÇÃO.

5.1.4. PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA). A PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA) aplicável à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA) será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃𝑀 t = 1,30 𝑥 𝑃𝑀𝐹t, onde

𝑃𝑀𝐴t	É o valor da PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA) calculada trimestralmente (t), expresso em R$/m³ nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
𝑃𝑀𝐹t	É o valor da PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) calculada trimestralmente (t) nos termos do item 5.1.2, expresso em R$/m³ nas

CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA com ARREDONDAMENTO na quarta

casa decimal.

5.1.4.1. As PARTES poderão acordar um novo valor de PARCELA DE ADICIONAL (PMA) para um determinado DIA. Para tanto, uma PARTE deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO à outra PARTE com a proposta de alteração de valor da PMA, devendo a outra PARTE aceitar ou não tal alteração por meio de NOTIFICAÇÃO. A aceitação não deverá ser considerada novação ou alteração de qualquer aspecto do CONTRATO, devendo o novo valor de PMOV ser considerado apenas para o DIA informado na NOTIFICAÇÃO.

5.2. O PREÇO DO GÁS (PG) não inclui quaisquer tributos, devidos em decorrência direta do CONTRATO ou de sua execução, os quais serão acrescidos no valor total por ocasião do faturamento.

5.2.1. Entendem-se como exemplos de tributos devidos em decorrência direta o ICMS, incluindo eventuais adicionais aplicáveis como FECP e FOT (Fundo Orçamentário Temporário), PIS, COFINS e seus eventuais substitutos em virtude de alterações na legislação tributária vigente, incluindo (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado da Economia, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal; ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

5.2.2. Não se entende como tributos devidos em decorrência direta da execução do CONTRATO aqueles cujo ônus econômico deva ser suportado pela VENDEDORA, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, Contribuições Previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.

5.2.3. As PARTES reconhecem que eventual Taxa de Regulação da AGEPAR que venha incidir sobre a comercialização de GÁS da VENDEDORA para a COMPRADORA para cumprimento do objeto do presente CONTRATO terá impacto no PREÇO DO GÁS (PG), através da incorporação dos respectivos custos adicionados.

5.3. Para o cálculo do PREÇO DO GÁS (PG), em R$/m³ (Reais por METRO CÚBICO), nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, conforme apresentados nesta cláusula, todos os preços e índices serão calculados com ARREDONDAMENTO em 4 (quatro) casas decimais.

CLÁUSULA SEXTA – COMPROMISSO DE FORNECIMENTO DA VENDEDORA

6.1. Compromisso de Fornecimento da VENDEDORA.

Observado o disposto no item 6.3, durante toda a vigência do CONTRATO a partir do INÍCIO DE FORNECIMENTO, a VENDEDORA compromete-se a disponibilizar para a COMPRADORA, mediante a programação e entrega para custódia do GÁS aos TRANSPORTADORES, no PONTO DE ENTRADA a cada DIA OPERACIONAL, a

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), observado o disposto na Cláusula Oitava

- PROGRAMAÇÃO.

6.2. Penalidade por FALHA DE PROGRAMAÇÃO.

6.2.1. No caso de FALHA DE PROGRAMAÇÃO (ausência ou divergência em relação às quantidades solicitadas pela COMPRADORA) no PONTO DE ENTRADA em determinado DIA OPERACIONAL, a VENDEDORA pagará à COMPRADORA uma penalidade calculada de acordo com a seguinte fórmula, independentemente de efetiva comprovação de perdas e danos:

𝑃𝐹𝑃 = 0,3 𝑥 [((𝑄𝐹𝐹 + 𝑄𝐹𝐴) × 𝑃𝑀𝐹) + (𝑄𝐹𝑂𝑉 × 𝑃𝑀𝑂𝑉)] onde:

PFP:	É o valor da penalidade diária por FALHA DE PROGRAMAÇÃO no DIA OPERACIONAL em questão devida pela VENDEDORA;
QFF:	É a soma das QUANTIDADES FALTANTES FIRMES no DIA OPERACIONAL em questão no PONTO DE ENTRADA;
QFOV:	É a soma das QUANTIDADES FALTANTES OFERTA DA VENDEDORA no DIA OPERACIONAL em questão no PONTO DE ENTRADA;
QFA:	É a soma das QUANTIDADES FALTANTES ADICIONAL no DIA OPERACIONAL em questão no PONTO DE ENTRADA;
PMF	É a PARCELA DE MOLÉCULA FIRME vigente no MÊS em que tenha ocorrido a FALHA DE PROGRAMAÇÃO.
PMOV	É a PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA vigente no MÊS em que tenha ocorrido a FALHA DE PROGRAMAÇÃO.

6.2.2. A penalidade estabelecida no item 6.2.1 é a única indenização aplicável à VENDEDORA neste CONTRATO por força de FALHA DE PROGRAMAÇÃO. Nenhuma outra indenização será devida pela VENDEDORA, mesmo que as perdas e danos incorridos pela COMPRADORA tenham sido superiores ao valor ali estabelecido. As PARTES concordam que nenhum valor será devido pela COMPRADORA à VENDEDORA por despesas incorridas perante o TRANSPORTADOR em situações de FALHA DE PROGRAMAÇÃO.

6.3. QUANTIDADE FALTANTE.

Caso em determinado DIA OPERACIONAL ocorra uma FALHA DE PROGRAMAÇÃO, a QUANTIDADE FALTANTE (QF) será apurada de acordo com a seguinte fórmula:

QFj = QDPCj – QDPTj – QNPPj – QNFMj, onde:

QFj:	É a QUANTIDADE FALTANTE de GÁS no DIA OPERACIONAL “j”, que será determinada para os casos de FALHA DE PROGRAMAÇÃO.
QDPCj:	É soma das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) na entrada pela VENDEDORA junto à COMPRADORA para o DIA OPERACIONAL “j”, em todos os PONTO DE ENTREGA.
QDPTj:	É soma das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS NA ENTRADA PELA VENDEDORA junto ao TRANSPORTADOR no DIA OPERACIONAL “j”, em todos os PONTO DE ENTREGA.
QNPPj:	É a soma das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas em função de PARADAS PROGRAMADAS e FALHAS NO SERVIÇO DE TRANSPORTE PELO TRANSPORTADOR para o DIA OPERACIONAL “j”;
QNFMj:	É o somatório das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para o DIA OPERACIONAL “j”.

6.3.1. Caso a FALHA DE PROGRAMAÇÃO em determinado DIA OPERACIONAL impacte nos compromissos da COMPRADORA com a VENDEDORA, estes compromissos não poderão ser exigidos pela VENDEDORA.

6.3.2. As PARTES concordam que nenhum valor será devido pela COMPRADORA à VENDEDORA por despesas incorridas perante o TRANSPORTADOR em situações de FALHA DE PROGRAMAÇÃO.

6.3.3. Caso a COMPRADORA tenha direito a qualquer indenização do TRANSPORTADOR por perdas e danos incorridos que seja direta ou indiretamente decorrente de FALHA DE PROGRAMAÇÃO por parte da VENDEDORA, incluindo de entrega de GÁS desconforme, a COMPRADORA não poderá ser indenizada por mais de uma vez pelo mesmo dano, de modo que (i) caso a COMPRADORA receba gás do TRANSPORTADOR no PONTO DE SAÍDA, e/ou (ii) sempre que COMPRADORA receber uma indenização por parte do TRANSPORTADOR por FALHA DE PROGRAMAÇÃO, a indenização a ser paga pela VENDEDORA à COMPRADORA no âmbito deste CONTRATO não será aplicável ou será reduzida do valor efetivamente recebido pela COMPRADORA, conforme o caso.

6.3.4. O montante das indenizações tratadas nos itens acima descritos, será compensado de quaisquer valores devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA mediante emissão de DOCUMENTO DE CRÉDITO a ser abatido dos compromissos no âmbito deste CONTRATO.

CLÁUSULA SÉTIMA – COMPROMISSOS DE RECEBIMENTO DA COMPRADORA

Aplicar-se-ão para fins dos compromissos de recebimento do GÁS os dispositivos desta cláusula.

7.1. RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD)

A partir da data de INÍCIO DE FORNECIMENTO, ressalvadas as situações de FALHA DE PROGRAMAÇÃO, PARADAS PROGRAMADAS ou CASO FORTUITO OU FORÇA

MAIOR de qualquer PARTE, a COMPRADORA obriga-se a cada DIA OPERACIONAL, a adquirir e retirar da VENDEDORA e, mesmo que não retire, pagar à VENDEDORA, a título de RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD), as QUANTIDADES DE GÁS que sejam iguais a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA FIRME (QDCF) vigente somadas a QUANTIDADE DIÁRIA NOMINADA OFERTA DA VENDEDORA (QDNOV) do respectivo DIA OPERACIONAL.

7.1.1 Para fins de verificação do cumprimento da obrigação de RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD), a eventual QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) pela COMPRADORA no correspondente DIA OPERACIONAL será calculada conforme a seguinte fórmula:

QNR = QDCF − (𝑄𝑁𝐹𝑃 + 𝑄𝑁𝐹𝑀 + 𝑄𝑁𝑃𝑂𝑉) − 𝑄𝐷𝑅𝑇, onde:

QNR:	é a QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) de GÁS no correspondente DIA, para fins de pagamento pela COMPRADORA, sendo igual a zero caso o resultado da fórmula seja negativo;
QDCF:	é a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA OPERACIONAL correspondente;	FIRME	do	DIA
QNFP:	é a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada em função de FALHA DE PROGRAMAÇÃO no respectivo DIA OPERACIONAL;
QNFM:	é a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada em função de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR no respectivo DIA OPERACIONAL;
QNPOV:	é a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada em função de PARADAS PROGRAMADAS no respectivo DIA OPERACIONAL, com base na QUANTIDADE DE GÁS calculada de acordo com o previsto na alínea (c) do item 12.2;
QDRT	é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OPERACIONAL correspondente.	TOTAL	do	DIA

7.1.1.1 Caso em determinado MÊS seja identificada a existência de QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR), na forma deste item, a COMPRADORA deverá pagar o montante previsto no item 13.2, correspondente à RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD), sem prejuízo do disposto na CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.

CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO

8.1 A COMPRADORA enviará mensalmente à VENDEDORA, com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência ao início de cada MÊS, NOTIFICAÇÃO contendo as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) para o MÊS em referência e para os 2 (dois) MESES subsequentes.

8.1.1 Para o primeiro MÊS, a NOTIFICAÇÃO de que trata o item 8.1 será enviada com 1 (um) DIA de antecedência ao ÍNÍCIO DE FORNECIMENTO.

8.1.2 A NOTIFICAÇÃO referida no item 8.1 explicitará as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS), para cada DIA, considerando o seguinte:

(a) que a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) não poderá ser inferior a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL FIRME (QDCF), observadas as hipóteses previstas nos itens 8.1.2.1 e 8.1.2.2;

(b) a ocorrência de PARADAS PROGRAMADAS; e

(c) a ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

8.1.2.1 A qualquer momento a COMPRADORA pode solicitar e a VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou não, QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) superiores a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL FIRME (QDCF).

8.1.3 Até as 17:00h (dezessete horas) do DIA OPERACIONAL anterior ao DIA OPERACIONAL do fornecimento, a VENDEDORA, mediante envio de NOTIFICAÇÃO à COMPRADORA, deverá:

(a) aceitar, como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS FIRME (QDPF), as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS), que se enquadrem nos requisitos previstos no item 8.1.2; ou

(b) estabelecer QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS FIRME (QDPF) compatíveis com a disponibilidade do SISTEMA DE TRANSPORTE.

8.1.4 Caso as solicitações da COMPRADORA não se enquadrem nos requisitos previstos no item 8.1.2, observado o disposto no item 8.1.2.1, será considerada como QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) a última solicitação da COMPRADORA em que a QDS tenha se enquadrado nos termos do item 8.1.2 ou a QDCF.

8.1.4.1 Qualquer requisição da COMPRADORA de QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS que superem o limite estabelecido no item 8.1.2 poderá ser aceita ou não pela VENDEDORA, a exclusivo critério da VENDEDORA, não devendo tal aceitação ser considerada novação ou alteração de qualquer aspecto do CONTRATO, estando descaracterizada a FALHA DE PROGRAMAÇÃO em caso de recusa. No caso de aceite pela VENDEDORA de QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS que superem o limite estabelecido no 8.1.2, a quantidade adicional será considerada QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA ADICIONAL (QDPA).

8.1.5 Caso a VENDEDORA não se pronuncie nos prazos dos itens 8.1.3 ou 8.5, consideram-se aceitas e confirmadas as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) ou as alterações da QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) do correspondente DIA OPERACIONAL, na forma do item 8.1.2.

8.1.6 Excepcionalmente, ocorrendo problemas operacionais que restrinjam a disponibilização da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), em determinado DIA OPERACIONAL, a VENDEDORA enviará NOTIFICAÇÃO comunicando o fato à COMPRADORA, sem que tal NOTIFICAÇÃO descaracterize a FALHA DE PROGRAMAÇÃO, excetuadas as hipóteses previstas neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando às hipóteses de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR.

8.2 A QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) estabelecida para determinado DIA OPERACIONAL poderá ser alterada (aumentada ou diminuída) pela COMPRADORA mediante envio de NOTIFICAÇÃO à VENDEDORA até as 13:30h (treze horas e trinta minutos) do DIA OPERACIONAL anterior ao do fornecimento e até as 12:30 (doze horas e trinta minutos) no DIA OPERACIONAL (intradiária) do fornecimento, observadas as condições estabelecidas nos itens 8.1.2 e 8.1.3.

8.3 A VENDEDORA compromete-se a disponibilizar para a COMPRADORA, no PONTO DE ENTRADA, a cada DIA OPERACIONAL, uma QUANTIDADE DE GÁS igual à QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) para o correspondente DIA OPERACIONAL.

8.4 Caso a COMPRADORA solicite alteração na QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA até 12:30h (doze horas e trinta minutos) do mesmo DIA OPERACIONAL (intradiária), observadas as condições estabelecidas no item 8.1.2, a VENDEDORA deverá aceitar a solicitação até as 16:00h (dezesseis horas), conforme item 8.4, ficando estabelecido a nova QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) será calculada pela média ponderada pelas 17:00h (dezessete horas) de vigência da programação diária, entre 00:00h (zero horas) e 17:00h (dezessete horas) e 7:00h (sete horas) de vigência da alteração da programação, entre 17:00h (dezessete horas) e 24:00h (vinte e quatro horas) do DIA OPERACIONAL pelas respectivas QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), independentemente do horário em que a alteração foi aprovada, sendo:

𝑄𝐷𝑃𝑝𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎𝑑𝑎 = (𝑄𝐷𝑃(𝐷−1)𝑥17 + 𝑄𝐷𝑃(𝐷)𝑥7)/24 ℎ𝑜𝑟𝑎𝑠; onde:

QDP ponderada	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA quando houver alteração no DIA OPERACIONAL do fornecimento.
QDP (D-1)	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA no DIA OPERACIONAL anterior ao DIA OPERACIONAL do fornecimento.
QDP (D)	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA no DIA OPERACIONAL do fornecimento (intradiária).

8.5 A VENDEDORA enviará diariamente, até as 10:30h (dez horas e trinta minutos) do DIA OPERACIONAL anterior ao fornecimento NOTIFICAÇÃO contendo as QUANTIDADES DIÁRIAS NOMINADAS OFERTA DA VENDEDORA (QDNOV).

8.5.1 Será considerada a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA OFERTA DA VENDEDORA (QDPOV), a QUANTIDADE DIÁRIA NOMINADA OFERTA DA VENDEDORA (QDNOV) aceita pela COMPRADORA, podendo ser igual ou menor que a quantidade enviada pela VENDEDORA nos termos do item 8.5.

8.6 A QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA será composta pela QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA FIRME (QDPF), QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA ADICIONAL (QDPA) e QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA OFERTA DA VENDEDORA (QDPOV).

8.7 Caso haja alteração nas condições estabelecidas no GTA, as PARTES acordarão mecanismos de nomeação e programação de gás que sejam compatíveis com as mesmas, a serem incorporados neste CONTRATO através de termo aditivo.

CLÁUSULA NONA – PONTO DE ENTRADA E CONDIÇÕES DE ENTREGA DO GÁS

9.1. O PONTO DE ENTRADA, sua localização e capacidade estão estabelecidas no Anexo I, o qual é parte integrante e indissociável do presente CONTRATO.

9.2. O GÁS será disponibilizado pela VENDEDORA para custódia do TRANSPORTADOR no PONTO DE ENTRADA e permanecerá sob custódia e responsabilidade do TRANSPORTADOR até a entrega à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA, sendo certo que uma PARTE não será responsável perante a outra em razão de descumprimento, pelos TRANSPORTADORES, de seu dever de custódia.

CLÁUSULA DEZ – MEDIÇÃO E ALOCAÇÃO DE GÁS

Medição do Gás

10.1. As PARTES reconhecem que as regras, limites, periodicidades e condições específicas aplicáveis aos SISTEMAS DE MEDIÇÃO do GÁS estão estabelecidas nos CONTRATOS DE TRANSPORTE, devendo para todos os efeitos e no caso de conflito, prevalecer em relação a quaisquer regras, limites, periodicidades e condições específicas estabelecidas neste CONTRATO. Portanto, independente de quaisquer obrigações assumidas pela VENDEDORA no presente CONTRATO em relação ao fornecimento de informações e realização de atividades técnicas que são de responsabilidade do TRANSPORTADOR, as PARTES concordam que deverão seguir as regras, condições e limites impostos no CONTRATOS DE TRANSPORTE.

Alocação de Gás

10.2 Para fins de determinação da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF), QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA) e QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV), a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) em determinado DIA OPERACIONAL será dividida e alocada de acordo com a seguinte metodologia de rateio:

(a) A QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) será alocada primeiramente à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF) até o limite de 100% (cem por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA FIRME (QDPF) para o respectivo DIA OPERACIONAL;

(b) Caso haja QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) remanescente após a alocação realizada conforme item (a), essa quantidade será alocada à QUANTIDADE

DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV) até o limite de 100% (cem por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA OFERTA DA VENDEDORA (QDPOV)

para o respectivo DIA OPERACIONAL;

(c) Caso haja QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) remanescente após a alocação realizada conforme itens (a) e (b) acima, essa quantidade será alocada à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA).

CLÁUSULA ONZE – QUALIDADE DO GÁS

11.1. O GÁS a ser entregue pela VENDEDORA no PONTO DE ENTRADA e o GÁS retirado pela COMPRADORA no respectivo PONTO DE ENTREGA, deverá apresentar características de qualidade que atendam no mínimo, às especificações do Regulamento Técnico ANP Nº 002/2008, anexo à Resolução ANP N° 16, de 17/06/2008, ou as que venham a substituí-las em razão de disposição normativa superveniente.

11.2. As PARTES reconhecem que as regras gerais, limites, periodicidades e condições específicas aplicáveis à cromatografia e calibração de cromatógrafo do GÁS estão estabelecidas no GTA, devendo para todos os efeitos, prevalecer em relação a quaisquer regras gerais, limites, periodicidades e condições específicas estabelecidas neste CONTRATO. Portanto, independente de quaisquer obrigações assumidas pela VENDEDORA no presente CONTRATO em relação ao fornecimento de informações e realização de atividades técnicas que são de responsabilidade do TRANSPORTADOR, as PARTES concordam que deverão seguir as regras, condições e limites impostos no GTA.

11.3. A determinação das características do GÁS entregue no PONTO DE ENTREGA será de responsabilidade do transportador.

11.4. A determinação do Poder Calorífico Superior (PCS), assim como outras propriedades do GÁS, no PONTO DE ENTRADA e no PONTO DE ENTREGA, serão efetuadas de acordo com as regras dos CONTRATOS DE TRANSPORTE.

CLÁUSULA DOZE – PARADAS PROGRAMADAS E NÃO PROGRAMADAS

12.1. As PARADAS PROGRAMADAS e PARADAS NÃO PROGRAMADAS correspondem a situações transitórias que resultem em redução, total ou parcial, no fornecimento ou no recebimento, para fins de manutenção ou reparo, técnica ou legalmente recomendado, dos equipamentos referidos no item 12.1.1 abaixo, nas quais ocorrerá redução total ou parcial na entrega do GÁS pela VENDEDORA ou da retirada da COMPRADORA, conforme o caso. A QUANTIDADE DE GÁS que não possa ser entregue pela VENDEDORA durante uma PARADA PROGRAMADA ou PARADA NÃO PROGRAMADA serão abatidas dos compromissos de entrega da VENDEDORA e dos compromissos de recebimento da COMPRADORA.

12.1.1. Para fins das PARADAS PROGRAMADAS e PARADAS NÃO PROGRAMADAS, considerar-se-ão como equipamentos comprovadamente vinculados ao fornecimento ou

retirada de GÁS, sejam de propriedade da VENDEDORA ou da COMPRADORA, seus contratados ou terceiros: as estruturas, os sistemas, e os equipamentos auxiliares de produção, processamento, tratamento, coleta, escoamento, entrega e retirada do GÁS e os que constituem o sistema de distribuição e de transporte, desde que diretamente relacionados ao suprimento e retirada do GÁS abarcado pelo presente CONTRATO.

12.2. A VENDEDORA ou a COMPRADORA tem direito a efetuar PARADAS PROGRAMADAS de acordo com as seguintes regras:

(a) A PARTE deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, com pelo menos

90 (noventa) DIAS de antecedência, informando a data de início da PARADA PROGRAMADA, o volume a ser reduzido e a duração prevista.

(b) No caso de uma PARADA PROGRAMADA que interrompa totalmente a programação de GÁS pela VENDEDORA, ou a retirada pela COMPRADORA, o número total de dias de PARADAS PROGRAMADAS de cada PARTE não poderá exceder (i) 3 (três) DIAS por ANO e (ii) 24 (vinte e quatro) horas consecutivas.

(c) No caso de uma PARADA PROGRAMADA que interrompa parcialmente a programação de GÁS pela VENDEDORA ou o recebimento de GÁS pela COMPRADORA, o volume reduzido deve ser limitado a no máximo 20% (vinte por cento) da média anual das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS, sendo que o número total de dias de PARADAS PROGRAMADAS de cada PARTE não poderá exceder 30 (trinta) DIAS por ANO, (ii) 15 (quinze) DIAS consecutivos a cada período de 12 (doze) MESES e (iii) 10 (dez) DIAS consecutivos em um mesmo trimestre civil.

(d) Caso após o prazo da notificação previsto no item "a" houver reprogramação da data de parada programada pela VENDEDORA, a COMPRADORA se reserva o direito de manter as programações previamente efetuadas nos termos da cláusula oitava, nos DIAS onde houver reprogramação, ficando isenta neste caso dos COMPROMISSOS DE PROGRAMAÇÃO definidos na CLÁUSULA OITAVA.

(e)

12.3. A QUANTIDADE DE GÁS não entregue ou não retirado, em determinado DIA OPERACIONAL, em função da ocorrência de uma PARADA PROGRAMADA será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

QPPj = QDPj – QDRTj, onde:

QPPj:	é a QUANTIDADE GÁS não entregue em função da ocorrência de uma PARADA PROGRAMADA no DIA OPERACIONAL “j”;
QDPj:	é a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) para o DIA OPERACIONAL “j”; e
QDRTj:	é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) para o DIA OPERACIONAL “j”;

12.3.1. Na hipótese de PARADA PROGRAMADA que afete a capacidade da VENDEDORA de programar GÁS a diversos de seus clientes atendidos pelo mesmo sistema ou modal transporte de GÁS empregado para fins deste CONTRATO, a VENDEDORA se compromete a não tratar a COMPRADORA de forma discriminatória com relação a outros clientes aplicando-lhe uma redução no fornecimento de GÁS de forma equitativa em relação aos demais clientes.

12.3.2. As PARTES envidarão esforços para minimizar o impacto das PARADAS PROGRAMADAS no mercado da COMPRADORA, assim como no sistema de produção de GÁS da VENDEDORA.

12.4 Desde que justificado por razões técnicas, a realização de uma PARADA PROGRAMADA poderá, mediante NOTIFICAÇÃO da VENDEDORA, (i) ser cancelada a qualquer tempo ou (ii) ter sua data alterada com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência da data de início da PARADA PROGRAMADA, desde que esta nova data postergue no máximo em até 30 (trinta) DIAS a data originalmente notificada.

12.5 A VENDEDORA poderá solicitar, com pelo menos 90 (noventa) DIAS de antecedência, a realização de uma PARADA PROGRAMADA (i) em percentual superior e/ou (ii) por prazos superiores àqueles estabelecidos nas alíneas (b) e (c) do item 12.2. Nesta situação, fica a critério da outra PARTE a aceitação ou recusa da PARADA PROGRAMADA.

CLÁUSULA TREZE – FATURAMENTO

13.1. Pelo fornecimento de GÁS em um dado MÊS, o valor do faturamento será determinado mediante a aplicação da seguinte fórmula:

𝐹 = ∑M (𝑄𝐷𝑅𝐹j 𝑥 𝑃𝐺𝐹j + 𝑄𝐷𝑅𝑂𝑉j 𝑥 𝑃𝐺𝑂𝑉j + 𝑄𝐷𝑅𝐴j 𝑥 𝑃𝐺𝐴j) onde:

j=1

F	é o valor do faturamento, a ser pago pela COMPRADORA, na forma prevista neste CONTRATO;
QDRFj	é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF) no DIA j do MÊS em questão apurada em cada PONTO DE ENTREGA;
PGFj	é o PREÇO DO GÁS aplicável para as QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA FIRME (QDRF), constituído pela soma entre (i) a PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF); e a (ii) a PARCELA DE TRANSPORTE (PT), ambas vigentes no DIA j do MÊS;
QDROVj	é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV) no DIA j do MÊS em questão apurada em cada PONTO DE ENTREGA; e
PGOVj	é o PREÇO DO GÁS aplicável para as QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA OFERTA DA VENDEDORA (QDROV), constituído pela soma entre (i) a PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV); e a (ii) a PARCELA DE TRANSPORTE (PT), ambas vigentes no DIA j do MÊS.

QDRAj	é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA) no DIA j do MÊS em questão apurada em cada PONTO DE ENTREGA;
PGAj	é o PREÇO DO GÁS aplicável para as QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA ADICIONAL (QDRA), constituído pela soma entre (i) a PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA); e a (ii) a PARCELA DE TRANSPORTE (PT), ambas vigentes DIA j do MÊS.

13.2. O valor a ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA, a título de RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD), caso seja apurada QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) em determinado MÊS, na forma do item 7.1.1, será o produto da QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) pela PARCELA DE MOLÉCULA FIRME vigente no último DIA do MÊS em questão, conforme a seguinte fórmula:

FAT

= ∑M

[𝑄𝑁𝑅

× 0,3 × (𝑃𝑀𝐹 𝑥 QDPFj + 𝑃𝑀𝑂𝑉 𝑥 QDPOVj + 𝑃𝑀𝐴 𝑥 QDPAj)]; onde:

RMD

j=1 j

QDPTj

QDPTj

QDPTj

FATRMD	É o valor a ser pago de RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA (RMD) pela COMPRADORA à VENDEDORA, em razão do não cumprimento do compromisso de RETIRADA MÍNIMA DIÁRIA.
M	É o número de DIAS do correspondente MÊS.
j	É um determinado DIA do correspondente MÊS.
QNR	É a QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) no DIA.
QDPFj	É a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA FIRME (QDF) para o DIA “j”.
QDPOVj	É a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA OFERTA DA VENDEDORA (QDPOV) para o DIA “j”.
QDPAj	É a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA ADICIONAL (QDA) para o DIA “j”.
QDPTj	É soma das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) para o DIA “j”.
PMF	É a PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) no DIA j do MÊS.
PMOV	É a PARCELA DE MOLÉCULA OFERTA DA VENDEDORA (PMOV) no DIA j do MÊS.
PMA	É a PARCELA DE MOLÉCULA ADICIONAL (PMA) no DIA j do MÊS.

13.3. O valor do ENCARGO ADICIONAL DE TRANSPORTE (EAT) devido pela COMPRADORA à VENDEDORA, relativo aos custos incorridos pela VENDEDORA em razão da contratação do transporte não incluídos nos itens 13.1 de faturamento regular do GÁS será faturado MENSALMENTE pela VENDEDORA. A cobrança do EAT não excluí a obrigação da COMPRADORA de pagar os valores devidos neste CONTRATO, sendo este encargo cumulativo aos demais.

13.4. Para fins dos itens 13.1, 13.2, 13.3 e 13.4, o valor final a ser faturado, após o acréscimo dos tributos e encargos aplicáveis, sofrerá o ARREDONDAMENTO na segunda casa decimal.

13.5. Periodicidade dos Faturamentos e outras Cobranças.

13.5.1. A cobrança de quaisquer valores devidos por qualquer PARTE, no âmbito do presente CONTRATO, será realizada MENSALMENTE, após o correspondente MÊS a que se refiram, através da emissão dos respectivos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

13.6. Apresentação de DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA deverão ser apresentados até o 5º (quinto) DIA ÚTIL do MÊS seguinte ao MÊS a que se refiram.

13.7. DOCUMENTOS DE COBRANÇA – Datas de vencimento.

Os valores dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA deverão ser pagos em moeda corrente, até o 20º (vigésimo) DIA CORRIDO do MÊS seguinte ao MÊS a que se refiram. Em caso de atraso na apresentação do DOCUMENTO DE COBRANÇA, a data de vencimento ficará prorrogada por prazo idêntico ao número de DIAS ÚTEIS de atraso, preservando o intervalo entre a data de apresentação e a data de vencimento das faturas.

13.7.1. Na hipótese de atraso pela Compradora no pagamento de qualquer valor incontroverso no DOCUMENTO DE COBRANÇA, a VENDEDORA deverá enviar Notificação para a COMPRADORA informando o valor em atraso (“Notificação de Atraso no Pagamento”). A partir da Notificação de Atraso no Pagamento, a COMPRADORA terá prazo de 10 (dez) DIAS para regularização do pagamento. Caso a COMPRADORA não regularize os pagamentos no prazo estabelecido após o recebimento da Notificação de Atraso no Pagamento, incluindo o valor dos ENCARGOS MORATÓRIOS, a VENDEDORA ficará autorizada a executar as GARANTIAS DE PAGAMENTO, conforme disposto na CLÁUSULA VINTE E TRÊS – GARANTIA DE PAGAMENTOS, caso se apliquem, e interromper o fornecimento de GÁS.

13.8. Tributos e Encargos.

13.8.1. O recolhimento dos tributos de qualquer natureza e encargos é de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária apenas. Os tributos incidentes na comercialização do Gás serão incluídos na fatura ou suportados pela Compradora e destacados no Documento de Cobrança, devidamente identificados e adicionados ao valor faturado.

13.8.2. Caso ocorram atrasos no envio de informações necessárias ao faturamento ou erros (i) de medição de volume, (ii) de alocação, (iii) de identificação do estabelecimento remetente/destinatário do GÁS, dentre outros, que venham a acarretar equívocos no cumprimento de obrigação tributária principal e/ou acessória, tem-se que eventuais encargos, juros, multas ou outras obrigações pecuniárias, imputados a qualquer das PARTES pelo Fisco, serão suportados exclusivamente pela Parte que comprovadamente houver dado causa ao equívoco/erro, por meio de Documento de Cobrança emitido de acordo com os itens 13.6 e 13.7.

13.8.3. As PARTES se comprometem a fornecer, no prazo de 15 (quinze) Xxxx contados do envio da NOTIFICAÇÃO realizada pela outra Parte, todos os documentos solicitados pelos órgãos competentes e exigidos pela legislação de regência, necessários para a recuperação de tributo recolhido indevidamente, inclusive a declaração de não aproveitamento do crédito tributário.

13.8.4. Na eventualidade de existência de situação tributária específica à COMPRADORA ou à VENDEDORA que acarrete suspensão, redução, isenção, não incidência ou diferimento nas operações previstas no presente instrumento, a COMPRADORA ou à VENDEDORA, conforme o caso, fornecerá, em até 2 (dois) dias úteis antes da apresentação de DOCUMENTOS DE COBRANÇA, nos termos do item 13.5, todos os documentos necessários para sua correta aplicação. Caso tal documentação não seja tempestivamente apresentada, a VENDEDORA ou a COMPRADORA, conforme o caso, aplicará a legislação em vigor sem considerar a situação tributária específica, não se sujeitando ao enquadramento como valor controverso, nos moldes da cláusula 13.10.

13.8.5. Se durante o prazo de vigência do CONTRATO ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, ou, ainda, alterações no PONTO DE ENTREGA, que possam vir a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da VENDEDORA, o valor faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando- se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

13.8.6. A revisão prevista no item 13.8.5, para majorar o valor faturado, somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão da VENDEDORA, tal como a de modificação do estabelecimento remetente do GÁS, ou qualquer outra decisão de negócio exclusivamente tomada para atender a situação econômica da VENDEDORA.

13.8.7. O PG será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo indevido, nos casos em que qualquer tributo que o componha deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado da Economia, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal; ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

13.8.8. A COMPRADORA fornecerá as informações necessárias relativas ao faturamento, inclusive as decorrentes de substituição tributária para a correspondente análise e expressa aceitação por parte da Vendedora. Após tal análise, caso a Vendedora fature com informações diferentes das fornecidas pela COMPRADORA, todos os ônus decorrentes de eventual responsabilidade solidárias da COMPRADORA serão suportadas pela VENDEDORA e compensadas na primeira oportunidade, do valor dos tributos, encargos, juros, multas ou outras penalidades pecuniárias eventualmente incidentes.

13.8.9. Se ficar constatado que, por ocasião da emissão do DOCUMENTO DE COBRANÇA, a VENDEDORA aplicou algum tributo devido em decorrência direta deste Contrato em valor superior ao devido, os valores indevidamente cobrados serão compensados, desde que a COMPRADORA apresente a documentação solicitada, em especial a declaração de não aproveitamento de créditos.

13.8.10. Se a VENDEDORA constatar que algum dos tributos devidos em decorrência direta deste Contrato foi aplicado, equivocadamente, em valor inferior ao devido, o valor do respectivo tributo, será cobrado da COMPRADORA mediante emissão de notas fiscais complementares, tal como previsto na legislação aplicável.

13.8.11. Se a VENDEDORA for autuada por ter aplicado algum dos tributos incidentes sobre este Contrato em valor inferior ao devido, a VENDEDORA procederá, de forma diligente, à sua defesa e, não logrando êxito, comunicará à Compradora sobre o resultado do procedimento fiscal e realizará a cobrança dos valores do referido tributo, sem penalidades ou encargos, no momento em que efetuar a quitação perante a autoridade fiscal.

13.9. ENCARGOS MORATÓRIOS.

No caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, o valor em atraso estará sujeito a atualização monetária com base na variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (ou outro índice que venha a substituí-lo), juros de mora de 1% (um por cento) ao MÊS, pro rata tempore, com ARREDONDAMENTO em 4 (quatro) casas decimais e considerando o período entre a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA e a do seu efetivo pagamento, além de multa moratória de 2% (dois por cento), calculados sobre o montante atualizado.

13.10. Cobranças Objeto de Controvérsia.

13.10.1. Havendo controvérsia sobre importância cobrada de uma à outra PARTE e que não tenha sido resolvida até a data de vencimento do correspondente DOCUMENTO DE COBRANÇA, os seguintes procedimentos deverão ser aplicados:

(a) A PARTE que discordar deverá, até a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, informando, em detalhes, a quantia controvertida, as razões de seu desacordo, a alternativa adotada em relação ao valor cobrado, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia, efetuar pontualmente o pagamento da parte incontroversa do DOCUMENTO DE COBRANÇA e reter o pagamento da parte controversa até a solução da controvérsia;

(b) Se a PARTE reclamada concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO informando a sua concordância, encerrando a controvérsia e dando plena quitação em relação ao montante controverso. Na oportunidade, o DOCUMENTO DE

COBRANÇA deverá ser retificado, conforme o caso; e

(c) se a PARTE reclamada não concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO de seu desacordo, e a controvérsia poderá ser submetida ao procedimento de solução de controvérsias previsto neste CONTRATO.

13.10.2. Havendo controvérsia sobre importância já paga por uma Parte à outra, a Parte que discordar da importância já paga enviará NOTIFICAÇÃO sobre a controvérsia à outra Parte, informando, em detalhes, a quantia controvertida, as razões de seu desacordo, a alternativa adotada em relação ao valor cobrado, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia. Serão aplicáveis, no que couber, os procedimentos descritos no item 13.10.1(b) e (c).

13.10.3 Sanada a controvérsia, seja (i) após os procedimentos descritos no item 13.10.1(b) e (c); (ii) após negociação prevista no item 16.1 ou (iii) após decisão arbitral; na quitação do valor controverso será aplicada a atualização monetária com base na variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (ou outro índice que venha a substituí-lo) e juros de mora de 1% (um por cento) ao MÊS, pro rata tempore , além de multa moratória de 2% (dois por cento), calculados sobre o montante atualizado.

CLÁUSULA QUATORZE – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO

14.1. Qualquer uma das seguintes hipóteses constituirá EVENTO DE INADIMPLEMENTO de quaisquer das PARTES:

(a) Insolvência, falência, liquidação ou a dissolução de qualquer das PARTES.

(b) Violação da CLÁUSULA 21 e seus subitens do CONTRATO.

(c) O não pagamento, por qualquer das PARTES, no todo ou em parte, até a data de seu vencimento, do valor não controverso correspondente a qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA que lhe seja apresentado pela outra PARTE em razão deste CONTRATO, se pela COMPRADORA, aliado à impossibilidade de execução da GARANTIA DE PAGAMENTOS (na forma da CLÁUSULA 24 – GARANTIA DE PAGAMENTOS), ou, quanto aos valores controversos, o não cumprimento por qualquer das PARTES do estabelecido no item 13.10.

(d) O descumprimento pelas PARTES das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, formalizado pelo envio de NOTIFICAÇÃO da PARTE adimplente à PARTE inadimplente, caracterizando tal descumprimento.

(e) Nos casos de homologação de plano de recuperação extrajudicial ou deferimento de recuperação judicial, falha em prestar caução suficiente para garantir o cumprimento de obrigações contratuais que representem o valor da indenização estabelecida no item 14.7.

(f) A cessão parcial ou total a terceiros dos direitos e obrigações deste CONTRATO,

em desacordo com a CLÁUSULA DEZESSETE -– CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES.

(g) Não cumprimento pelas PARTES do objeto do CONTRATO.

(h) Não oferecimento, substituição, complementação ou renovação, pela COMPRADORA, da garantia de pagamentos nos casos previstos neste CONTRATO, nos prazos estabelecidos na CLÁUSULA 24 - GARANTIA DE PAGAMENTOS, conforme o caso.

(i) Xxxxx, por culpa de qualquer das PARTES, de qualquer das licenças, concessões ou autorizações necessárias ao cumprimento do objeto do CONTRATO.

14.2. Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES dentre os listados nas alíneas (a) a (i) do item 14.1, a PARTE que esteja adimplente, poderá requerer a resolução do CONTRATO mediante envio de NOTIFICAÇÃO, com 10 (dez) DIAS de antecedência da data prevista para a resolução do CONTRATO.

14.3. Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES dentre os listados nas alíneas (c) a (i) no item 14.1, a PARTE que esteja adimplente, enviará NOTIFICAÇÃO à outra PARTE para que esta possa sanar tal inadimplemento no prazo de 30 (trinta) DIAS contados do recebimento da referida NOTIFICAÇÃO.

14.4. Sem prejuízo do disposto no item 14.3, enquanto o EVENTO DE INADIMPLEMENTO não seja totalmente sanado, a VENDEDORA estará desobrigada de atender a qualquer solicitação de GÁS, com sua respectiva QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS), e a efetuar a entrega de qualquer QUANTIDADE DE GÁS. Eventual tolerância pela VENDEDORA em suspender a entrega de GÁS não significara renúncia de tal direito, podendo tal suspensão iniciar-se a qualquer momento, enquanto perdure o referido inadimplemento.

14.5. Caso a VENDEDORA suspenda a entrega de GÁS em razão de um evento de INADIMPLEMENTO, a COMPRADORA continua obrigada a cumprir com suas demais obrigações do contrato.

14.6. Uma vez sanado qualquer EVENTO DE INADIMPLEMENTO NOTIFICADO conforme item 14.3, as obrigações das PARTES no CONTRATO serão restabelecidas e as PARTES não mais terão o direito de resolver o CONTRATO com base em tal inadimplemento.

14.7. Na hipótese do item 14.3 acima, a PARTE que esteja adimplente, poderá requerer a resolução do presente CONTRATO desde que (i) tenha transcorrido o prazo de 30 (trinta) DIAS estabelecido no item 14.3 sem que o inadimplemento tenha sido sanado; e (ii) mediante envio de NOTIFICAÇÃO à PARTE inadimplente, com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência da data prevista para resolução do CONTRATO.

14.8. Na hipótese de resolução deste CONTRATO, a PARTE inadimplente deverá pagar à outra PARTE, como indenização única e aplicável, o valor apurado conforme

abaixo:

𝑉𝐼𝑛𝑑 = 0,2 × 𝑄𝐷𝐶𝐹 × 𝐷𝐹 × 𝑃𝑀𝐹, onde:

VInd :	É o valor de indenização a ser pago pela PARTE inadimplente à outra PARTE em R$.
QDCF:	É a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA FIRME (QDCF) vigente na data da efetiva resolução do CONTRATO.
DF :	É a quantidade de DIAS faltantes para o término do período de fornecimento do CONTRATO.
PMF:	Corresponde à PARCELA DE MOLÉCULA FIRME (PMF) vigente na data da efetiva resolução do CONTRATO.

14.8.1. Sem prejuízo dos itens 14.8 e 14.9 abaixo, acordam as PARTES que o valor estipulado no item 14.8 representa a totalidade de indenização exigível da PARTE inadimplente, ainda que maior seja o montante das eventuais perdas e danos. Efetuado o pagamento, nada mais haverá a pleitear extrajudicialmente ou judicialmente.

14.8.2. A PARTE adimplente emitirá DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA à PARTE(S) inadimplente(s) com o valor correspondente à indenização por resolução do CONTRATO prevista no item 14.8 e subitens, detalhando o seu cálculo. O DOCUMENTO DE COBRANÇA deverá ser pago em até 30 (trinta) DIAS após a data de sua emissão.

14.9. Adicionalmente às hipóteses previstas nessa Cláusula, o presente CONTRATO poderá ser resolvido por mútuo acordo das PARTES; ou por qualquer das PARTES, mediante envio de NOTIFICAÇÃO por escrito à outra PARTE, sem responsabilidade alguma de qualquer PARTE perante a outra PARTE, nas seguintes ocorrências:

a) pela demora ou recusa na concessão de qualquer ato governamental, em prazo superior a 12 (doze) MESES, que afete diretamente o cumprimento das obrigações de cada PARTE;

b) pela impossibilidade de consumo e/ou de fornecimento de GÁS em razão de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR por um período continuado maior que 12 (doze)

MESES; e

c) pela impossibilidade de sobrevida do CONTRATO, em função de determinação legal.

14.10. A resolução deste CONTRATO, nos termos previstos nesta Cláusula, não eximirá as PARTES do pagamento dos valores eventualmente devidos à outra PARTE até a data de tal resolução e tampouco prejudicará ou afetará as previsões deste CONTRATO sobre sigilo e confidencialidade, incidências tributárias, solução de controvérsias, conduta das PARTES e as que, expressa ou tacitamente, devam permanecer em vigor após a resolução

14.11. É vedada a rescisão imotivada do CONTRATO por qualquer das PARTES.

14.12. O inadimplemento de qualquer das PARTES em quaisquer outros contratos celebrados por elas não será considerado inadimplemento no CONTRATO nem

ocasionará a sua resolução, a aplicação de penalidade de qualquer natureza ou a suspensão de quaisquer obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA QUINZE – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

15.1. Caracteriza-se como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, com estrita observância do Artigo 393 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, qualquer evento ou circunstância que afete qualquer uma das PARTES e que reúna, concomitantemente, todos os seguintes pressupostos:

(a) que a ocorrência se dê e permaneça fora do controle da PARTE AFETADA;

(b) a PARTE AFETADA, e/ou suas AFILIADAS, não tenham concorrido direta ou indiretamente para a sua ocorrência;

(c) a atuação da PARTE AFETADA, conquanto diligente e tempestiva, não tenha sido suficiente para impedir ou atenuar sua ocorrência; e

(d) sua ocorrência afete ou impeça diretamente o cumprimento, total ou parcial, pela PARTE AFETADA, de uma ou mais obrigações previstas neste CONTRATO.

15.2. Abrangência.

15.2.1. Sem prejuízo da existência de quaisquer outros eventos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, fica, desde já, aceito e reconhecido como evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR qualquer um dos eventos listados abaixo, desde que verificados os requisitos desta Cláusula:

(a) Ato de atentado público, vandalismo ou terrorismo, guerra declarada ou não, ameaça de guerra, revolução, guerrilha, insurreição, comoção civil, tumulto, rebelião, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de emergência ou lei marcial, embargo ou bloqueio econômico.

(b) Ato de sabotagem, de terrorismo, de vandalismo ou de destruição acidental de instalações, ainda que parcial, da PARTE AFETADA ou de seus contratados, desde que sem culpa dos mesmos.

(c) Cataclismos, raios, terremotos, tornados, tempestades, incêndios, inundações, explosões e eventos meteorológicos excepcionais e imprevisíveis.

(d) a entrada em vigor de LEI nova ou modificação, suspensão ou revogação de qualquer LEI em vigor, na forma do ordenamento jurídico brasileiro, após a data de assinatura do CONTRATO que afete de forma substancial e adversa o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO por qualquer das PARTES.

(e) Desapropriação, confisco, aquisição compulsória, ou nacionalização de todos ou de parcela substancial dos ativos da PARTE AFETADA por qualquer órgão público que tenha competência sobre as PARTES ou sobre as operações previstas neste

CONTRATO.

(f) um comprovado e documentado evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afete o sistema de produção, processamento, escoamento, terminais, ou transporte do necessário para atendimento deste CONTRATO.

(g) um comprovado e documentado evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afete o sistema de distribuição da COMPRADORA necessário para o recebimento do GÁS.

15.2.2. A isenção de responsabilidade prevista nesta Cláusula somente se aplicará às obrigações da PARTE AFETADA cujo cumprimento tenha sido comprovada e diretamente afetado pelo evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR. A ocorrência de um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR não eximirá a PARTE AFETADA do cumprimento de obrigações que tenham se tornado devidas e exigíveis antes da sua ocorrência.

15.3. Eventos excluídos.

Apenas a título meramente exemplificativo, as PARTES concordam que os eventos abaixo relacionados não serão considerados como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR:

(a) Greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, ou prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA.

(b) Alteração das condições econômicas e financeiras da PARTE AFETADA, bem como a alteração das condições de mercado para comercialização do GÁS em geral.

(c) Qualquer quebra ou falha de qualquer setor de planta industrial, instalações, maquinário ou equipamento pertencente à PARTE AFETADA, seus prestadores de serviços contratados ou subcontratados.

(d) Falha ou atraso no desempenho das obrigações assumidas por prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO.

(e) Mudança de LEI, exceto mudanças que que afete de forma substancial e adversa o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO por qualquer das PARTES, conforme item 15.2 (e).

(f) Eventos de caso fortuito ou força maior que afetem de forma geral as condições de mercado e de logística e não especificamente as atividades necessárias para o cumprimento deste CONTRATO.

(g) atraso no desempenho das obrigações assumidas por prestadores de serviços

contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO, exceto se comprovado que o atraso por parte dos prestadores de serviços contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

15.4. Procedimentos em ocorrências de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

Na hipótese de ocorrência de situações caracterizadas como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, deverão ser adotadas pela PARTE AFETADA as seguintes medidas:

(a) Informar sobre a ocorrência do evento e enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE e, tão logo quanto possível, apresentar as informações disponíveis em relação à estimativa da duração, do provável impacto no desempenho de suas obrigações e as possíveis ações que serão tomadas, pela PARTE AFETADA, para remediar ou mitigar as consequências de tal evento.

(b) Xxxxxx as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando possibilitar a execução normal do CONTRATO o mais brevemente possível.

(c) Xxxxxx a outra PARTE informada a respeito de suas ações e de seu plano de ação.

(d) Prontamente enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE da cessação do evento e de suas consequências.

(e) Permitir às outras PARTES, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da PARTE que deseje inspecionar.

(f) Complementar posteriormente a informação de que trata dos itens anteriores com a comprovação da ocorrência do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, bem como seu impacto adverso no cumprimento das obrigações da PARTE AFETADA.

(g) Sendo a PARTE AFETADA a VENDEDORA: não tratar a COMPRADORA de forma discriminatória com relação a outros clientes aplicando-lhe uma redução no fornecimento de GÁS de forma equitativa com os demais clientes, na hipótese de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afete a capacidade da VENDEDORA de entregar GÁS natural a diversos de seus clientes atendidos pelo mesmo sistema ou modal transporte de GÁS empregado para fins deste CONTRATO.

15.4.1. Caso a NOTIFICAÇÃO de que trata o item 15.4(a) seja enviada em até 72 (setenta e duas) horas contadas do conhecimento da ocorrência do evento, a suspensão das obrigações das PARTES em decorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR se dará a partir da data em que o referido evento tenha se iniciado.

15.4.2. Na hipótese de a NOTIFICAÇÃO ser enviada após o prazo previsto no item

15.4.1, os efeitos do evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR somente se produzirão a partir da data do recebimento da NOTIFICAÇÃO.

15.5. Obrigações não afetadas.

Nenhum CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR eximirá as PARTES de qualquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora sejam exigíveis durante ou posteriormente ao evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, em especial as obrigações de pagar as importâncias em dinheiro devidas no CONTRATO.

15.6. Efeitos no CONTRATO.

Com a ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, as PARTES, enquanto perdurarem os efeitos decorrentes de tal evento, estarão dispensadas do cumprimento das obrigações contratuais, na medida e na extensão em que diretamente afetadas pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, caracterizado nos termos deste CONTRATO, bem como exoneradas de qualquer responsabilidade pela falta ou atraso no cumprimento das obrigações que sejam diretamente atribuíveis ao CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

15.7. A QUANTIDADE DE GÁS que não possa ser entregue pela VENDEDORA ou retirada pela COMPRADORA em função de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR será abatida dos compromissos de retirada e de fornecimento do CONTRATO.

15.8. Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR enquanto perdurar a controvérsia, o evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR produzirá seus efeitos sobre as obrigações do CONTRATO.

15.9. Caso a SENTENÇA ARBITRAL determine que não ocorreu o CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, ou a PARTE que a alegou mude seu entendimento, a PARTE que tenha alegado tal evento será responsável pelas consequências previstas no CONTRATO devido ao não cumprimento das obrigações que foram suspensas por força do suposto evento alegado de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

CLÁUSULA DEZESSEIS – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

16.1. Diante de quaisquer controvérsias concernentes à interpretação ou à execução do CONTRATO, as PARTES, antes de qualquer outra medida, envidarão os seus melhores esforços para solucionar amigavelmente, por meio de negociação, qualquer DISPUTA decorrente ou relacionada com o CONTRATO, inclusive quanto à sua interpretação ou execução. A negociação terá duração de 30 (trinta) dias contados a partir da NOTIFICAÇÃO de qualquer das PARTES acerca da ocorrência da DISPUTA. Sem prejuízo disso, qualquer das PARTES poderá encerrar a negociação a qualquer tempo, mediante o envio de NOTIFICAÇÃO para a outra PARTE e instaurar a ARBITRAGEM

16.2. Caso a DISPUTA não seja solucionada amigavelmente, na forma do item 16.1 acima, esta, por iniciativa de qualquer das PARTES, deverá ser, exclusiva e definitivamente, resolvida por ARBITRAGEM, administrada pela Câmara de Comércio Brasil Canadá – CCBC (“CÂMARA”),de acordo com seu o regulamento de arbitragem, exceto naquilo que tais regras estiverem em conflito com qualquer disposição do CONTRATO, hipótese na qual prevalecerão as disposições do CONTRATO, e será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A ARBITRAGEM será necessariamente de direito, sendo vedado o julgamento por equidade ou com base em usos e costumes.

16.2.1. A ARBITRAGEM será necessariamente de direito, sendo vedado o julgamento por equidade ou com base em usos e costumes.

16.2.2. A DISPUTA será solucionada na ARBITRAGEM, aplicando-se a Lei brasileira.

16.2.3. O idioma de ARBITRAGEM e sua decisão será o Português.

16.2.4. Os ÁRBITRO(S) serão nomeados da seguinte forma:

(i) Caso o valor em disputa na ARBITRAGEM a ser instituída não exceda o montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), no momento da comunicação de requerimento de sua instauração, a ARBITRAGEM deverá ser conduzida e julgada por ÁRBITRO ÚNICO. A Secretaria da Câmara solicitará às PARTES que nomeiem, no prazo de 15 (quinze) DIAS, o ÁRBITRO ÚNICO para atuar no procedimento arbitral. O ÁRBITRO ÚNICO deverá ser indicado por consenso entre as PARTES. Não havendo consenso, a Diretoria da Câmara encaminhará lista composta de 5 (cinco) nomes para que as PARTES procedam da seguinte forma:

(a) cada PARTE deverá, separadamente, no prazo comum de 5 (cinco) DIAS ÚTEIS, apresentar manifestação observando o que se segue: (i) cada PARTE poderá retirar da lista até 2 (dois) profissionais em relação aos quais tenha eventual objeção, sem necessidade de justificativa; (ii) os nomes dos profissionais remanescentes devem ser apresentados em ordem de preferência para indicação de ÁRBITRO ÚNICO (ex.: um ponto para o primeiro nome de preferência, dois pontos para o segundo nome de preferência e assim por diante);

(b) recebidas as listas com as ordens de preferência das PARTES, cada profissional terá sua pontuação somada, de acordo com a ordem de preferência apresentada por cada uma das PARTES; e

(c) o profissional indicado que obtiver a menor pontuação dentre a soma das ordens de preferência será nomeado o ÁRBITRO ÚNICO. Em caso de empate, caberá ao presidente da CÂMARA apontar o ÁRBITRO ÚNICO.

(ii) Caso o valor em disputa na ARBITRAGEM a ser instituída exceda o montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), no momento da comunicação de requerimento de sua instauração, a ARBITRAGEM deverá ser conduzida e julgada por um TRIBUNAL

ARBITRAL, a ser constituído por 3 (três) membros, observando-se as seguintes disposições:

(a) A PARTE que queira suscitar a controvérsia apresentará requerimento de instauração de arbitragem à CÂMARA, nos termos do Regulamento de Arbitragem da CÂMARA, indicando o objeto da controvérsia e informando o nome de seu ÁRBITRO (“PRIMEIRO ÁRBITRO”).

(b) Dentro de 14 (quatorze) DIAS do recebimento da notificação da CÂMARA nesse sentido, a outra PARTE responderá o pedido de instauração da arbitragem e indicará o nome de seu ÁRBITRO (“SEGUNDO ÁRBITRO”).

(c) Dentro de 14 (quatorze) DIAS da nomeação do SEGUNDO ÁRBITRO, ambos os ÁRBITROS elegerão um TERCEIRO ÁRBITRO, que presidirá os trabalhos.

(d) Se não houver consenso sobre o TERCEIRO ÁRBITRO, sua indicação ficará a cargo da CÂMARA.

16.2.5. Na hipótese de as Regras do Regulamento de Arbitragem da CÂMARA serem omissas quanto a quaisquer aspectos procedimentais, as omissões serão supridas pelo TRIBUNAL ARBITRAL ou ÁRBITRO ÚNICO, conforme o caso, por referência, nesta ordem:

(a) À Lei Nº 9.307 de 23/09/1996, que dispõe sobre a arbitragem.

(b) Ao Código de Processo Civil Brasileiro.

16.2.6. No prazo de 60 (sessenta) DIAS contados da apresentação das alegações finais das PARTES, os TRIBUNAL ARBITRAL apresentará a SENTENÇA ARBITRAL. No caso de ARBITRAGEM com ÁRBITRO ÚNICO, este apresentará a SENTENÇA ARBITRAL em até 30 (trinta) DIAS contados da apresentação das alegações finais das PARTES.

16.2.7. A SENTENÇA ARBITRAL deverá atender todos os requisitos da Lei Nº 9.307 de 23/09/1996 e detalhará e qualificará as responsabilidades da(s) PARTE(S), bem como indicará a fração dos honorários e despesas e custos de ARBITRAGEM imputados a cada PARTE. Será emitida por escrito no Brasil e será vinculante para as PARTES. Será irrecorrível, salvo nos casos previstos em LEI.

16.2.8. Não obstante o disposto nesta Cláusula, cada uma das PARTES se reserva ao direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de:

(a) Assegurar a instituição da ARBITRAGEM.

(b) Obter medidas cautelares de proteção de direitos, previamente à instituição da ARBITRAGEM, devendo, não obstante tal fato, o mérito da questão ser decidido em ARBITRAGEM, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à ARBITRAGEM.

(c) Executar qualquer decisão da ARBITRAGEM, inclusive, mas não exclusivamente, da SENTENÇA ARBITRAL.

(d) Pleitear a nulidade da SENTENÇA ARBITRAL, nas hipóteses permitidas em LEI.

16.3. Foro.

Na hipótese de as PARTES recorrerem ao Poder Judiciário, quando permitido por este CONTRATO, as PARTES poderão recorrer ao foro da Cidade de Curitiba, Estado do Paraná; ou (ii) ao foro onde a medida será efetivada, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DEZESSETE – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

17.1. O CONTRATO, bem como os direitos e obrigações dele decorrentes, não poderá ser cedido, empenhado ou de outra forma gravado, salvo (i) com o consentimento por escrito da outra PARTE ou (ii) caso a cessão total do CONTRATO seja realizada a uma AFILIADA da PARTE cedente.

XXXXXXXX XXXXXXX – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO

18.1. Para todos os efeitos legais derivados do CONTRATO serão considerados como NOTIFICAÇÃO qualquer comunicação escrita entre as PARTES cujo recebimento possa ser provado pela PARTE emitente de forma inequívoca, tal como uma notificação judicial ou extrajudicial, carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita que ofereça garantias semelhantes de comprovação de recebimento. As PARTES indicam, a seguir, os respectivos domicílios, locais onde serão válidas todas as NOTIFICAÇÕES, efetuadas por escrito, relacionadas ao CONTRATO:

(a) VENDEDORA

Galp Energia Brasil S.A. – Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x Xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx/XX – CEP: 20.031-170

A/C: Xxxxxx Xxxxxxx

Correio eletrônico (e-mail): xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx Fone: x00 (00) 0000-0000

(b) COMPRADORA

Companhia Paranaense de Gás – COMPAGAS. Avenida Xxxx Xxxxxxxxx, nº 1000 – 11º Andar, Alto da Glória – Curitiba-PR. CEP: 80030-000.

A/C: Comitê Técnico de Suprimento COMPAGAS

Correio eletrônico (e-mail): xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Fone: x00 (00) 0000-0000

18.2. Serão válidas ainda como NOTIFICAÇÃO quaisquer trocas de informação de ordem operacional, de uma PARTE a outra PARTE, mediante correio eletrônico, em qualquer caso, com confirmação de recebimento, desde que realizadas entre as centrais

qualquer hipótese, na responsabilidade civil por perdas e danos que a PARTE infratora venha a causar à outra PARTE. Em nenhuma hipótese as Partes serão responsabilizadas por perdas e danos indiretos e lucros cessantes.

19.5. Só serão legítimos como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

(a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou através de procedimento legal.

(b) ter havido prévia e expressa anuência da PARTE.

(c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente CONTRATO.

(d) a determinação judicial, desde que requerido segredo de justiça no seu trato, devendo ainda a PARTE que divulgou a informação dar ciência à outra PARTE.

(e) para qualquer órgão público que a PARTE esteja subordinada ou vinculada, por solicitação ou exigência em virtude de LEI.

CLÁUSULA VINTE – NOVAÇÃO

20.1. Na eventualidade de uma das PARTES deixar de exigir o cumprimento de qualquer obrigação prevista no CONTRATO, tal prática não constituirá novação ou renúncia expressa ou tácita ao direito de fazê-lo em qualquer oportunidade. Qualquer renúncia a um direito estabelecido no CONTRATO só será considerada válida e eficaz mediante manifestação por escrito da PARTE renunciante.

CLÁUSULA VINTE E UM – CONDUTA DAS PARTES

21.1. Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CONTRATO:

21.2. Cada PARTE declara, garante e se compromete que nem ela nem os membros do seu “Grupo” (i) realizaram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) realizarão, oferecerão, prometerão ou autorizarão, a entrega de qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade pública ou privada, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento violar as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo a Lei Brasileira nº 12.846/13. Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, subcontratados, representantes e agentes.

21.2.1. Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e suas AFILIADAS

cumprirão as Leis Anticorrupção.

21.2.2. Adicionalmente, nas atividades econômicas e financeiras relativas a este CONTRATO, cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo (i) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade, e (ii) cumprirão as demais normas referentes à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à PARTE.

21.2.3. Cada PARTE declara, garante e se compromete que nem ela nem os membros do seu Grupo (i) pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, e (ii) ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, tampouco oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão em relação a este CONTRATO.

21.2.4. Cada PARTE declara, garante e se compromete que não utilizou ou utilizará broker, agente, consultor ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente CONTRATO ou em qualquer assunto relacionado a este CONTRATO, quando a utilização de tal broker, agente, consultor ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas

21.2.2 e 21.2.3 ou quando as ações de tal broker, agente, consultor ou intermediário caracterizem qualquer infração desta CLÁUSULA VINTE E UM – CONDUTA DAS PARTES.

21.2.5. As PARTES declaram, garantem e se comprometem que possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

21.3. Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nos itens 21.2.1, 21.2.2 e 21.2.4; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do CONTRATO e (v) cumprir a legislação aplicável.

21.4. Cada PARTE deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento desta Cláusula pela Parte Infratora e suas AFILIADAS.

21.5. Cada PARTE declara e garante que reportará à outra PARTE qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer PARTE ou suas AFILIADAS para a PARTE notificante.

CLÁUSULA VINTE E DOIS – DISPOSIÇÕES GERAIS

22.1. Nulidade das cláusulas contratuais.

22.1.1. Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada ilegal, inválida, ou inexequível, de acordo com as LEIS em vigor durante a vigência deste CONTRATO, tal disposição será considerada completamente independente do CONTRATO. Este CONTRATO será interpretado e executado como se tal disposição ilegal, inválida ou inexequível não o integrasse e as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e não serão afetadas pela disposição ilegal, inválida ou inexequível.

22.1.2. Na hipótese do item 22.1.1, as PARTES, através de aditivos ao CONTRATO, substituirão adequadamente tal disposição ilegal, inválida ou inexequível por uma disposição ou disposições outras que, dentro do legalmente possível, deverá aproximar- se do que as PARTES entendam ser a disposição original e a sua finalidade.

22.2. Modificação das cláusulas contratuais.

Este CONTRATO não poderá ser alterado senão através de termo aditivo assinado por todas as PARTES.

22.3. Declarações e garantias.

As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração do CONTRATO:

(a) Xxxxxxx plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO e todos os demais instrumentos nele mencionados, bem como para assumir validamente e cumprir integralmente todas as obrigações deles decorrentes.

(b) As pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO na qualidade de representantes legais encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida.

(c) A celebração deste CONTRATO e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (i) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (ii) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (iii) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as disposições do presente CONTRATO.

(d) A VENDEDORA obteve todas as licenças necessárias e dispõe, por conta própria ou por meio de contratações de terceiros, do gás natural, bem como da capacidade de produção, transporte, liquefação, regaseificação, processamento, estocagem, acesso a

terminais marítimos e frota naval necessários para o cumprimento desse CONTRATO, durante todo o seu prazo.

22.4. Responsabilidade Ambiental

As PARTES se comprometem a observar as normas legais e regulatórias aplicáveis ao objeto deste CONTRATO, além de envidar esforços para a adoção das melhores práticas da indústria internacional de gás natural e obediência às normas e procedimentos técnicos e científicos pertinentes, visando à garantia de:

(a) segurança operacional, através do emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional, a saúde do trabalhador e a prevenção de acidentes operacionais;

(b) preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado, através da adoção de tecnologias e procedimentos associados à prevenção e à mitigação de danos ambientais e controle de emissões atmosféricas;

(c) estímulo ao uso racional e eficiente do gás natural; e

(d) mitigação dos impactos ao meio ambiente e as populações locais quando da realização de obras e intervenções.

22.5. Integralidade do CONTRATO.

Este CONTRATO representa o acordo final das PARTES tendo sido livremente negociado e redigido pelas PARTES em conjunto, com assessoria profissional, substituindo todos acordos e manifestações prévias das PARTES com relação ao seu objeto.

22.6. Sobrevivência.

Em qualquer hipótese de término do presente CONTRATO (antecipado ou não), as PARTES acordam, desde já, que as Cláusulas 16 e 20 deverão sobreviver ao término do CONTRATO, permanecendo exigíveis e em pleno vigor os termos e condições ali dispostos, durante os prazos respectivamente previstos em tais dispositivos.

22.7. Valor estimado do CONTRATO.

As PARTES concordam que o valor total estimado deste CONTRATO é de R$ 4.776.746,16 (quatro milhões, setecentos e setenta e seis reais e dezesseis centavos).

22.8. Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD.

As PARTES devem estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709/18) - LGPD, assumindo, de forma ilimitada perante a outra PARTE, toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade decorrente dos tratamentos que realizarem, diretamente ou por intermédio de outrem.

CLÁUSULA VINTE E TRÊS – GARANTIA DE PAGAMENTOS

23.1. A COMPRADORA deverá comprovar a qualidade de seu crédito, que será analisado pela VENDEDORA seguindo suas diretrizes de avaliação de crédito.

23.1.1. Sempre que solicitado, a COMPRADORA encaminhará à VENDEDORA, em até 10 (dez) DIAS, os demonstrativos contábeis legais, bem como quaisquer outras informações que permitam a VENDEDORA efetuar a análise da estrutura econômico- financeira da COMPRADORA.

23.1.2. Com base na análise da estrutura econômico-financeira, a VENDEDORA determinará o respectivo limite de crédito corporativo para a COMPRADORA.

23.2. Caso a qualidade do crédito apresentada pela COMPRADORA esteja dentro dos limites aceitáveis pela VENDEDORA, será concedido limite de crédito corporativo pela VENDEDORA para a COMPRADORA.

23.3. Caso o limite de crédito corporativo concedido pela VENDEDORA, conforme item 23.2, seja inferior ao valor requerido de garantia de pagamentos, a COMPRADORA obriga-se a instituir garantia de pagamentos conforme item 23.4, descontando-se da garantia de pagamentos o montante concedido de limite de crédito corporativo descrito no item 23.2.

23.3.1. O limite de crédito corporativo será revisto anualmente ou em periodicidade inferior, a critério da VENDEDORA.

23.3.2. O valor requerido de garantia de pagamentos é resultado do produto de (i) 60 (sessenta) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA DO CONTRATO pelo (ii) PREÇO DO GÁS (PG).

23.4. Observado o disposto no item 23.3, a COMPRADORA deverá oferecer à VENDEDORA uma das garantias de pagamento descritas abaixo em montante correspondente a diferença entre o valor requerido de garantia de pagamentos e o limite de crédito corporativo:

(a) realização de depósito de recursos em conta vinculada específica aberta em

favor da VENDEDORA (“escrow account”).

(b) apresentação de Carta de Fiança Bancária, emitida em favor da VENDEDORA, por uma instituição financeira com sede no Brasil, com prazo de vigência de pelo menos 1 (um) ano, prorrogável por iguais períodos, para assegurar o pagamento dos valores devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA nos termos do presente CONTRATO, com exceção das verbas rescisórias previstas na CLÁUSULA 20 - INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO, e que possua:

(i) ao menos duas classificações em escala global de longo prazo igual ou superior a BBB-pela Standard & Poors, Baa3 pela Moody’s e BBB- pela Fitch, além de credit default

swap (CDS) inferior a 300 pontos base; ou

(ii) ao menos duas classificações em escala local de longo prazo igual ou superior a brAA- pela Standard & Poors, Xx0.xx pela Moody’s e AA-(bra) pela Fitch.

(c) constituição de qualquer outra GARANTIA DE PAGAMENTOS que seja formalmente aceita pela VENDEDORA, apresentada por (i) uma sociedade controladora (Parent Company) ou controlada (em ambos os casos, direta ou indiretamente), ou sob controle comum da COMPRADORA (sendo o controle verificado nos termos da Lei n° 6.404/1976), ou (ii) por uma terceira pessoa ou entidade. Em qualquer desses casos, a garantidora deverá possuir avaliação de crédito, bem como as condições de garantia previamente aceitas pela VENDEDORA.

(d) a combinação de 2 (duas) ou mais GARANTIAS DE PAGAMENTOS dentre as previstas nas alíneas acima.

23.5. Em caso de inadimplemento pela COMPRADORA das obrigações de pagamento descritas neste CONTRATO, a VENDEDORA poderá, no 11° (décimo primeiro) DIA imediatamente após a respectiva data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, executar a GARANTIA DE PAGAMENTOS eventualmente ofertada nos termos do item 23.4, no valor correspondente ao montante não pago do DOCUMENTO DE COBRANÇA, acrescido dos ENCARGOS MORATORIOS, calculados para o período decorrido desde a data do vencimento até a data da efetiva liberação dos recursos pelo banco garantidor da GARANTIA DE PAGAMENTOS.

23.6. Na hipótese de execução das garantias de pagamentos pela VENDEDORA, a VENDEDORA deverá NOTIFICAR à COMPRADORA sobre o ocorrido em até 2 (dois) DIAS ÚTEIS.

23.7. Na hipótese da execução das garantias de pagamentos descritas nas alíneas “a” a “d” do item 23.4, a COMPRADORA deverá restabelecer o valor inicial das garantias de pagamentos, nos termos do item 23.4, no prazo de até 30 (trinta) DIAS contados da data de vencimento do(s) respectivo(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA inadimplido(s) que tenha(m) ensejado a execução das garantias de pagamentos.

23.8. Caso haja inadimplemento da COMPRADORA relativamente a sua obrigação de oferecimento, manutenção da validade, substituição, complementação ou restabelecimento da GARANTIA DE PAGAMENTOS, a VENDEDORA, a seu exclusivo critério, poderá suspender o fornecimento de GÁS, observado o prazo previsto no item 14.3.

CLÁUSULA VINTE E QUATRO– CONCORDÂNCIA DAS PARTES

24.1. Nos termos da legislação vigente, as PARTES expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida a comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma eleita pelas PARTES, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das PARTES ao presente instrumento.

Curitiba, 15 de março de 2023.

GALP ENERGIA BRASIL S.A.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Diretor Executivo

Thiago Arakaki

Diretor de Gás Natural

COMPAGAS

Xxxxxx Xxxxxxxx Xx.

Diretor-Presidente

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Diretor Técnico-Comercial

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxx Xxxxxx CPF:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx CPF: