STAHL BRASIL S/A CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
STAHL BRASIL S/A CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
1. GENERALIDADES
1. Nestas condições gerais de venda:
a. "Contrato" significa um acordo para a entrega de Produtos pela STAHL ao Comprador;
b. "Condições de venda" significam estas condições gerais de venda;
c. "E.T.A.": a data em que as mercadorias são entregues ao comprador no destino nomeado de acordo com o Incoterm 2020 acordado, exceto em circunstâncias imprevistas;
d. "Oferta" significa qualquer oferta submetida pela STAHL ao Comprador para a entrega de Produtos, incluindo informações sobre os Produtos, tais como preços, informações sobre produtos, fichas técnicas, certificados, etc;
e. "Produtos" implicam qualquer produto ou produtos, quaisquer auxiliares ou auxiliares de qualquer produto ou produtos, qualquer serviço ou serviços, ou qualquer parte de qualquer um destes;
f. "Comprador" significa qualquer pessoa, legal ou natural, que tenha celebrado ou deseje celebrar um Contrato com a STAHL;
g. "STAHL" significa Stahl Brasil S/A, estabelecida em Portão, Brasil.
2. As Condições de Venda serão aplicáveis e farão parte de qualquer Contrato, Oferta ou a sua solicitação entre a STAHL e o Comprador e qualquer acompanhamento, extensão, repetição ou consequente acordo que resultar de qualquer um destes.
3. Quaisquer condições gerais apresentadas pelo Comprador, quer relacionadas com a compra ou não, não serão aplicáveis, serão expressamente rejeitadas e não serão vinculativas, a menos que e na medida em que tenham sido especificamente aceites por escrito pela STAHL.
4. A STAHL tem o direito de alterar unilateralmente estas Condições de Venda. Nesse caso, a STAHL informará o Comprador sobre as alterações a seu tempo. Haverá pelo menos um mês entre esta notificação e a entrada em vigor das Condições de Venda alteradas.
5. As disposições estipuladas pela Câmara Internacional de Comércio em Paris (Incoterms 2020) aplicam-se às Condições de Venda, ao Contrato ou a qualquer outro acordo resultante ou relacionado ao Contrato, salvo acordo em contrário por escrito.
2. OFERTAS
1. Nenhuma oferta feita pela STAHL será vinculativa no que diz respeito ao preço, conteúdo, execução, prazos de entrega, disponibilidade, etc., a menos que a STAHL declare o contrário por escrito. Se uma Oferta não vinculativa for aceita pelo Comprador, a STAHL poderá cancelar a Oferta no prazo de dois dias úteis após o recebimento por escrito da aceitação da Oferta pelo Comprador.
2. Sujeito ao artigo 2(1) das Condições de Xxxxx, uma Oferta permanecerá válida por sessenta dias úteis após o dia em que a Oferta foi feita, a menos que a XXXXX declare o contrário por escrito.
3. CONTRATOS
1. Um Contrato só será celebrado se e quando a STAHL houver confirmado o Contrato por escrito através de uma confirmação de pedido, ou, se a STAHL não houver enviado uma confirmação de pedido, um Contrato será celebrado se e quando o Comprador houver recebido os Produtos e não os houver devolvido imediatamente.
2. Se a confirmação de pedido da STAHL for diferente do pedido do Comprador, o Comprador será considerado como tendo aceite o conteúdo da confirmação de pedido da STAHL, a menos que uma notificação em contrário por escrito seja recebida pela STAHL no prazo de dois dias úteis após a data da confirmação do pedido.
3. Qualquer Contrato feito por um agente da XXXXX ou por qualquer outra pessoa a agir em nome da XXXXX, inclusive qualquer adição e/ou emenda a um Contrato e/ou qualquer compromisso, não será vinculativo para a STAHL, a menos que tenha sido confirmado por escrito por um funcionário da STAHL.
4. ENTREGA
1. Qualquer hora de entrega declarada pela STAHL é uma estimativa fornecida, tanto quanto é do seu conhecimento, e não terá efeito vinculativo para a STAHL.
2. A STAHL não será responsável por qualquer despesa, perda ou dano sofrido pelo Comprador ou por terceiros como resultado de uma entrega tardia ou incompleta. O Comprador não poderá cancelar o Contrato apenas com base na entrega atrasada ou incompleta.
3. A critério da XXXXX, a entrega será FCA (Free Carrier) nas instalações da STAHL, salvo acordo em contrário por escrito por parte da XXXXX.
4. O Comprador deverá cooperar com a entrega e deverá receber os Produtos. Se o Comprador não receber os Produtos por um período superior a dez dias úteis após a data de entrega, então a STAHL poderá rescindir o Contrato sem prejuízo do seu direito de exigir indenização por perdas ou danos. Se o Comprador não receber os Produtos, eles serão armazenados por conta e risco do Comprador.
5. QUANTIDADE
1. A entrega e o faturamento devem ser feitos com base no peso líquido a partir de Portão, Brasil, ou de qualquer outro depósito da STAHL. A STAHL poderá entregar 3% (três por cento) a mais ou a menos do que a quantidade prevista no Contrato.
2. Se a entrega for feita em caminhões tanque, o peso líquido será considerado como o peso líquido declarado no certificado de peso de uma plataforma de pesagem oficial da STAHL, a menos que a STAHL e o Comprador tenham concordado em designar uma outra plataforma de pesagem oficial para este fim.
6. PREÇOS E ENCARGOS
1. Salvo indicação em contrário por escrito por parte da STAHL, os preços serão baseados na entrega FCA (Free Carrier) nas instalações da STAHL e não incluem nenhum imposto sobre o valor acrescentado (IVA), outros impostos e/ou custos. Se aplicável, o ICMS deverá ser adicionado aos preços, encargos e/ou juros.
2. Se uma alteração ou adição ao Contrato for acordada a pedido do Comprador, a STAHL terá o direito de aumentar o preço acordado. Se a STAHL não receber as instruções do Comprador a tempo, o Comprador deverá compensar a STAHL por quaisquer custos resultantes.
7. RECLAMAÇÕES
1. No momento da entrega, o Comprador deverá inspecionar os Produtos imediatamente e o mais minuciosamente possível. O Comprador deverá informar a XXXXX por escrito sobre qualquer reclamação relacionada a qualquer possível defeito no prazo de dois dias úteis após sua descoberta na inspeção inicial Se qualquer possível defeito for descoberto após a inspeção inicial, mas dentro de seis meses a partir da data de entrega dos Produtos, o Comprador poderá informar a STAHL de qualquer reclamação sobre este possível defeito somente quando o possível defeito não pode ter sido razoavelmente descoberto na inspeção inicial. No termo das limitações de tempo aqui previstas, nenhuma outra reclamação será válida e a execução do Contrato pela Stahl será considerada como adequada.
2. O Comprador não tem o direito de reclamar sobre qualquer possível defeito se a STAHL não tiver uma oportunidade razoável e os meios para investigar qualquer reclamação desse tipo. O Comprador só devolverá os produtos entregues à STAHL mediante autorização por escrito da XXXXX. Os custos de devolução dos Produtos cabem ao Comprador.
3. O Comprador deverá informar a XXXXX por escrito de reclamação sobre uma confirmação de pedido, fatura pró-forma ou fatura dentro de três dias úteis a partir da data da confirmação do pedido, fatura pró-forma ou fatura.
4. Mesmo se um Comprador apresentar uma reclamação à STAHL, o Comprador deverá ainda assim cumprir todas as suas obrigações para com a STAHL, incluindo as suas obrigações de pagamento.
5. A STAHL pode adiar outras entregas ao Comprador até que a STAHL obtenha os resultados de um exame dos Produtos reclamados e aceite ou rejeite a reclamação por escrito.
8. GARANTIA
1. A STAHL garante que os Produtos produzidos pela STAHL estão livres de qualquer defeito e manterão suas propriedades e características de aplicação até a Data de Validade destes Produtos ("Garantia"), sujeito ao disposto nos artigos 7 e 8 das Condições de Venda, a menos que haja comunicação diferente junto à confirmação/aceitação do pedido de compra.
2. A Garantia só se aplica se o Comprador provar que:
a. o defeito nos Produtos surgiu dentro do período de Garantia indicado no artigo 8(1) das Condições de Venda;
b. o Produto não está de acordo com as especificações do produto; e
c. os Produtos estão armazenados em recipientes lacrados ou em qualquer outra embalagem na qual eles foram fornecidos pela STAHL e foram observadas as instruções de armazenamento dos Produtos.
3. Se e na medida em que a STAHL decidir conceder uma Garantia, a STAHL decidirá, a seu exclusivo critério, substituir os Produtos defeituosos ou providenciar o reembolso relativo ao preço dos Produtos. Neste caso, com relação ao defeito que foi base para a reclamação sob a Garantia, o Comprador deverá renunciar a qualquer direito a uma recuperação adicional, a uma compensação adicional, a responsabilizar a STAHL e a cancelar o Contrato. A substituição dos Produtos não prolongará o período original da Garantia.
4. A Garantia não se aplica quando:
a. o defeito é o resultado, no todo ou em parte, da utilização incomum, imprópria, injustificada ou negligente dos Produtos ou não forem seguidas as instruções de armazenamento da Stahl:
b. os produtos entregues foram modificados ou alterados;
c. os Produtos entregues foram transferidos para terceiros, processados ou utilizados;
d. o defeito é o resultado, no todo ou em parte, de regulamentos impostos pelas autoridades;
e. a STAHL recebeu os Produtos ou partes dos mesmos de terceiros e a própria XXXXX não pode reivindicar sob qualquer garantia fornecida por essa parte;
f. matérias-primas, produtos químicos, mercadorias e embalagens foram utilizados pela STAHL de acordo com as instruções explícitas do Comprador; ou
g. o defeito nos Produtos é um pequeno desvio na qualidade, cor, acabamento, dimensões, composição, etc. que é aceitável no comércio ou tecnicamente inevitável.
5. A Garantia não se aplicará se o Comprador não tiver cumprido as suas obrigações para com a STAHL. A Garantia não se aplicará à conformidade do Comprador com uma recomendação ou sugestão da STAHL quanto à utilização dos Produtos entregues, uma vez que tal recomendação ou sugestão é feita apenas com o melhor do seu conhecimento.
9. RESPONSABILIDADE
1. Não obstante qualquer disposição do Contrato, a STAHL nunca será responsável por:
a. o descumprimento ou violação da STAHL de suas obrigações nos termos do Contrato devido a força maior, conforme definido no artigo 12 (força maior);
b. ato ou omissão negligente ou intencional por parte dos funcionários da STAHL, terceiros contratados pela STAHL, ou pessoas recomendadas pela STAHL, incluindo como resultado de quaisquer instruções dadas por essas pessoas quanto à aplicação ou utilização dos Produtos entregues pela STAHL, com exceção de um ato intencional ou negligência grosseira por parte dos gerentes da XXXXX;
c. inadequação dos Produtos para qualquer finalidade específica ou danos causados pela utilização ou pelo armazenamento incomum, injustificado ou impróprio dos Produtos;
d. perdas ou danos resultantes da mistura de qualquer produto ou produtos nos Produtos com qualquer produto ou produtos de origem que não seja da STAHL;
e. reação indesejável decorrente da utilização dos Produtos como resultado da embalagem dos Produtos;
f. produtos que tenham sido revendidos, processados, reembalados, adaptados e/ou alterados de qualquer forma;
g. perda ou dano resultante do não cumprimento das instruções de segurança, instruções de armazenamento ou quaisquer outras instruções de utilização, armazenamento, processamento, aplicação, etc., dos Produtos;
h. perda ou dano consequente, perda ou dano indireto, incluindo mas não limitado à perda de lucros, e perdas ou danos a terceiros;
i. perda ou dano relativo aos Produtos em circunstâncias nas quais a Garantia não se aplica de acordo com o artigo 8 (Garantia); e
j. violação de qualquer direito de patente pertencente a uma parte terceira com relação aos Produtos entregues.
2. Apesar das disposições destas Condições de Venda e do Contrato, qualquer responsabilidade por parte da STAHL nos termos do Contrato deverá ser limitada a:
a. substituição dos Produtos defeituosos; ou
b. indenização que não excede o custo dos Produtos em questão, se, de acordo com o julgamento da XXXXX, tal substituição for impossível.
Se os Produtos não foram produzidos pela STAHL, a responsabilidade da STAHL não deverá, em nenhum caso, exceder a responsabilidade do fornecedor da STAHL para com a STAHL.
10. PAGAMENTOS
1. O pagamento de todas as contas deve ser feito dentro do prazo indicado na fatura, sem qualquer desconto ou dedução por qualquer motivo, a menos que acordado em contrário por escrito. Se o Comprador não efetuar o pagamento dentro deste prazo, o Comprador incorrerá em inadimplência por determinação da lei e sem a exigência de nenhum aviso de inadimplência. A data-valor informada nos extratos bancários da STAHL será considerada como a data efetiva do pagamento.
2. No caso de não pagamento de uma fatura na data de vencimento, o Comprador incorrerá em inadimplência e todas as obrigações do Comprador serão consideradas totalmente devidas e pagáveis imediatamente. Nesse caso, e sem prejuízo do direito da STAHL sob qualquer contrato ou lei, a STAHL terá o direito de (i) suspender (mais) entregas e/ou (ii) cobrar juros sobre o montante vencido à taxa de 5% (cinco por cento) por ano acima da taxa Eonia, sujeito a um mínimo de 0% (zero por cento) conforme publicado pelo Banco Central Europeu de tempos em tempos, até a data do recebimento de todos os pagamentos em atraso.
3. Após a celebração de um Contrato, o Comprador será obrigado a fornecer, à primeira solicitação da STAHL, a garantia adequada para o cumprimento de seu pagamento e outras obrigações decorrentes do Contrato. Uma garantia bancária ou uma carta de crédito serão as únicas formas aceitáveis de garantia. A STAHL poderá suspender o cumprimento de qualquer obrigação, incluindo a entrega, até que a caução solicitada tenha sido fornecida.
4. Se a STAHL entregar os Produtos em parcelas, as contas relativas a cada parcela serão tratadas como contas separadas e deverão ser pagas de acordo com as condições de pagamento aplicáveis à totalidade do Contrato.
5. Todos os pagamentos feitos à STAHL pelo Comprador serão aplicados em primeiro lugar para o pagamento de quaisquer juros e/ou custos pendentes devidos pelo Comprador e posteriormente para o pagamento dos montantes devidos de quaisquer faturas pendentes, a começar com as faturas mais antigas.
6. O Comprador deverá pagar todas as despesas, incluindo as taxas legais e as despesas extrajudiciais incorridas na cobrança de qualquer dívida por parte do Comprador.
11. RETENÇÃO DO TÍTULO
1. Apesar das outras disposições destas Condições de Venda, a STAHL manterá a propriedade e a titularidade dos Produtos entregues pela STAHL ao Comprador até que o Comprador tenha efetuado o pagamento total e final de todos os montantes (incluindo juros, custos e penalidades) que ele deve à STAHL ao abrigo de todos os Contratos celebrados entre a STAHL e o Comprador, incluindo todas as obrigações conjuntas e todas as reivindicações da STAHL baseadas na inadimplência por parte do Comprador relativamente a estes Contratos. Não obstante, o Comprador pode, no curso normal de seus negócios, processar ou vender estes Produtos de propriedade da STAHL, caso o Comprador seja um distribuidor da STAHL.
2. Às suas próprias custas, o Comprador deverá obter uma cobertura de seguro adequada para os Produtos de propriedade da STAHL. Esta cobertura deverá ser por perda, roubo e quaisquer outros riscos para os quais o Seguro é normalmente obtido no país em que o Comprador tem sua sede ou depósito. À primeira solicitação por parte da XXXXX, o Comprador deverá apresentar à STAHL uma cópia da apólice de seguro, assim como o comprovativo de pagamento.
3. Quando as leis do país ou países para os quais os Produtos são destinados, para os quais os Produtos são enviados, ou nos quais o Comprador está situado, não reconhecem a retenção do título desta forma ou estabelecem requisitos específicos para a validade ou titularidade deste direito, no todo ou em parte, o Comprador deverá informar a STAHL a este respeito, na íntegra, antes da entrega dos Produtos. A pedido da XXXXX, o Comprador deverá cooperar no cumprimento destas exigências ou, a critério exclusivo da STAHL e em nome da STAHL, conferir aos Produtos (entregues ou não) um direito de garantia que será semelhante em efeito à retenção do título e que será efetivo contra terceiros. Ao firmar um Contrato, o Comprador concede à STAHL autoridade irrevogável para tomar quaisquer medidas necessárias para efetivar o acima exposto.
4. Desde que quaisquer Produtos estejam sujeitos à retenção de propriedade ou o Comprador esteja sujeito a qualquer outra obrigação de conferir ou de providenciar a aquisição de um direito de garantia semelhante sobre os Produtos ao abrigo das disposições do artigo 11(3) das Condições de Xxxxx, o Comprador não irá conceder uma caução sobre os Produtos entregues pela STAHL ou onerá-los de qualquer forma.
12. FORÇA MAIOR
1. Nenhuma das partes terá responsabilidade por quaisquer atrasos ou falhas de execução resultantes de um acontecimento fora do controlo de uma das partes, ou seja, por motivo de força maior. No caso da STAHL, força maior inclui, porém sem se limitar a qualquer fenómeno da natureza, greve, agitação laboral, pandemia, doença por parte dos funcionários ou gerentes da STAHL, bloqueio, motim, inadimplência ou atraso por parte dos fornecedores da STAHL de todos ou parte dos Produtos, ato de guerra, escassez ou defeito de matérias-primas, epidemia, dificuldade ou falha de transporte, mobilização total ou parcial, proibição de importação e/ou exportação, regulamentos governamentais sobrepostos após a celebração do Contrato, incêndio, explosão, falha na linha de comunicação, falta de energia, terremotos, enchentes e desastres semelhantes. Força maior não poderá ser motivo para não se efetuar um pagamento.
2. Durante a ocorrência de qualquer evento de força maior, a entrega de uma parte e outras obrigações serão suspensas. Se o cumprimento de suas obrigações por parte da STAHL for restringido ou impossibilitado por força maior por um período superior a três meses, cada parte poderá dissolver o Contrato enviando uma notificação por escrito para esse fim. Após essa notificação, nenhuma das partes terá qualquer outra obrigação nos termos do Contrato, exceto no que diz respeito às obrigações que qualquer uma das partes possa ter relativamente aos Produtos já entregues.
13. EXPORTAÇÃO
1. Se os Produtos forem vendidos para exportação para fora do Brasil, a STAHL atenderá a todos os requisitos necessários para cumprir com as formalidades alfandegárias e fornecer todos os documentos necessários para exportar os Produtos, conforme exigido pelo Incoterm acordado.
14. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E/OU INDUSTRIAL
1. Onde e na medida em que a STAHL for detentora de quaisquer direitos de propriedade intelectual e/ou industrial em conexão com os Produtos, a STAHL continuará a ser detentora desses direitos após a entrega dos Produtos ao Comprador, a menos que acordado de outra forma por escrito.
2. O Comprador não deverá eliminar ou alterar qualquer indicação de qualquer direito de propriedade intelectual e/ou industrial decorrente dos Produtos.
3. Quando os Produtos forem fabricados com base numa fórmula fornecida pelo Comprador, o Comprador deverá indemnizar a STAHL e isentar a STAHL de qualquer reclamação apresentada por terceiros em relação aos Produtos entregues, particularmente, mas limitado a qualquer violação de um direito de propriedade intelectual ou industrial detido por um terceiro.
15. NULIDADE
Se qualquer disposição das Condições de Venda for ou se tornar nula e sem efeito, essa disposição deverá ser cumprida tanto quanto possível. Nesse caso, as demais disposições das Condições de Xxxxx permanecerão em vigor e as partes envolvidas substituirão uma disposição inválida ou inaplicável por uma ou mais novas disposições que, em essência, sejam tão semelhantes quanto possível à disposição original.
16. JURISDIÇÃO COMPETENTE
1. As Condições de Xxxxx, o Contrato e qualquer acordo resultante do Contrato ou relacionado ao Contrato deverão ser regidos exclusivamente pelas leis do Brasil.
2. Qualquer disputa decorrente das Condições de Venda, do Contrato e de qualquer acordo resultante do Contrato ou relacionado ao Contrato deverá ser submetida exclusivamente ao tribunal competente de Portão, Brasil, a menos que haja impedimento por uma disposição legal obrigatória ou que a STAHL submeta o assunto a um tribunal competente no local de negócios ou de residência do Comprador.
3. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Produtos (CISG-Viena, 11 de abril de 1980) não se aplica às Condições de Venda ou a um Contrato ou a qualquer acordo decorrente ou relacionado ao Contrato.