TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA - ANASTACIO OVERSEAS
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA - ANASTACIO OVERSEAS
1. INCOTERMS: Salvo na medida em que entrem em conflito com as estipulações específicas deste Contrato, aplicar-se-ão os Incoterms 2010, incluindo suas alterações posteriores aplicáveis no momento do embarque.
2. SEGURO DE TRANSPORTE MARÍTIMO: No caso de vendas CIF, o Vendedor deverá obter e fornecer ao Comprador seguro de carga de acordo com os Incoterms 2010 e, em caso de reclamação, fornecer ao Comprador a prova da cobertura de seguro. No caso de vendas CIF, o certificado de Seguro deverá ser emitido em relação ao preço de venda cobrindo Todos os Riscos, de acordo com as Institute Cargo Clauses (A) – 1.1.1982, incluindo falta de peso, que é coberto com base em 100% do valor, com franquia de 0,50% da quantidade do conhecimento de embarque, por conta do Comprador. O Comprador deverá entrar em contato imediatamente com o Vendedor, por escrito, em caso de perda ou dano. No caso de vendas CFR, a cobertura de seguro de carga deverá ser contratada e paga pelo Comprador.
3. TITULARIDADE E RISCO: O risco de perda será transferido do Vendedor para o Comprador quando o produto for colocado a bordo do navio no porto de carregamento. A titularidade será transferida do Vendedor para o Comprador: (a) quando o Vendedor receber o pagamento integral referente às mercadorias; ou (b) caso o pagamento for feito por meio de carta de crédito, quando os documentos forem aceitos pelo banco emissor ou confirmador e o referido pagamento for assegurado. O Comprador deverá pagar todos os custos relacionados às mercadorias após o carregamento. O Comprador será considerado proprietário da carga para fins de avaria grossa ou salvados e deverá providenciar qualquer garantia de avaria grossa ou salvados eventualmente necessária.
4. ENTREGA: Considerar-se-á que o Vendedor terá cumprido suas obrigações referentes à entrega de qualquer produto quando o produto for colocado a bordo do navio no porto de carregamento, ainda que o Vendedor retenha o Conhecimento de Embarque ou qualquer outro documento de titularidade do produto para fins de garantia do pagamento do preço ou outra, o que o Vendedor terá direito de fazer. As datas de carregamento são apenas aproximadas.
5. VERIFICAÇÃO DA QUANTIDADE: A quantidade indicada nos documentos de embarque será definitiva e vinculativa para ambas as partes. Caso a quantidade seja considerada em desconformidade com o documento supramencionado, o Comprador deverá informar imediatamente a Anastacio Overseas Inc., Panama, por escrito, e interromper incontinenti o descarregamento dos contêineres. Caso o Comprador deseje reivindicar indenização, a reivindicação, instruída com um Certificado de Inspeção emitido pela SGS, deverá ser apresentada no prazo de 30 dias a partir da chegada da carga no porto de descarga. Não obstante, a Anastacio Overseas Inc., Panama reserva-se o direito de exigir uma inspeção adicional, em função da qual ambas as partes poderão nomear conjuntamente um inspetor independente para conduzir uma inspeção final, que será vinculativa para ambas as partes. Os custos incorridos em virtude da referida inspeção conjunta correrão por conta da parte vencida.
6. VERIFICAÇÃO DA QUALIDADE: A qualidade indicada no Certificado de Qualidade da Anastacio Overseas Inc., Panama será definitiva e vinculativa para ambas as partes. Caso a qualidade seja considerada em desconformidade com o documento supramencionado, o Comprador poderá reivindicar indenização contra a Anastacio Overseas Inc., Panama. A reivindicação, instruída com um Certificado de Inspeção emitido pela SGS, deverá ser apresentada no prazo de 30 dias a partir da chegada da carga no porto de descarga. Não obstante, a Anastacio Overseas Inc., Panama reserva-se o direito de exigir uma inspeção adicional, em função da qual ambas as partes poderão nomear conjuntamente um inspetor independente para conduzir uma inspeção final, que será vinculativa para ambas.
7. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: Não obstante qualquer disposição em contrário contida em qualquer outro contrato, todos os pagamentos deverão ser efetuados sem qualquer desconto, dedução, compensação ou reconvenção referente a valores devidos pelos Vendedores aos Compradores ou a quaisquer terceiros (incluindo, sem limitação, valores devidos por ou a qualquer afiliada de qualquer das partes).
Caso o vencimento do pagamento ocorra em um dia em que o banco designado pelo Vendedor não esteja aberto para negócios, o pagamento deverá ser efetuado no dia útil bancário anterior. Se, a critério do Vendedor, o crédito do Comprador parecer comprometido a qualquer momento, o Vendedor poderá alterar condições de crédito ou exigir uma garantia satisfatória de pagamento ou pagamento antecipado.
O pagamento será considerado efetuado assim que recebido em fundos imediatamente disponíveis na conta bancária designada pelo Vendedor.
8. TERMOS DA LC: No caso de pagamentos garantidos por Carta de Crédito, o pagamento de cada carregamento deverá ser efetuado na moeda do Contrato, sem qualquer desconto, dedução, retenção ou compensação em relação à quantidade do conhecimento de embarque, por meio de carta de crédito irrevogável aberta pelo Comprador em favor do Vendedor, por meio de um Banco com Grau de Investimento superior ou igual a BBB- (S&P ou Fitch) ou BAA3 (Moody’s) e aceitável para o Vendedor, e pagável contra apresentação dos documentos de embarque indicados na Cláusula 10 (sic) abaixo.
A carta de crédito deve ser disponibilizada no banco do Vendedor e dispor, entre outras providências, que os Conhecimentos de Embarque do Contrato de Afretamento ou as formas abreviadas dos Conhecimentos de Embarque e documentos vencidos serão aceitáveis. Salvo convenção em contrário, os encargos bancários do Comprador correrão por conta do Comprador, e os encargos bancários do Vendedor correrão por conta do Vendedor. A carta de crédito deverá ser aberta pelo Comprador em forma satisfatória para o Vendedor e notificada ao banco consultor do Vendedor até a data prevista na Cláusula 10 (sic) abaixo ou, caso tal data não seja convencionada, aberta mediante solicitação do Vendedor. O Comprador ficará responsável pelo preço de compra integral do produto, não obstante: (a) qualquer acordo de pagamento por carta de crédito ou outro meio; ou (b) a falta de pagamento, por qualquer motivo, por carta de crédito ou outro mecanismo de pagamento.
9. INADIMPLEMENTO DO PAGAMENTO, RESCISÃO OU SUSPENSÃO DO CONTRATO: Caso o Comprador deixe de efetuar tempestivamente o pagamento referente ao produto, o qual incluirá o preço das mercadorias e quaisquer custos referentes às mercadorias pelos quais o Comprador seja responsável, de abrir uma carta de crédito em forma satisfatória para o Vendedor ou de cumprir qualquer de suas obrigações previstas neste Contrato ou em qualquer outro contrato entre o Comprador e o Vendedor ou qualquer afiliada do Vendedor, ou na hipótese de instauração de processo de falência, recuperação, liquidação ou concordata pelo ou contra o Comprador ou qualquer empresa afiliada, ou o Vendedor considere o
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Comprador insolvente, ou o Comprador deixe de fornecer garantia ou segurança adequada de sua capacidade de cumprir suas obrigações previstas neste ou em qualquer outro contrato entre as partes no prazo de 48 horas a partir de uma solicitação nesse sentido, tal fato constituirá evento de inadimplemento no âmbito deste Contrato, e o Vendedor poderá, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de quaisquer outros direitos que eventualmente lhe sejam disponibilizados por lei ou equidade, tomar uma ou mais das seguintes medidas: rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Comprador, sem responsabilidade de qualquer espécie para o Vendedor; cancelar quaisquer quantidades que não tenham sido entregues; exercer um gravame sobre as mercadorias; reter as mercadorias; interromper o transporte das mercadorias; revender as mercadorias; tratar o inadimplemento como violação de contrato revogatória; e processar por perdas e danos.
Todos os valores que não forem pagos quando do vencimento serão automaticamente acrescidos de juros a uma taxa de 15% acima da respectiva Taxa Interbancária de 3 meses. Tais juros terão vencimento à vista, e os juros que não forem pagos quando do vencimento ficarão adicionados ao montante em mora e serão, por sua vez, acrescidos de juros da mesma forma.
Em caso de inadimplemento, o Vendedor reserva-se o direito de compensar e/ou deduzir quaisquer valores devidos ao Comprador ou a afiliadas do Comprador pelo Vendedor ou por qualquer afiliada do Vendedor no âmbito ou em função deste contrato ou de qual(is)quer outro(s) contrato(s) anterior(es) ou futuro(s).
10. EXCLUSÃO DE GARANTIA: O Comprador concorda integralmente e está ciente de que o Vendedor não fornece qualquer espécie de garantia, expressa ou tácita, de comerciabilidade ou aptidão para qualquer propósito. Ficam excluídas, neste ato, na máxima medida permitida por lei, todas as garantias referentes à qualidade ou adequação.
Em especial, o vendedor não responderá por, e o seguro não cobrirá, qualquer deterioração das mercadorias resultantes da passagem por diferentes zonas climáticas.
11. RESPONSABILIDADE: A responsabilidade do Vendedor ficará excluída na máxima medida permitida por lei. O Vendedor (ou qualquer de suas afiliadas) não responderá, em nenhuma hipótese, por quaisquer danos especiais, indiretos ou consequentes.
A responsabilidade do Vendedor ficará limitada, em qualquer hipótese, ao valor de compra das mercadorias vendidas e compradas nos termos deste Contrato.
As reivindicações pelo Comprador quanto ao produto entregue deverão ser notificadas imediatamente após o descarregamento, mas, em qualquer hipótese, antes da utilização do produto. As notificações de reivindicação do Comprador por remessa a menor de produtos deverão ser recebidas pelo Vendedor no prazo máximo de 15 dias após o último dia contratual do Período de Remessa. Em qualquer hipótese, caso o Vendedor não receba a referida notificação dentro do prazo, considerar-se-á que o Comprador terá renunciado a todas as reivindicações relacionadas, que caducarão em caráter perpétuo.
12. REACH: No caso de destinos de entrega onde os regulamentos europeus REACH se apliquem ao Produto entregue, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador quaisquer informações, certificados e documentos razoavelmente solicitados pelo Comprador e imediatamente disponíveis para o Vendedor. O Comprador garante que está em situação regular em relação às suas obrigações previstas nos regulamentos europeus REACH e confirma que cumprirá as formalidades específicas necessárias do Reach caso importe o produto para um país europeu.
13. FORÇA MAIOR: A falta ou omissão do cumprimento ou observância de qualquer dos termos, disposições ou condições deste Contrato não resultará em qualquer reivindicação de uma das partes contra a outra nem será considerada violação deste Contrato se tal falta ou omissão for causada por ou decorrer de guerra, hostilidades, sabotagem, bloqueio, revolução ou desordem, desapropriação ou estatização, corte de fornecimento de gás a instalações para produção do produto; interrupção do transporte ferroviário ou tubular do produto até o porto de carregamento e consequentes atrasos, colapso ou dano a instalações de armazenamento, tubulares ou de carregamento, proibição de carregamento por autoridades do terminal ou porto, embargos ou restrições à exportação, caso fortuito, explosão, incêndio, geada, terremoto, tempestade, relâmpago, maré, maremoto ou perigos marítimos, acidentes de navegação ou colapso, atraso, danificação ou detenção de embarcações, acidentes ou fechamento de portos, docas, estreitos, canais ou outras instalações acessórias ou auxiliares de embarque ou navegação, greves, bloqueios ou outros distúrbios trabalhistas ou qualquer outro evento, questão ou fato, onde quer que ocorra, da mesma classe ou espécie dos anteriores que não esteja razoavelmente dentro do controle da parte afetada por ele e que tal parte não seja capaz de evitar ou superar por meio da devida diligência (“Força Maior”).
O Comprador reconhece que o Xxxxxxxx não é produtor do produto. Caso o Vendedor notifique o Comprador da identidade de seu fornecedor, qualquer situação de Força Maior que afete o fornecedor do Vendedor constituirá uma situação de Força Maior afetando o Vendedor.
Para evitar dúvidas, e não obstante o disposto anteriormente, qualquer alteração nos regimes de sanções e/ou nos controles e regulamentos de exportação aplicáveis que afete a capacidade do Vendedor de adquirir os produtos vendidos nos termos deste contrato será, da mesma forma, considerada um evento de Força Maior afetando o Vendedor.
14. CESSÃO: O Vendedor poderá designar uma empresa controladora, subsidiária ou afiliada: (a) como Vendedor; ou (b) para cumprir qualquer obrigação, exercer qualquer direito ou receber qualquer benefício do Vendedor previsto no Contrato. Ressalvada essa hipótese, este Contrato não poderá ser cedido por nenhuma das partes sem o expresso consentimento por escrito da outra.
15. RENÚNCIA: O atraso ou omissão, por parte do Vendedor ou do Comprador, em executar qualquer direito ou reivindicação que caiba a qualquer um deles no âmbito deste instrumento não constituirá renúncia a tal direito ou reivindicação. A eventual renúncia, por parte do Vendedor ou do Comprador, a qualquer dos termos, disposições ou condições deste instrumento ou a qualquer inadimplemento no âmbito deste instrumento, em uma ou mais ocasiões, não poderá ser interpretada como renúncia adicional ou permanente ao respectivo termo, disposição ou condição ou a qualquer inadimplemento posterior no âmbito deste instrumento.
16. LEI APLICÁVEL: O Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis do Brasil.
17. ARBITRAGEM: Todas as controvérsias decorrentes deste Contrato que não possam ser solucionadas de forma amigável deverão ser solucionadas, em caráter definitivo, de acordo com o Regulamento de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, por um ou mais árbitros indicados em conformidade com o referido regulamento. A arbitragem terá sede na Comarca e/ou Xxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx. Os idiomas da Arbitragem serão o inglês e o português. A sentença arbitral será definitiva e vinculativa para ambas as partes.
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18. COMPLIANCE: As Partes deverão cumprir e providenciar para que suas afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, agentes, funcionários e representantes cumpram todas as leis, tratados, convenções, diretivas, estatutos, portarias, normas, regulamentos, ordens, mandados, sentenças, medidas liminares ou decretos de qualquer autoridade governamental competente (“Leis”) referentes ao cumprimento deste Contrato, incluindo, sem limitação, aqueles referentes a suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, operações, segurança e prevenção da poluição. As Partes comprometem-se a não praticar nem omitir qualquer ato caso tal ato ou omissão possa fazer com que a outra Parte ou qualquer de suas afiliadas viole qualquer Lei aplicável. Sem prejuízo da generalidade do disposto anteriormente, as Partes garantem que não efetuaram, ofereceram ou autorizaram nem efetuarão, oferecerão ou autorizarão, em relação às questões objeto deste Contrato, qualquer pagamento, doação, promessa, ou outra vantagem indevida, diretamente ou por intermédio de qualquer outra pessoa física ou jurídica empregada, em favor, para uso ou em benefício de qualquer agente público (isto é, de qualquer pessoa física ou jurídica que ocupe cargo legislativo, administrativo ou judiciário, incluindo qualquer pessoa física ou jurídica empregada por ou que atue em nome de um órgão público, empresa pública ou organização internacional pública) ou de qualquer partido político, agente político ou candidato a cargo, caso tal pagamento, doação, promessa ou vantagem viole qualquer Lei aplicável.
19. CLÁUSULA DE SANÇÕES: Os Compradores estão cientes de todas as normas e restrições aplicáveis estabelecidas pela ONU, pelos EUA e pela UE, bem como por quaisquer países pertinentes a este Contrato, em relação a operações realizadas em ou com países, pessoas físicas, pessoas jurídicas e/ou produtos proibidos e compromete-se, neste ato, a cumprir todas as referidas normas e restrições. Os Compradores assumem responsabilidade pela observância desta cláusula, bem como pela observância por seus agentes, controladoras, subsidiárias, clientes e/ou terceiros, incluindo, sem limitação, armadores, bancos e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica nomeada ou subcontratada por eles para fins de cumprimento deste Contrato. Os Compradores comprometem-se a indenizar os Vendedores e isentam, neste ato, os Vendedores por todos os danos e perdas causados por violação desta cláusula, sob a forma de sanções econômicas ou não, e concordam também que, em caso de violação efetiva, os Vendedores poderão rescindir o Contrato ou alterar seus termos para fins de mitigação de perdas e/ou cumprimento da regulamentação.
20. ACORDO INTEGRAL, INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES E NOTIFICAÇÕES: Este Contrato contém o acordo integral entre as partes em relação ao objeto deste instrumento, incorporando todas as propostas, negociações e declarações a ele relacionadas. As eventuais modificações deste Contrato deverão ser reduzidas a escrito.
Este Contrato poderá ser assinado em tantas vias originais quantas forem necessárias. A cópia digitalizada ou fotocópia do Contrato será considerada um instrumento válido e vinculativo.
Caso qualquer das disposições deste Contrato seja inválida ou inexequível em qualquer jurisdição, tal disposição, na medida permitida pela referida jurisdição, será ineficaz sem invalidar as demais disposições deste instrumento, e tal invalidade ou inexequibilidade não a tornará inválida ou inexequível em qualquer outra jurisdição.
As notificações permitidas ou exigidas por este contrato deverão ter forma escrita e, salvo previsão em contrário, poderão ser entregues em mãos ou por courier, e-mail ou fax ao Comprador ou ao Vendedor em seus respectivos endereços indicados acima. As notificações serão consideradas entregues: (a) em caso de entrega em mãos, no momento da entrega; (b) em caso de envio por courier, no momento do recebimento, conforme comprovado por aviso de entrega do courier; (c) em caso de envio por fax, no horário especificado no relatório de transmissão completa e livre de erros de fax para o número de fax do destinatário; ou (d) em caso de envio por e-mail, no momento do recebimento.
21. CONFIDENCIALIDADE: Salvo exigência em contrário prevista nas leis e regulamentos aplicáveis, todos os termos e demais elementos deste Contrato deverão ser mantidos sob sigilo e confidenciais por todas as partes envolvidas.
22. CONFIRMAÇÃO: Na ausência de notificação por escrito em contrário enviada por fax ou e-mail antes do fechamento dos negócios no primeiro dia útil suíço após o recebimento deste instrumento, considerar-se-á que o Comprador terá aceitado os termos deste Contrato. Nenhum dos termos de qualquer pedido de compra, formulário de reconhecimento ou outro documento do Comprador que esteja em conflito com os termos deste documento vinculará o Vendedor, salvo se aceito por escrito pelo Vendedor.
23. EMISSÃO E APLICABILIDADE: Todas as cláusulas contidas neste Instrumento foram determinadas em Janeiro de 2018 e se aplicarão a todos os pedidos de compra da Xxxxxxxxx Overseas aceitos pelos Compradores através de assinatura de fatura Proforma respectiva.
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