Termo de Confidencialidade e Sigilo
Termo de Confidencialidade e Sigilo
O CONTRATANTE, NGS SUPORTE EM INFORMATICA LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 07.348.205/0001-01, representada neste ato pelo Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.
A CONTRATADA, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ sob o número XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, por seu representante legal no fim assinado, têm como certo e ajustado o que adiante segue.
CLÁUSULA
PRIMEIRA – DO OBJETO
O
presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO define os direitos,
obrigações e responsabilidades das Partes em relação à Segurança
da Informação e aos ativos envolvidos e necessários à execução
do objeto deste Contrato e seus aditivos, doravante referido apenas
como parte do Contrato.
CLÁUSULA
SEGUNDA – DAS DEFINIÇÕES
2.1.
Ativo: Qualquer coisa que tenha valor para as Partes, englobando:
I.
Os ativos de informação, tais como, mas não se limitando a base de
dados e arquivos, contratos e acordos, documentação de sistema,
informações sobre pesquisa, manuais de usuário, material de
treinamento, procedimentos de suporte ou operação, planos de
continuidade do negócio, procedimentos de recuperação, trilhas de
auditoria e informações armazenadas;
II. Os ativos de
software, tais como, mas não se limitando a aplicativos, sistemas,
ferramentas de desenvolvimento e utilitários;
III. Os ativos físicos, tais como, mas não se limitando a equipamentos computacionais, equipamentos de comunicação, mídias removíveis e outros equipamentos;
IV. Os serviços, tais como, mas não se limitando a serviços de computação e comunicações, utilidades gerais, por exemplo aquecimento, iluminação, eletricidade e refrigeração;
V. As pessoas e suas qualificações, habilidades e experiências;
VI. Os intangíveis, tais como, mas não se limitando a reputação e a imagem da Parte.
2.2.
Confidencialidade e Sigilo: Garantia de que a informação é
acessível somente a Pessoas Autorizadas.
2.3.
Informação: Significa toda e qualquer informação de natureza, mas
não se limitando a comercial, técnica, financeira, jurídica,
operacional ou mercadológica sobre, mas sem se limitar a análises,
amostras, componentes, contratos, cópias, croquis, dados,
definições, desenhos, diagramas, documentos, equipamentos,
especificações, estatísticas, estudos, experiências, fluxogramas,
fórmulas, fotografias, ideias, instalações, invenções, mapas,
métodos e metodologias, modelos, pareceres, pesquisas, planos ou
intenções de negócios, plantas ou gráficos, práticas, preços,
custos e outras informações comerciais, processos, produtos atuais
e futuros, programas de computador, projetos, testes ou textos
repassada na forma escrita, oral, armazenada em qualquer mídia
tangível ou intangível.
2.4.
Informações Confidenciais: São aquelas informações que a Parte
Divulgadora deseja proteger contra o uso ilimitado, comunicação e
ou divulgação indiscriminada ou competição e que sejam designadas
como tal por meio de Contrato, especialmente para fins de celebração
de acordo comercial referente aos projetos da CONTRANATE.
2.5. Informação Liberada: Trata-se da informação identificada pela Parte Divulgadora com a expressão “INFORMAÇÃO LIBERADA” ou que:
I.
Seja do conhecimento da Parte Receptora à época em que lhe for
comunicada, desde que possa ser comprovado tal conhecimento prévio;
II.
Antes de ser revelada, tenha se tornado do conhecimento do público
através de fatos outros que não atos ilícitos praticados por uma
das Partes ou por seus representantes ou empregados;
III.
Tenha sido recebida legitimamente de terceiro sem restrição à
revelação e sem violação à
obrigação de sigilo direta ou
indiretamente para com a Parte que as houver revelado;
IV.
Tenha tido a divulgação autorizada por escrito pela Parte
Divulgadora;
V.
Tenha sido desenvolvida de forma independente por empregados ou por
empresas do mesmo grupo da Parte Receptora, sem utilização direta
ou indireta de Informações Confidenciais, desde que passível de
comprovação;
VI.
Toda e qualquer informação que não se enquadre nas hipóteses
previstas acima deverá ser considerada confidencial e mantida sob
sigilo pela Parte Receptora até que venha a ser autorizado,
expressamente pela Parte Divulgadora, a tratá-la diferentemente.
2.6.
Parte: Expressão utilizada para referir genericamente os signatários
deste Termo de Confidencialidade e Sigilo.
2.7. Parte Receptora: É a Parte que recebe as informações Confidenciais.
2.8.
Parte Divulgadora: É a Parte que divulga as informações
Confidenciais.
2.9.
Pessoa Autorizada: Agentes, representantes, especialistas,
prestadores de serviço, internos ou externos, ou empregados dos
signatários do Contrato ou deste Termo de Confidencialidade e Sigilo
e aqueles autorizados formalmente a transmitir ou receber
informações.
2.10.
Sigilo: Condição nas quais dados sensíveis são mantidos em sigilo
e divulgado apenas para as Pessoas Autorizadas.
CLÁUSULA
TERCEIRA – DA PROTEÇÃO DAS INFORMAÇÕES
Todas
as informações relacionadas ao objeto do Contrato referido na
cláusula primeira deste instrumento que forem transmitidas pela
Parte Divulgadora à Parte Receptora devem ser consideradas e
protegidas pela Parte Receptora como confidenciais, exceto se antes
da divulgação for esclarecido expressamente que não são
confidenciais.
CLÁUSULA QUARTA – DO TRATAMENTO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
As informações da Parte Divulgadora devem ser tratadas como confidenciais e serem protegidas pela Parte Receptora por período indeterminado, até ordem em contrário.
CLÁUSULA QUINTA – DAS AUTORIZAÇÕES PARA ACESSO ÀS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
5.1. Para alcançar a condição de Pessoa Autorizada, os agentes, representantes, especialistas, prestadores de serviço, internos ou externos, ou empregados das Partes, envolvidos, direta ou indiretamente, com a execução do Contrato, deverão ser devidamente instruídos sobre a proteção e manutenção da Confidencialidade e Sigilo das Informações Confidenciais, bem como do teor deste Termo de Confidencialidade e Sigilo.
5.2.
Concomitantemente, as Partes tomarão todas as providências para
minimizar o risco de revelação de Informações Confidenciais,
assegurando-se de que somente Pessoas Autorizadas tenham acesso a
tais informações, na estrita medida do necessário.
5.3.
Em qualquer caso, as Partes serão responsáveis por toda infração
ao presente Termo de Confidencialidade e Sigilo que venha a ser
cometida por qualquer Pessoa Autorizada sob sua responsabilidade e
tomará todas as providências, inclusive judiciais, necessárias
para impedi-los de revelar ou utilizar, de forma proibida ou não
autorizada, as Informações Confidenciais.
5.4.
Cada Parte fará a gestão das inclusões e exclusões de seus
prepostos na condição de Pessoa Autorizada, devendo comunicar
imediatamente à outra Parte as mudanças ocorridas
CLÁUSULA SEXTA – DO USO
6.1.
As Informações Confidenciais reveladas serão utilizadas,
exclusivamente, para os fins de execução do Contrato. Em hipótese
alguma, poderão ser utilizadas para gerar benefício próprio
exclusivo e/ou unilateral, presente ou futuro, ou para uso de
terceiros.
6.1.1.
A Parte Receptora concorda que:
I.
Quaisquer informações confidenciais divulgadas de acordo com este
instrumento devem ser usadas pela Parte Receptora tão somente com o
propósito para o qual foram divulgadas;
II.
Quaisquer informações confidenciais divulgadas de acordo com este
documento
permanecem em qualquer instância de propriedade da
Parte Divulgadora;
III.
Exceto nos casos de determinação judicial, a Parte Receptora não
poderá usar, distribuir, divulgar ou disseminar informações
confidenciais a quem quer que seja salvo a seus empregados, incluindo
os de sua controladora, subsidiárias controladas ou afiliadas, que
necessitem ter conhecimento de tais informações ao alcance do
propósito para o qual foram divulgadas, a não ser e até que tais
informações:
a.
Estejam disponíveis para o público por outros meios que não por
quebra deste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO;
b. Estejam de
posse da Parte Receptora ou de seus empregados sem restrição, antes
de qualquer divulgação feita segundo este TERMO DE
CONFIDENCIALIDADE E SIGILO;
c.
Sejam ou tenham sido divulgadas à Parte Receptora ou a seus
empregados por terceiros, que não tenham sido empregados das Partes
e desde que por meios legais tenham obtido conhecimento;
d.
Sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem que as
informações confidenciais, divulgadas segundo este TERMO DE
CONFIDENCIALIDADE E SIGILO, tenham sido usadas direta ou
indiretamente.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA NÃO DIVULGAÇÃO
7.1.
A Parte Receptora garante que protegerá por todos os meios as
informações confidenciais, comprometendo-se a protegê-las da forma
e, no mínimo, no grau que protege suas próprias informações
confidenciais.
7.2.
A Parte Receptora concorda também em dar conhecimento a todos os
seus empregados e demais colaboradores, de suas obrigações
contratuais, que regem este instrumento e a todos que tiverem acesso
às informações confidenciais.
7.3.
A divulgação pela Parte Receptora de informações confidenciais,
sem autorização expressa da Parte Divulgadora, sujeitará a
infratora às penalidades legais e ou contratuais
CLÁUSULA OITAVA – DA GUARDA DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
8.1.
A Parte Receptora deverá manter procedimentos administrativos
adequados à preservação de extravio ou perda de quaisquer
Informações Confidenciais, principalmente os que impeçam a
divulgação ou a utilização por seus agentes, funcionários,
consultores e representantes, ou ainda, por terceiros não envolvidos
com a execução do Contrato.
8.2.
A CONTRATADA concorda também que tomará assinatura no TERMO DE
RESPONSABILIDADE E DE MANUTENÇÃO DE SIGILO, de todos os seus
empregados e colaboradores que vierem a ter acesso às informações
confidenciais.
CLÁUSULA
NONA – DAS CÓPIAS
As
Partes comprometem-se a não efetuar nenhuma gravação ou cópia das
Informações Confidenciais recebidas.
CLÁUSULA DÉCIMA – DA PROPRIEDADE
10.1.
O presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO não implica a
concessão, pela Parte Divulgadora à Parte Receptora, de nenhuma
licença ou qualquer outro direito, explícito ou implícito, em
relação a qualquer direito de patente, direito de edição ou
qualquer outro direito relativo à propriedade intelectual.
10.2. Todas as anotações e compilações serão também consideradas Informações Confidenciais e serão havidos como de propriedade da Parte Divulgadora, não cabendo à outra Parte nenhum direito sobre tais, salvo acordo entre elas, expresso e por escrito, em contrário.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA VIOLAÇÃO
As
Partes informarão a outra Parte imediatamente sobre qualquer
revelação não autorizada, esbulho ou mau uso, por qualquer pessoa,
de qualquer Informação Confidencial, assim que tomar e tomará as
providências necessárias ou convenientes para evitar qualquer
violação futura de Informações Confidenciais.
CLÁUSULA
DÉCIMA SEGUNDA – DO RETORNO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
12.1.
A pedido da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá restituir
imediatamente o documento (ou outro suporte) que contiver Informações
Confidenciais.
12.2.
A Parte Receptora deverá restituir espontaneamente a Parte
Divulgadora as Informações Confidenciais que deixarem de ser
necessárias, não guardando para si, em nenhuma hipótese, cópia,
reprodução ou segunda via delas.
12.3.
A pedido da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá prontamente
emitir uma declaração assinada por seu representante legal,
confirmando que toda Informação Confidencial foi restituída ou
inteiramente destruída, comprometendo-se de que não foram retidas
quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias
ou segundas vias, sob pena de ser considerado falta gravíssima,
conforme previsto no Contrato e ainda podendo ser, a CONTRATADA,
responsabilizada por perdas e danos que porventura vierem a existir.
CLÁUSULA
DÉCIMA TERCEIRA – DAS PENALIDADES
O
descumprimento de quaisquer cláusulas do presente Termo de
Confidencialidade e Sigilo será considerado falta gravíssima
conforme previsto no Contrato e ainda sujeitará a Parte, por ação
ou omissão, ao pagamento ou recomposição de todas as perdas e
danos diretos sofridos pela outra Parte, excluindo-se danos
indiretos, consequenciais ou lucros cessantes, bem como as de
responsabilidade civil e criminal respectivas, que serão apuradas em
regular processo judicial ou administrativo.
CLÁUSULA
DÉCIMA QUARTA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA
O
presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO terá a mesma vigência
do Contrato e seus aditivos em consonância com a Cláusula Primeira.
Não obstante o referido termo final de validade do Contrato, todas
as obrigações previstas neste Instrumento, relacionadas às
Informações já divulgadas, continuarão a ser observadas,
notadamente a preservação da confidencialidade, por período
indeterminado após a sua extinção.
CLÁUSULA
DÉCIMA QUINTA – DA PUBLICIDADE
Todas
as declarações, anúncios públicos e/ou divulgações relativas ao
Contrato e a este TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO deverão ser
previamente comunicados e coordenados por ambas as Partes, dependendo
a sua declaração, anúncio e/ou divulgação, do prévio e mútuo
consentimento delas.
CLÁUSULA
DÉCIMA SEXTA – REVELAÇÃO POR ORDEM JUDICIAL
Caso
uma das Partes seja obrigada a revelar qualquer Informação
Confidencial em virtude de ordem judicial, a mesma avisará a outra
Parte imediatamente, para que a esta seja dada a oportunidade de
opor-se à revelação. Caso a oposição da Parte não seja
bem-sucedida, a Parte oposta somente poderá fazer a revelação na
extensão exigida pela ordem judicial em questão e deverá exercer
todos os esforços razoáveis para obter garantias confiáveis de que
tais Informações Confidenciais tenham tratamento sigiloso.
CLÁUSULA
DÉCIMA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1.
Falhas ou atrasos de qualquer uma das Partes no exercício de
qualquer direito, poder ou privilégio não devem ser considerados
como desistência, novação ou modificação dos direitos previstos
neste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO.
17.2.
Fica entendido que este TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO não
pretende e não vai obrigar as Partes a celebrar outros acordos ou
contratos, ou ainda a realizar qualquer negócio, ficando, certo e
ajustado que as Partes não têm exclusividade no recebimento das
informações confidenciais a serem divulgadas.
17.3.
Nada que esteja contido neste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO
deve ser tomado como garantia ou conferência de direitos de licença
de uso das informações confidenciais divulgadas à parte Receptora.
17.4.
Qualquer aditamento a este TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO deve
ser por escrito e assinado por seus representantes legais.
Porto Alegre, XXXXXXXXXXXX de 202X.
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