Contract
1. INTRODUÇÃO
O objetivo é estabelecer procedimentos e regras para os investimentos pessoais dos Colaboradores (Administradores, sócios, empregados) e seus respectivos cônjuges, companheiros ou dependentes, bem como qualquer pessoa jurídica na qual tais pessoas detenham participação societária ou poder de controle, em ativos que possam gerar conflitos entre a atividade desempenhada pelos Colaboradores na ACUTO CAPITAL LTDA. (GESTORA) , seus clientes, mercado financeiro e de capitais em geral, bem como o tratamento de confidencialidade das informações obtidas no exercício das suas atividades diárias na GESTORA,
1.1. Pessoas vinculadas: são todas aquelas pessoas definidas no artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021(com as alterações introduzidas pela resolução CVM nº 134/22), conforme a seguir transcrito:
Pessoas Vinculadas:
a) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos do intermediário que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional;
b) agentes autônomos que prestem serviços ao intermediário;
c) demais profissionais que mantenham, com o intermediário, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional;
d) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do intermediário;
e) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo intermediário ou por pessoas a ele vinculadas;
f) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “a” a “d”; e
g) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados;
1.2. Nos casos de ofertas públicas, o conceito se amplia conforme o rol de pessoas apresentado no artigo 55 da resolução CVM nº 61, de 27 de dezembro de 2021, a seguir:
“Art. 1º Esta Resolução regula as ofertas públicas de distribuição do Certificado de Operações Estruturadas – COE e dos títulos de crédito Letra Financeira – LF e Letra Imobiliária Garantida – LIG,
e tem por fim assegurar a proteção dos investidores e do mercado em geral, por meio de requisitos de adequada divulgação de informações sobre os certificados e títulos.
Parágrafo único. Não se aplicam à oferta pública de distribuição de COE, LF ou LIG realizada nos termos desta Resolução as disposições gerais definidas em regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.” (NR)
1.3. Associados: são os sócios, funcionários e estagiários componentes do quadro de colaboradores da GESTORA
2. TERMOS E DEFINIÇÕES
Valores Mobiliários: para efeitos da presente política são valores mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou remuneração, inclusive resultante da prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. Estão excluídos deste conceito os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal e os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
Ativos de Renda Variável: ações, títulos conversíveis (debêntures), warrants, derivativos (negociados em bolsa ou balcão, incluindo futuros e opções), certificados de ações e warrants, dentre outros títulos e valores mobiliários disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros e internacionais assim definidos pela legislação e regulamentação brasileira ou de outras jurisdições, conforme aplicável.
Operações de Day Trade: Considera-se day trade a operação de compra e venda de um mesmo ativo, ainda que em quantidade e valor diferentes, por um mesmo investidor, na mesma data (D+0).
Lista restrita: relação de companhias cujos ativos não podem ser negociados por associados e pessoas vinculadas a GESTORA.
Lista de companhias em período de silêncio: refere-se exclusivamente à restrição aplicável às instituições e pessoas envolvidas na realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de se manifestarem junto publicamente quanto à divulgação de informações sobre a emissora, a oferta e o ofertante.
A política de investimentos pessoais exprime parte das metas e princípios de ética que devem nortear os negócios da GESTORA e são complementares àquelas constantes nos demais capítulos desta Política. Nesse sentido, a infração de qualquer das normas internas da GESTORA aqui descritas, Leis e demais normas aplicáveis às suas atividades (cujas principais encontram-se transcritas no Anexo I desta Política) será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis.
O Colaborador pode realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais através de instituições locais e internacionais, desde que as operações efetuadas pelo Colaborador estejam em concordância com esta Política e demais normas verbais ou escritas da GESTORA. O controle, o estabelecimento desta Política e o tratamento de exceções são de responsabilidade dos administradores da GESTORA.
Negociações realizadas por Colaboradores devem ser totalmente segregadas das operações realizadas em nome da GESTORA, de modo a se evitarem situações que possam configurar conflitos de interesses.
Caso solicitado, os Colaboradores devem apresentar ao Diretor de Compliance e Diretor de Risco uma declaração de investimento pessoal, atestando que o portfólio pessoal não possui nenhum conflito com as posições da GESTORA e que nada foi praticado durante o ano em desacordo com esta Política, conforme modelo constante no Anexo II desta Política.
O Diretor de Compliance e Diretor de Risco podem, a qualquer momento, requerer a apresentação de declarações ou de extratos das contas de investimento dos Colaboradores.
Má conduta ou omissão com relação às cláusulas desta política ou às diretrizes éticas será considerada negligência profissional e descumprimento da presente Política, sujeitando o Colaborador envolvido às devidas sanções legais, regulamentares e disciplinares.
3. RESTRIÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO
Aplicações e os investimentos realizados em benefício do próprio Colaborador no mercado financeiro devem ser orientados no sentido de não interferir negativamente no desempenho das atividades profissionais, sendo vedado a qualquer Colaborador realizar qualquer investimento ou incentivar que terceiros não autorizados pela GESTORA o realizam, em benefício próprio ou de terceiros, valendo-se de Informações Confidenciais obtidas em decorrência de seu vínculo com a GESTORA.
Os Colaboradores (Administradores, sócios, empregados), não poderão investir, direta ou indiretamente, em:
(i) Ativos de Xxxxx Xxxxxxxx, negociados em mercado organizado ou de balcão.
A Gestora, poderá investir, direta ou indiretamente, em:
Com o caixa da própria empresa, a Gestora tem uma política conservadora, que visa a solidez financeira da gestora, o cumprimento de todas as suas obrigações (ex. legais, trabalhistas, fiscais) e a perenidade do negócio no longo prazo. Seguindo esta filosofia, os recursos serão investidos de forma predominantemente conservadora, em fundos de renda fixa de baixo risco e/ou títulos públicos.
Com relação a títulos e valores mobiliários de emissão de companhias com as quais a GESTORA esteve ou está em negociação, é vedado o investimento, tanto pelos colaboradores da gestora quanto para os recursos próprios da gestora.
Adicionalmente aos princípios gerais que devem nortear as condutas da GESTORA e seus Colaboradores, os princípios que regem os investimentos pessoais por Colaboradores são:
(i) O dever de sempre colocar os interesses dos clientes, da GESTORA e a integridade dos mercados em primeiro lugar;
(ii) A necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes com esta Política, de forma a evitar conflitos de interesse; e
(iii) A equipe de administração de investimentos não poderá tirar vantagens inadequadas da atividade que exercem.
ANEXO I PRINCIPAIS NORMATIVOS APLICÁVEIS ÀS ATIVIDADES DA GESTORA
1. Resolução CVM Nº 021/2021;
2. Instrução CVM Nº 555/14;
3. Resolução CVM Nº 50/21;
4. Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021(com as alterações introduzidas pela resolução CVM nº 134/22),
5. Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014;
6. Código ANBIMA de Ética;
7. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros;
8. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada;
9. Lei 9.613/98, conforme alterada.
● *Atenção:
● Todo Colaborador deve checar a vigência e eventuais alterações dos normativos contidos neste Anexo quando da sua utilização.
XXXXX XX DECLARAÇÃO DE INVESTIMENTOS PESSOAIS
Por meio deste instrumento, eu, , inscrito(a) no CPF/MF sob o no , declaro para os devidos fins o quanto segue:
Assinale se apropriado:
[ ] ATUALMENTE NÃO MANTENHO INVESTIMENTOS EM VALORES MOBILIÁRIOS REPORTÁVEIS. [ ] ATUALMENTE MANTENHO INVESTIMENTOS EM VALORES MOBILIÁRIOS REPORTÁVEIS
RELACIONADOS ABAIXO:
Identificação da ação/ participação em empresa: | Data da compra: | Quantidade: |
Certifico ter observado integralmente a Política de Investimentos Pessoais estabelecida no Código de Ética, Manual de Compliance e Política de Investimentos Pessoais, e que as informações contidas no presente formulário são precisas e estão completas e que irei comunicar prontamente eventuais alterações nas referidas informações ao meu supervisor e ao Diretor de Compliance e Diretor de Risco.
São Paulo, de de .
(nome completo do Colaborador)