SPLOŠNI POGOJI NABAVE (“Splošni pogoji”)
ELEKTROSPOJI d.o.o., Ljubljana
SPLOŠNI POGOJI NABAVE
(“Splošni pogoji”)
1. DEFINICIJE
1.1. Ti Splošni pogoji urejajo vse prodajne pogodbe glede nabave blaga (»blago«) med dobaviteljem (»dobavitelj«) in družbo Elektrospoji d.o.o., Stegne 27, 1000 Ljubljana kot kupcem (»kupec«), ne glede na to, ali ima dobavitelj objavljene lastne splošne pogoje. Ti Splošni pogoji se uporabljajo za vsa vprašanja, ki jih urejajo, razen v kolikor se dobavitelj in kupec (v nadaljevanju tudi kot: »stranka oziroma stranki«) za posamezna vprašanja pisno ne dogovorita drugače.
1.2. Beseda "blago" se nanaša tako na stvari, kot tudi na pravice intelektualne lastnine, med drugim programsko opremo. Ti Splošni pogoji se poleg nabave blaga uporabljajo za nabavo storitev in veljajo za nabavo storitev s potrebnimi spremembami (mutatis mutandis).
2. POVPRAŠEVANJE, PONUDBA, NAROČILO, POTRDITEV NAROČILA IN POGODBA
2.1. Povpraševanje kupca še ne pomeni ponudbe za sklenitev pogodbe.
2.2. Dobaviteljevo ponudbo lahko kupec sprejme v roku, ki je naveden v ponudbi, če takšen rok
ni naveden pa v 15 dneh od dneva ponudbe.
2.3. Kupčevo naročilo je veljavno podano, če vsebuje: številko naročilnice, datum, ime zaposlenega, ki naročilnico pošilja, in podpis odgovorne osebe podjetja.
2.4. Če kupec pošlje dobavitelju naročilo, lahko kupec takšno naročilo prekliče, dokler ni prejel obvestila prodajalca, da naročilo sprejema.
2.5. Ko kupec potrdi ponudbo, ki mu jo pošlje dobavitelj, oziroma ko dobavitelj potrdi ponudbo, ki mu jo da kupec, je sklenjena prodajna pogodba med dobaviteljem in kupcem (»pogodba«). Veljavne so samo pisne pogodbe (sklenjene z izmenjavo elektronskih sporočil ali na drug podoben način).
3. CENE
3.1. Cene morajo biti podane v znesku brez DDV in v EUR. Poleg cene morajo biti na ponudbi navedeni vsi davki in dajatve, stroški pošiljanja ter vsi ostali stroški, če pridejo v poštev. Tako končna cena vključuje vse davke in druge dajatve ter stroške in zaračunavanje dodatnih zneskov ni mogoče. Če se davek ne obračunava, mora biti v računu navedena klavzula, da se davek ne plača.
3.2. V primeru naročanja po cenikih dobavitelja je dobavitelj dolžan o spremembi cen (spremembi cenikov) obvestiti kupca vsaj 30 dni vnaprej, sicer veljajo za naročila kupca do tedaj veljavne cene.
3.3. Dobavitelj jamči, da cene za blago ne bodo manj ugodne od cen, ki jih zaračunava katerikoli drugi stranki, ki kupuje podobne količine podobnih proizvodov.
4. PLAČILO
4.1. Rok za plačilo računa je 30 dni od prejema blaga.
4.2. Kupec ima pravico, da pobota svojo terjatev do dobavitelja ali do katerekoli z njim povezane družbe s svojim dolgom do dobavitelja, vključno ko gre za morebitne pogodbene kazni ali škodo, ki jo kupcu povzroči dobavitelj.
4.3. V primeru, da kupec zamuja s plačilom, lahko dobavitelj zaračunava kupcu zamudne
obresti, ki pa niso višje od 3,5 % letno.
4.4. Če kupec plača v roku 10 dni od prejema računa, ima pravico do popusta (cassa sconto) v znesku 2% .
5. PRAVOČASNOST DOBAV
5.1. Pravočasnost dobav je za kupca bistvenega pomena.
5.2. Če dobavitelj iz kakršnegakoli razloga pričakuje, da ne bo mogel dobaviti blaga v dogovorjenem času, ali izpolniti kakšne druge obveznosti po pogodbi, mora o tem brez odlašanja pisno obvestiti kupca.
5.3. Dobavitelj si bo prizadeval, da bo, če je le mogoče, upošteval spremembe naročil kupca
glede blaga ali datuma dobave.
5.4. Dobavitelj se zaveže, da bo brez odlašanja kupcu na njegovo zahtevo pisno posredoval informacije o tem ali je bilo naročilo sprejeto, ali je bilo že odpravljeno in kdaj naj bi bilo dobavljeno ter stanje prejetih plačil.
5.5. Dobavitelj se zaveže, da bo brez odlašanja obvestil kupca, če pričakuje kakršnekoli ovire za to, da bi dobavil blago kot je bilo dogovorjeno, in mu pri tem dal zagotovila, da bodo njegove obveznosti izpolnjene.
6. DOBAVA
6.1. Blago kupec prevzame v naročilu določeni lokaciji dobavitelja ("ex works").
6.2. Blago mora biti pripravljeno pri dobavitelju za prevzem na dogovorjeni dan prevzema najkasneje do 12. ure. Blago mora biti pripravljeno za nakladanje (v primerni embalaži in primerno označeno). Blagu mora biti priložena vsa potrebna dokumentacija. Embalaža je vključena v ceno. Račun ne sme biti izdan prej, preden ni blago pripravljeno za prevzem.
6.3. Dobavitelj mora zagotoviti, da ob izročitvi lastninska pravica na blagu (brez bremen) preide
na kupca.
6.4. Če zaradi zamude pri dobavi za kupca nastanejo dodatni stroški (npr. dodatni transportni stroški zaradi čakanja ali zaradi potrebe po ponovnem prevzemu blaga, ki ni bilo pripravljeno v dogovorjenem roku), jih je dolžan dobavitelj povrniti.
6.5. Kadar dobava pomeni tudi vgradnjo blaga ali kakršnokoli drugo delo, ki ga mora opraviti dobavitelj, se dobavitelj zaveže, da bo takšno delo opravil strokovno in da bo pri tem uporabil kakovostne materiale. V vsakem primeru mora takšno delo izpolnjevati vsaj predpisane minimalne standarde kvalitete.
6.6. Dobavitelj bo pakiral, označil in pošiljal blago tako, da ne bo prišlo do poškodb med transportom in da bo blago brez težav mogoče razložiti, z njim ravnati in ga skladiščiti. Če pride do poškodb blaga zaradi pomanjkljive embalaže, tudi ko je blago kupec že prevzel, mora dobavitelj kupcu škodo povrniti.
7. SKLADNOST BLAGA S PREDPISI, DOKUMENTACIJA
7.1. Dobavitelj jamči, da bo dobavljeno blago konstruirano, izdelano in dobavljeno v skladu z
vsemi predpisi EU (med drugim s predpisi o varstvu okolja, zdravja in varnostnimi predpisi).
7.2. Dobavitelj je dolžan kupcu dati brezplačno in takoj po pozivu na razpolago vsa dokazila o skladnosti (CE), ter tehnično dokumentacijo o blagu ter dokumentacijo, ki je potrebna za skladiščenje, uporabo, montažo, predelavo, vzdrževanje blaga in podobno.
7.3. Če blago predstavlja nevarne stvari, bo dobavitelj kupcu predložil natančne pisne specifikacije o sestavi takšnega blaga, o predpisih, ki ravnanje s takšnim blagom urejajo, tako, da bo lahko kupec blago lahko pravilno prevažal, skladiščil in z njim ravnal.
8. PREGLED BLAGA
Kupec ima pravico, da pregleda in preizkusi blago ob vsakem času in na katerikoli lokaciji.
9. PODIZVAJALCI
Dobavitelj se zaveže, da ne bo na tretje prenašal nobenih obveznosti iz pogodbe, razen če se stranki pisno ne dogovorita drugače.
10. PROGRAMSKA OPREMA
10.1. Dobavitelj daje kupcu za vso programsko opremo, ki je potrebna za delovanje blaga (kar vključuje tudi gonilnike, strojno-programsko opremo in programsko opremo »programska oprema«) brezplačno stalno, neekskluzivno, nepreklicno dovoljenje za uporabo po vsem svetu, ki vključuje pravico uporabe, reproduciranja, priprave izvedenih del in pravico distribuiranja programske opreme, ki se ta nanaša na blago, ki ga dobavitelj dobavi kupcu, kar vključuje distribucijo tudi v elektronski obliki (npr. preko kupčeve spletne strani).
10.2. Dobavitelj se zaveže, da bo kupcu posredoval vse posodobitve in spremembe programske opreme v času trajanja pogodbe brezplačno. Vsa morebitna nadomestila za uporabo programske opreme (licenčnina) je že vključena v prodajno ceno blaga.
11. PRAVICE INTELEKTUALNE LASTNINE
11.1. Dobavitelj na kupca prenaša za potrebe uporabe in trženja blaga vse informacije, skice, tehnične risbe, specifikacije, slike, tehnologije in podobno, ki so bili ustvarjeni z namenom izpolnitve ali med izpolnjevanjem te pogodbe.
11.2. Dobavitelj mora zagotoviti, da ne bo proti kupcu nihče tretji uveljavljal nobenih pravic, škode, povračila stroškov ali česa drugega v zvezi z intelektualno lastnino, ki je povezana z blagom, ki je predmet pogodbe.
11.3. Če kupec dobavitelju v zvezi z naročilom posreduje tehnične informacije (skice, načrte, specifikacije, ipd.), jih dobavitelj lahko uporabi izključno za izpolnitev naročila.
12. KONTINUITETA DOBAV
12.1. Če dobavitelj zamuja z dobavami, lahko kupec dobavitelja obvesti, da bo blago naročil pri drugem dobavitelju, če bo zamuda trajala nadaljnjih 15 dni in v tem času dobavitelj ne bi storil korakov za to, da v prihodnje do takšnih zamud ne bi prišlo.
12.2. Če dobaviteljeva zamuda traja več kot 15 dni po kupčevem obvestilu, ima kupec pravico, da blago naroči pri tretjem.
12.3. Dobavitelj blaga, ki se uporablja kot sestavnih delov drugih produktov, se zaveže, da bo kupca obvestil o nameri, da bo prenehal proizvajati takšno blago. Dobavitelj mora v takšnem primeru proizvajati in dobavljati blago kupcu vsaj še 5 let po tem, ko dobavitelj kupca obvesti, da bo prenehal proizvajati takšno blago, razen če se stranki pisno ne dogovorita drugače za vsak posamezen proizvod.
13. JAMSTVA IN GARANCIJA
13.1. Poleg jamstev, ki jih določajo predpisi, dobavitelj izrecno jamči, da bo vse blago, ki ga bo dobavil kupcu, novo, dobre kvalitete, iz dobrih materialov in kakovostno izdelano in da blago v celoti ustreza specifikacijam, potrjenim vzorcem, industrijskim standardom in vsem ostalim zahtevam iz pogodbe, in da je primerno za nameravano uporabo.
13.2. Če dobavljeno blago ni v skladu z jamstvi iz prejšnje točke, lahko kupec blago zavrne, (v nadaljevanju »blago z napako«) in o tem pisno obvesti dobavitelja. Ta kupčeva pravica ne posega v druge njegove pravice v zvezi z blagom z napako.
13.3. Če kupec zavrne blago, ali če po prevzemu ugotovi, da ima blago napako, lahko kupec zahteva vračilo kupnine za blago z napako, ali pa od dobavitelja zahteva, da odpravi napako na blagu ali da zamenja blago z napako. V takšnem primeru nosi dobavitelj vse stroške za popravilo, nadomestilo in prevoz takšnega blaga z napako, ter vse stroške in mora povrniti škodo (vključno s škodo, nastalo zaradi pregleda blaga, odpoklica blaga ali proizvodov, v katere je bilo blago vgrajeno, skladiščne stroške, izgubljeni dobiček in drugo škodo, ki jo je utrpel kupec ali ki jo utrpijo tretji, katerim je kupec prodal takšno blago z napako.
13.4. Garancijski rok za blago znaša 24 mesecev od pričetka delovanja dobaviteljevega izdelka pri odjemalcu (končnemu uporabniku blaga, ki ga je dobavitelj dobavil kupcu), maksimalno pa znaša garancijski rok 36 mesecev od prevzema blaga s strani kupca. Potek garancijskega roka se pretrga s pisno reklamacijo. Po odpravi napake teče garancijski rok za takšno blago znova. Enako velja za prekinitev neuspešnih pogajanj v zvezi z reklamacijo.
13.5. V nujnih primerih, ko je odlašanje nevarno in dobavitelj kljub pozivu k odpravi napak teh svojih dolžnosti ne izpolni v roku, ki mu je bil dan s strani kupca, lahko kupec na stroške dobavitelja sam izvede potrebne ukrepe za odpravo napak. V zvezi z napakami oziroma njihovo odpravo je kupec upravičen tudi do povračila vse škode, ki jo je imel zaradi napake ali njene odprave.
13.6. Vse stroške v zvezi z odpravo napak (transportni stroški, stroški vgradnje, izdatki za osebje,
ipd.) nosi dobavitelj. Upoštevajo se tudi stroški končnega kupca.
13.7. Dobavitelj mora imeti za pokrivanje rizikov, ki izhajajo iz napak blaga, sklenjeno primerno zavarovanje za zavarovalno vsoto najmanj 250.000 EUR za škodni primer in na zahtevo kupcu o tem predložiti dokazilo. Takšno zavarovanje ne sme biti omejeno. Premijo (stroške) za takšno zavarovanje plača dobavitelj.
14. EPIDEMIČNE NAPAKE
14.1. Dobavitelj zagotavlja, da bo blago brez epidemičnih napak.
14.2. Epidemična napaka je napaka, ki se pojavi pri več kot dveh odstotkih (2%) blaga ali pri manjšem odstotku blaga, če je tako določeno v specifikacijah, in sicer če gre za blago iste ali podobne vrste, ki ga dobavitelj dobavi kupcu v treh zaporednih mesecih, in če imajo napake enake ali podobne vzroke.
14.3. V primeru epidemičnih napak mora dobavitelj brez odlašanja in na svoje stroške popraviti ali nadomestiti blago, ki ga je dobavil kupcu. Dobavitelj krije vse stroške in škodo, ki nastanejo kupcu ali tretjim (kupcem takšnega blaga z napako), vključno z vsemi stroški in škodo v zvezi z odpoklicem takšnega blaga ali produktov, v katere je takšno blago vgrajeno (ne glede na to, ali je takšno blago z napakami ali ne).
15. SPOROČANJE NAPAK
15.1. Pri očitnih napakah je dolžan kupec blago reklamirati nemudoma. Šteje se, da je kupec očitno napako grajal nemudoma, če je dobavitelja o napaki obvestil v roku 7 dni od dneva, ko je blago prejel in ga je lahko pregledal. Pri blagu, pri katerem se lahko napaka ugotovi šele pri predelavi ali vgradnji s strani končnega kupca ter pri vseh drugih skritih napakah je reklamacija pravočasna, če je podana v roku 7 dni od ugotovitve napake pri kupec ali od prejema reklamacije s strani končnega kupca.
15.2. Če kupec uveljavlja napako, ki temelji na tem, da je dobavitelj v dokumentaciji navedel ali končnemu kupcu dal netočne izjave o kakovosti ozirom lastnosti blaga, je reklamacija pravočasna, če kupec to napako dobavitelju grajal v 7 dneh po sporočitvi napake s strani končnega kupca.
15.3. Če da dobavitelj napačne ali nepravilne ali pomanjkljive podatke o dobavljenem blagu, se šteje (ne glede na razlog dajanja napačnih ali nepravilnih ali pomanjkljivih podatkov), da je za lastnost blaga ali napako, ki je bila s takšnim dajanjem podatkov prikrita, vedel.
16. POGODBENA KAZEN
Če dobavitelj ne izpolni svojih obveznosti, ali jih ne izpolni v rokih, ki so določeni s pogodbo, je dolžan plačati pogodbeno kazen v znesku 0,5% pogodbene cene za vsak dan zamude ali neizpolnitve obveznosti. Takšna pogodbena kazen ne sme preseči 10 % pogodbene cene. Poleg pogodbene kazni lahko kupec zahteva od dobavitelja tudi povrnitev škode, če ta presega znesek pogodbene kazni. Enostranska obvestila dobavitelja, da spreminja pogoje dobave, npr. rok dobave (npr."changed order confirmation" - COC), niso veljavna.
17. KRŠITEV POGODBE IN PRENEHANJE POGODBE
17.1. Kupec lahko kadarkoli odpove pogodbo oziroma naročilo s pisno odpovedjo. Če kupec pisno odpove pogodbo ali naročilo vsaj 30 dni pred dnem, predvidenim za pošiljanje blaga, kupca ne zadenejo nobene posledice. Če kupec odpove pogodbo ali naročilo manj kot 30 dni pred predvidenim odpošiljanjem, se kupec in dobavitelj zavežeta, da se bosta dogovorila o razumni odškodnini zaradi odpovedi, ali o tem, da odškodnine ni potrebno plačati, vse na podlagi upoštevanja okoliščin, med drugim tega, koliko dela je dobavitelj že opravil pred odpovedjo, ali dobavitelj lahko isto blago proda tretjim ali ga lahko uporabi drugače, in glede na
razmere na trgu. Dobavitelj si mora prizadevati, da zmanjša škodo, ki bi nastala zaradi odpovedi pogodbe ali naročila kupca.
17.2. Če dobavitelj ne izpolni svojih obveznosti v skladu s pogodbo, je dobavitelj v zamudi. V primeru zamude, insolventnosti ali stečajnega postopka proti dobavitelju, v primeru likvidacije dobavitelja in v primeru, da dobavitelj neutemeljeno odstopi terjatev do kupca, je kupec upravičen odstopiti od pogodbe.
17.3. V primeru odpovedi pogodbe ali siceršnjega prenehanja pogodbe splošni veljajo še naprej, kar zadeva dolžnost varovanja zaupnih podatkov.
18. VAROVANJE POSLOVNIH SKRIVNOSTI
18.1. Stranki bosta kot poslovno skrivnost varovali vse podatke, ki jih bosta pridobili od nasprotne stranke v času pogajanj, med izpolnjevanjem pogodbe in po prenehanju pogodbe, med drugim proizvodne informacije, tehnične podatke, skice, , podatke o strankah (kupcih), nabavne in prodajne pogoje in druge komercialne informacije, razen če so podatki javno dostopni.
18.2. Za zaupne informacije ne veljajo naslednje informacije, (i) ki so javno dostopne brez krivde strank, (ii) ki jih stranka pridobi od tretje osebe, ne da bi jo tretja oseba zavezala k varovanju zaupnosti takšne informacije, (iii) če gre za informacijo, s katero je stranka že prej razpolagala, ne da bi bila zavezana k varovanju poslovne skrivnosti, vendar mora to okoliščino stranka dokazovati z listinami, (iv) ki jo je stranka neodvisno pridobila ali razvila, ne da bi pri tem uporabljala zaupne informacije nasprotne stranke in lahko to pisno dokaže, ali (v) če je razkritje takšnih informacij potrebno v skladu z zakonom, pa stranka, ki informacijo razkrije, brez odlašanja obvesti nasprotno stranko, v takšni zahtevi za razkritje informacije in da da nasprotni stranki možnost, da z vložitvijo ustreznih pravnih sredstev zahteva, da do razkritja takšne informacije ne pride ali da stranki pri tem pomaga.
19. ČE KAKŠNA DOLOČBA POGODBE NI UČINKOVITA
Če bi se izkazalo, da katerakoli določba teh splošnih pogojev oziroma pogodbe ne bi bila veljavna zaradi odločitve sodišča ali zaradi predpisov, takšna neveljavnost ne vpliva na veljavnost vseh ostalih določb pogodbe. Stranki se zavežeta, da bosta nadomestili takšno določbo z drugo določbo, ki bo imela enak ali kar najbolj podoben ekonomski učinek. Če stranki ne bi nadomestili takšne določbe, je potrebno pogodbo razlagati tako, da se njena vsebina kar najbolj približa osnovnemu namenu strank pri sklepanju pogodbe.
20. OBVEŠČANJE
Vsa obvestila v zvezi s temi splošnimi pogoji oziroma pogodbo morajo biti pisna. Šteje se, da je obvestilo vročeno tri dni po oddaji priporočenega pisma na pošti, poslanega na naslov, ki je naveden ob sprejemu ponudbe ali pogodbe, ali je poslan po elektronski pošti na e-naslov kupca xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, oziroma na elektronski naslov dobavitelja, ki ga je dobavitelj uporabljal za svojo elektronsko korespondenco med pogajanji ali med izpolnjevanjem pogodbe.
21. PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČA
21.1. Za ponudbe, sprejeme ponudbe in pogodbe se uporablja pravo Republike Slovenije.
Konvencija Združenih narodov o mednarodni prodaji blaga se ne uporablja.
21.2. Vse morebitne spore bosta stranki najprej poskušali rešiti s posvetovanjem in pogajanji v dobri veri in v duhu medsebojnega razumevanja. Spore, ki jih stranki ne bi mogli na tak način rešiti v 30 dneh od dne, ko je stranka obvestila drugo stranko o sporu, lahko stranka rešuje pred sodiščem v Ljubljani. Kupec ima vedno možnost, da zahtevke uveljavlja proti dobavitelju pri kateremkoli drugem pristojnem sodišču.
22. SPREMEMBE SPLOŠNIH POGOJEV
Kupec si pridržuje pravico, da ob vsakem času spremeni te Splošne pogoje. Takšne spremembe učinkujejo med strankama (1) glede vseh ponudb, sprejemov ponudb in pogodb, ki so podane ali sklenjene po spremembi splošnih pogojev ali (2) glede vseh že veljavnih pogodb v 30-tih dneh od kupčevega obvestila dobavitelju o takšnih spremembah, razen če v nadaljnjih 30 dneh po prejemu obvestila dobavitelj kupcu ne sporoči, da se s takšnimi spremembami ne strinja.
Splošni pogoji so objavljeni na spletni strani kupca xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, in se uporabljajo od 1. 12.2018 naprej.
Ljubljana, 1. december 2018.
Elektrospoji d.o.o., Ljubljana