Common use of Kommentar Clause in Contracts

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om Villkoren i ett lämnat erbjudande kan av flera skäl behöva ändras. En ändring kan exempelvis bli nödvändig på grund av att budgivaren gjort en eller flera sidoaffärer till högre pris än vederlaget i erbjudandet. Erbjudandet måste då anpassas till sidoaffärerna (jfr punkten II.14 första stycket). Det kan också handla om att budgivaren i ett erbjudande där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget, genomför sidoaffärer mot kontant betalning i sådan utsträckning att ett kontantalternativ måste inkluderas i erbjudandet (jfr punkten II.14 fjärde stycket). En budgivare kan givetvis också på frivillig grund önska ändra villkoren. Villkorsändringar är enligt första stycket tillåtna, under förutsättning dels att erbjudandet genom ändringarna blir förmånligare för aktieägarna, dels att det efter ändringen återstår minst två veckors acceptfrist. Bedömningen av huruvida erbjudandet genom en ändring blir förmånligare för aktieägarna ska göras villkor för villkor. Det är exempelvis tillåtet att höja ett kontanterbjudande eller att höja kontantandelen i ett erbjudande som består av en kombination av aktier och kontanter. Det är däremot inte tillåtet att minska aktieandelen och samtidigt höja kontantandelen. Vad som i det enskilda fallet är en tillåten ändring ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Bestämmelsen träffar inte den situationen att budgivaren redan i de ursprungliga erbjudandevillkoren föreskriver att ett visst vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid och alltså inte finns tillgängligt under hela acceptfristen. Av grunderna för punkterna II.7 respektive IV.2 följer att acceptfristen för samtliga vederlagsalternativ måste vara minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Bestämmelsen träffar inte heller den situationen att budgivaren, i enlighet med förbehåll därom, frånfaller eller mildrar ett eller flera uppställda fullföljandevillkor, t.ex. så att ett villkor av innebörd att erbjudandet fullföljs endast under förutsättning att budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i målbolaget ändras till mer än 50 procent av aktierna. Kravet på att det efter ändringen ska återstå minst två veckors acceptfrist medför att erbjudandet inte får ändras under acceptfristens två sista veckor, om inte budgivaren i samband med ändringen av erbjudandet och med beaktande av vad som sägs i punkten II.7 förlänger acceptfristen. Tvåveckorsfristen ska räknas från tidpunkten för offentliggörande av ändringen. Bestämmelser om målbolagsstyrelsens skyldighet att yttra sig även över ett reviderat erbjudande finns aktier av olika slag, i punkten II.19 sista stycket. Av andra stycket framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte i erbjudandet kan erbjuda aktier i budgivarbolaget förbehålla sig rätten att justera vederlagets värde med hänsyn till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget utdelning eller annan värdeöverföring som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värdegenomför inom budperioden. En skillnad sådan justering står inte i fråga strid med likabehandlingsprincipen sådan den kommer till uttryck i bl.a. reglerna om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis föraffärer. Det möter inte några hinder att budgivaren förbehåller sig rätt att, om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan detdenne så vill, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig stället åberopa värdeöverföringen för att ge en rättvisande prisbildåterkalla erbjudandet. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen Det bör emellertid noteras att möjligheten att återkalla erbjudandet på den grunden, förutsätter att det inträffade är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i målbolaget (jfr punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketII.5).

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag är upptagna målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till sådan handelpunkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Hur vederlaget bör beräknas kan skilja sig åt från fall till fall. Ett vederlag som motsvarar värdepapperets s.k. see-through value beräknat med utgångspunkt i det erbjudna vederlaget för aktierna får normalt anses utgöra ett skäligt vederlag för värdepapperet. Om aktier av endast t.ex. en teckningsoption har en lösenkurs om 75 kronor och det erbjudna vederlaget för aktierna är 100 kronor är således 25 kronor normalt att anse som ett slag är upptagna till handel skäligt vederlag för teckningsoptionen. Villkoren för ett visst värdepapper, dess marknadsvärde, löptid samt andra relevanta omständigheter kan dock medföra att vederlaget bör beräknas på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slagannat sätt. Om exempelvis B- men en beräkning av en teckningsoptions teoretiska värde utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet – dvs. utan beaktande av det erbjudna vederlaget för aktierna och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionen i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen – ger ett högre värde, bör detta värde läggas till grund för det erbjudna vederlaget. Till detta kan behöva läggas en premie för att tillgodose kravet på skälighet i förhållande till aktieägarna. Att inom ramen för beräkningen av teckningsoptionens teoretiska värde utgå från att aktiernas värde är lika med det erbjudna vederlaget för aktierna ger däremot normalt en prissättning som är högre än vad som kan godtas. Att hänsyn som utgångspunkt ska tas till det erbjudna vederlaget för aktierna är i första hand en skyddsregel för innehavarna av de värdepapper som avses i förevarande bestämmelse – priset får inte A-aktien vara för lågt. Det fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är upptagen fallet om värdepapperen emitterats till handelanställda, ska vederlag finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av samma värde betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för såväl A- värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som B-aktierutgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Budgivaren ska ge offentlighet åt de huvudsakliga villkor som fastställs för kompensationen till innehavarna. Om aktier värdepapperen innehas av samtliga slag är upptagna ett helägt dotterbolag till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåmålbolaget, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att ett erbjudande annars alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de aktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Erbjudandet måste alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier vilkas notering kan komma att upphöra genom erbjudandet. Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till bolagets aktiekurs eller liknande. Av regelns syfte följer att det inte är nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett erbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden dock meddela dispens från denna skyldighet. I fjärde stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste vara tillräcklig bli kvitt optionsförbindelsen för att ge en rättvisande prisbildkunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Den andra förutsättningen relaterar Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet också till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde köpoptionsinnehavarna, ska kostnaden för detta – vad som erbjuds för de olika aktieslagen köpoptionerna – bäras av aktieägaren genom att ett i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet motsvarande mån lägre pris erbjuds för regelverketdennes aktier.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av Reglerna är enligt första stycket tillämpliga på sådana offentliga uppköpserbjudanden som avses i 2 kap. 1 § andra stycket lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA). Reglernas tillämpningsområde är således detsamma som tillämpningsområdet för de grundläggande reglerna om offentliga uppköpserbjudanden i LUA. Härav följer att samma form av vederlag reglerna i vissa fall även ska erbjudas för tillämpas vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende utländska aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget eller depåbevis som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att Börsen. I de fall ett utländskt bolag har sina aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen inte bara i Sverige utan också i ett eller flera andra länder kan konflikter uppkomma mellan regler i de olika länderna. Budgivaren eller målbolaget kan i sådana fall med stöd av punkten I.2 ansöka om Aktiemarknadsnämndens dispens från de aktuella reglerna. I allmänhet bör gälla att utrymmet för dispens är regeln att vederlag större ju mindre del av samma värde ska erbjudas för aktier handeln i aktierna som sker i Sverige. Reglernas tillämplighet är inte beroende av samtliga slagbudgivarens nationella hemvist. Om exempelvis B- men Det har inte A-aktien heller någon betydelse om budgivaren är upptagen till handelen fysisk eller juridisk person. Det förekommer, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- även i andra fall än de som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen berörs ovan, att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av inte endast har att iaktta svenska regler utan även måste ta hänsyn till regler i ett eller flera andra länder. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga slagberörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Budgivaren kan emellertid ocksådå med stöd av punkten I.2 begära Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. Såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet behöver dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning. Reglerna är tillämpliga inte bara på erbjudanden som avser samtliga aktier i målbolaget utan också på partiella erbjudanden. I punkten II.16 finns vissa bestämmelser som bara gäller partiella erbjudanden. Enligt andra stycket ska vid tillämpning av reglerna, om börskursen inte annat anges, vad som sägs om aktie i tillämpliga delar också gälla konvertibler, teckningsoptioner, vinstandelsbevis, kapitalandelsbevis, emissionsrätter och andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits av det bolag vars aktier är olika föremål för uppköpserbjudandet. Ett exempel på det sistnämnda är köpoptioner avseende egna aktier som målbolaget utfärdat. Innehavare av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag sådana värdepapper ska därvid anses som aktieägare. Reglerna gäller däremot inte för uppköpserbjudanden avseende köpoptioner som utgivits av olika värde för aktierna ifrågaannan än målbolaget. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden Värdepapper som inte är hänförlig endast till överlåtbara värdepapper, exempelvis icke-överlåtbara personaloptioner, omfattas inte av reglerna, oavsett om dessa är utgivna av målbolaget eller annan. Enligt tredje stycket jämställs depåbevis med aktier. I texten används med enstaka undantag uttrycken aktie respektive aktieägare även när andra, med aktie här jämställda värdepapper och innehavare avses. Eftersom reglerna har samma tillämpningsområde som reglerna om offentliga uppköpserbjudanden i LUA faller fusioner och fusionsliknande förfaranden utanför tillämpningsområdet enligt punkten I.1. För sådana förfaranden gäller dock vad som föreskrivs i avsnitt V. Fjärde stycket innehåller en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketerinran om detta.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelhandlas, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-B- aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen handelskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag är upptagna målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till sådan handelpunkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Hur vederlaget bör beräknas kan skilja sig åt från fall till fall. Ett vederlag som motsvarar värdepapperets s.k. see-through value beräknat med utgångspunkt i det erbjudna vederlaget för aktierna får normalt anses utgöra ett skäligt vederlag för värdepapperet. Om aktier av endast t.ex. en teckningsoption har en lösenkurs om 75 kronor och det erbjudna vederlaget för aktierna är 100 kronor är således 25 kronor normalt att anse som ett slag är upptagna till handel skäligt vederlag för teckningsoptionen. Villkoren för ett visst värdepapper, dess marknadsvärde, löptid samt andra relevanta omständigheter kan dock medföra att vederlaget bör beräknas på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slagannat sätt. Om exempelvis B- men en beräkning av en teckningsoptions teoretiska värde utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet – dvs. utan beaktande av det erbjudna vederlaget för aktierna och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionen i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen – ger ett högre värde, bör detta värde läggas till grund för det erbjudna vederlaget. Till detta kan behöva läggas en premie för att tillgodose kravet på skälighet i förhållande till aktieägarna. Att inom ramen för beräkningen av teckningsoptionens teoretiska värde utgå från att aktiernas värde är lika med det erbjudna vederlaget för aktierna ger däremot normalt en prissättning som är högre än vad som kan godtas. Att hänsyn som utgångspunkt ska tas till det erbjudna vederlaget för aktierna är i första hand en skyddsregel för innehavarna av de värdepapper som avses i förevarande bestämmelse – priset får inte A-aktien vara för lågt. Det fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är upptagen fallet om värdepapperen emitterats till handelanställda, ska vederlag finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av samma värde betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för såväl A- värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som B-aktierutgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Budgivaren ska ge offentlighet åt de huvudsakliga villkor som fastställs för kompensationen till innehavarna. Om aktier värdepapperen innehas av samtliga slag är upptagna ett helägt dotterbolag till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåmålbolaget, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge ett erbjudande annars alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfylldaannan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Den första förutsättningen rör likviditeten i Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de berörda aktieslagenaktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men Erbjudandet måste vara tillräcklig för alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier vilkas notering kan komma att ge en rättvisande prisbildupphöra genom erbjudandet. Den andra förutsättningen relaterar Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till stabiliteten i kursskillnadenbolagets aktiekurs eller liknande. Den tredje och sista förutsättningen är Av regelns syfte följer att kursskillnaden det inte är hänförlig endast till en nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slagerbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketdock meddela dispens från denna skyldighet.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag är upptagna målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till sådan handelpunkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Hur vederlaget bör beräknas kan skilja sig åt från fall till fall. Ett vederlag som motsvarar värdepapperets s.k. see-through value beräknat med utgångspunkt i det erbjudna vederlaget för aktierna får normalt anses utgöra ett skäligt vederlag för värdepapperet. Om aktier av endast t.ex. en teckningsoption har en lösenkurs om 75 kronor och det erbjudna vederlaget för aktierna är 100 kronor är således 25 kronor normalt att anse som ett slag är upptagna till handel skäligt vederlag för teckningsoptionen. Villkoren för ett visst värdepapper, dess marknadsvärde, löptid samt andra relevanta omständigheter kan dock medföra att vederlaget bör beräknas på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slagannat sätt. Om exempelvis B- men en beräkning av en teckningsoptions teoretiska värde utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet – dvs. utan beaktande av det erbjudna vederlaget för aktierna och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionen i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen – ger ett högre värde, bör detta värde läggas till grund för det erbjudna vederlaget. Till detta kan behöva läggas en premie för att tillgodose kravet på skälighet i förhållande till aktieägarna. Att inom ramen för beräkningen av teckningsoptionens teoretiska värde utgå från att aktiernas värde är lika med det erbjudna vederlaget för aktierna ger däremot normalt en prissättning som är högre än vad som kan godtas. Att hänsyn som utgångspunkt ska tas till det erbjudna vederlaget för aktierna är i första hand en skyddsregel för innehavarna av de värdepapper som avses i förevarande bestämmelse – priset får inte A-aktien vara för lågt. Det fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är upptagen fallet om värdepapperen emitterats till handelanställda, ska vederlag finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av samma värde betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för såväl A- värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som B-aktierutgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Budgivaren ska ge offentlighet åt de huvudsakliga villkor som fastställs för kompensationen till innehavarna. Om aktier värdepapperen innehas av samtliga slag är upptagna ett helägt dotterbolag till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåmålbolaget, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att ett erbjudande annars alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de aktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Erbjudandet måste alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier, vilkas notering kan komma att upphöra genom erbjudandet. Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till bolagets aktiekurs eller liknande. Av regelns syfte följer att det inte är nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett erbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden dock meddela dispens från denna skyldighet. I fjärde stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men ett sådant hinder, som innebär att aktieägaren måste vara tillräcklig bli kvitt optionsförbindelsen för att ge en rättvisande prisbildkunna acceptera erbjudandet avseende aktien, utan att begå kontraktsbrott. Den andra förutsättningen relaterar Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet också till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde köpoptionsinnehavarna, ska kostnaden för detta – vad som erbjuds för de olika aktieslagen köpoptionerna – bäras av aktieägaren genom att ett i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet motsvarande mån lägre pris erbjuds för regelverketdennes aktier.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av Reglerna är enligt första stycket att samma form tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier utgivna av vederlag ska erbjudas för ett bolag vars aktier efter ansökan av samtliga slagbolaget handlas på Marknadsplatsen. Det innebär exempelvis att reglerna i sin helhet ska tillämpas inte bara i de fall aktierna handlas uteslutande på Marknadsplatsen utan också i de fall aktierna handlas på såväl Marknadsplatsen som en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag utländsk marknadsplats. Av punkten II.21 (försvarsåtgärder) och kontanter till innehavare av avsnitt III (budplikt) följer att de bestämmelserna, som endast gäller med avseende på målbolag som är svenska aktiebolag, har ett annat aktieslagtillämpningsområde än enligt punkten I.1. Reglernas tillämplighet är inte beroende av budgivarens nationella hemvist. Det har inte heller någon betydelse om budgivaren är en fysisk eller juridisk person. Det förekommer, även i andra fall än de som berörs ovan, att budgivaren inte endast har att iaktta svenska regler utan även måste ta hänsyn till regler i ett eller flera andra länder. Att vederlag utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Budgivaren kan då med stöd av samma form ska erbjudas för punkten I.2 begära Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. Såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet behöver dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av samtliga slag hindrar inte att aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en budgivare erbjuder obetydlig andel av totalantalet aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning. Detta gäller även vid erbjudanden på grund av budplikt enligt avsnitt III. Reglerna är tillämpliga inte bara på erbjudanden som avser samtliga aktier i målbolaget utan också på partiella erbjudanden. I punkten II.16 finns vissa bestämmelser som bara gäller partiella erbjudanden. Enligt andra stycket ska vid tillämpning av reglerna, om värdeinte annat anges, vad som sägs om aktie i tillämpliga delar också gälla konvertibler, teckningsoptioner, vinstandelsbevis, kapitalandelsbevis, emissionsrätter och andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits av det bolag vars aktier är föremål för uppköpserbjudandet. En skillnad Ett exempel på det sistnämnda är köpoptioner avseende egna aktier som målbolaget utfärdat. Innehavare av sådana värdepapper ska därvid anses som aktieägare. Reglerna gäller däremot inte för uppköpserbjudanden avseende köpoptioner som utgivits av annan än målbolaget. Värdepapper som inte är överlåtbara värdepapper, exempelvis icke-överlåtbara personaloptioner, omfattas inte av reglerna, oavsett om dessa är utgivna av målbolaget eller annan. Enligt tredje stycket jämställs depåbevis med aktier. I texten används med enstaka undantag uttrycken aktie respektive aktieägare även när andra, med aktie här jämställda värdepapper och innehavare avses. Enligt fjärde stycket är reglerna inte tillämpliga på aktiebolags förvärv av egna aktier i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något form av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt ett till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskäligaktieägarna lämnat återköpserbjudande. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast svenska aktiebolag vars aktier handlas på en handelsplattform står emellertid den möjligheten ändå inte till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, buds. Fusioner och fusionsliknande förfaranden faller utanför tillämpningsområdet enligt punkten I.1. För sådana förfaranden gäller dock vad som föreskrivs i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.avsnitt

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse om att alla innehavare av aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och III.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det Ett offentligt erbjudande avser som regel samtliga aktier i målbolaget finns som inte redan innehas av budgivaren. Det förekommer emellertid att erbjudanden görs för mer begränsade förvärv av aktier. Erbjudanden som avser färre än samtliga aktier i målbolaget som inte redan innehas av olika slag, framgår av budgivaren benämns partiella erbjudanden. Om inte annat föreskrivs gäller reglerna även partiella erbjudanden. I förevarande punkt har samlats vissa regler som endast gäller partiella erbjudanden. Reglerna om budplikt begränsar utrymmet för partiella erbjudanden. Ett partiellt erbjudande får därför enligt första stycket att samma form inte göras om budgivaren ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i punkten I.3, som en följd av vederlag ska erbjudas erbjudandet, skulle kunna bli ägare till aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare bolaget. Ett partiellt erbjudande under budpliktsnivån är alltså tillåtet. Men situationen kan också vara den att budgivaren, ensam eller tillsammans med närstående redan innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde röstetalet i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för inte är underkastad budplikt, t.ex. på grund av att aktierna i fråga innehades redan när bestämmelserna om budplikt i förevarande regler ursprungligen trädde i kraft (den 1 januari 2010). Ett partiellt erbjudande avseende en del av övriga aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan då göras. Baseras aktieinnehavet på en av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens från budplikt, beror möjligheten att lämna ett partiellt erbjudande avseende en del av övriga aktier på hur dispensen är utformad. Vid partiella erbjudanden ska budgivaren erbjuda innehavarna i ett sådant pressmeddelande som avses i punkten II.3 ange hur många aktier i målbolaget som erbjudandet avser. Det framgår av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värdeandra stycket. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen In▇▇▇ ▇indrar att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåförbehåller sig rätten att genom erbjudandet förvärva fler aktier, dock alltjämt under budpliktsnivån, om börskursen intresset att överlåta aktier skulle visa sig medge det. Bestämmelsen utesluter inte att budgivaren anger ett prisintervall inom vilket budgivaren erbjuder sig att förvärva aktier och att varje aktieägare anger ett lägsta pris till vilket denne är olika beredd att sälja, varefter budgivaren sorterar bort överskjutande accepter på aktier av respektive slaggrundval härav, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje så länge det sker på ett förutsebart, rättvist och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketlikformigt sätt.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag är upptagna målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till sådan handelpunkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Hur vederlaget bör beräknas kan skilja sig åt från fall till fall. Ett vederlag som motsvarar värdepapperets s.k. see-through value beräknat med utgångspunkt i det erbjudna vederlaget för aktierna får normalt anses utgöra ett skäligt vederlag för värdepapperet. Om aktier av endast t.ex. en teckningsoption har en lösenkurs om 75 kronor och det erbjudna vederlaget för aktierna är 100 kronor är således 25 kronor normalt att anse som ett slag är upptagna till handel skäligt vederlag för teckningsoptionen. Villkoren för ett visst värdepapper, dess marknadsvärde, löptid samt andra relevanta omständigheter kan dock medföra att vederlaget bör beräknas på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slagannat sätt. Om exempelvis B- men en beräkning av en teckningsoptions teoretiska värde utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet – dvs. utan beaktande av det erbjudna vederlaget för aktierna och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionen i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen – ger ett högre värde, bör detta värde läggas till grund för det erbjudna vederlaget. Till detta kan behöva läggas en premie för att tillgodose kravet på skälighet i förhållande till aktieägarna. Att inom ramen för beräkningen av teckningsoptionens teoretiska värde utgå från att aktiernas värde är lika med det erbjudna vederlaget för aktierna ger däremot normalt en prissättning som är högre än vad som kan godtas. Att hänsyn som utgångspunkt ska tas till det erbjudna vederlaget för aktierna är i första hand en skyddsregel för innehavarna av de värdepapper som avses i förevarande bestämmelse – priset får inte A-aktien vara för lågt. Det fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är upptagen fallet om värdepapperen emitterats till handelanställda, ska vederlag finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av samma värde betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för såväl A- värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som B-aktierutgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Om aktier värdepapperen innehas av samtliga slag är upptagna ett helägt dotterbolag till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåmålbolaget, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge ett erbjudande annars alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfylldaannan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Den första förutsättningen rör likviditeten i Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de berörda aktieslagenaktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men Erbjudandet måste vara tillräcklig för alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier vilkas notering kan komma att ge en rättvisande prisbildupphöra genom erbjudandet. Den andra förutsättningen relaterar Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till stabiliteten i kursskillnadenbolagets aktiekurs eller liknande. Den tredje och sista förutsättningen är Av regelns syfte följer att kursskillnaden det inte är hänförlig endast till en nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slagerbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketdock meddela dispens från denna skyldighet.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag ▇▇▇▇▇▇▇▇ för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelhandlas, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-B- aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen handelskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse. Enligt första stycket ska alla innehavare av aktier med identiska villkor erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att samma form med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och III.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas för aktier ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av samtliga slaglegala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värdeandra stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste bli kvitt optionsförbindelsen för att kunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt också till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelköpoptionsinnehavarna, ska vederlag kostnaden för detta – vad som erbjuds för köpoptionerna – bäras av samma värde erbjudas aktieägaren genom att ett i motsvarande mån lägre pris erbjuds för såväl A- som B-dennes aktier. Om aktier Detta gäller dock normalt inte när det är budgivaren själv som är optionsutställare. Huruvida ett visst arrangemang utgör ett kringgående av samtliga slag är upptagna till handel likabehandlingsprincipen ankommer på Börsen är grundprincipen Aktiemarknadsnämnden att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketavgöra.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse om att alla innehavare av aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras i särskilda fall. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form, som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter, trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse om att alla innehavare av aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och III.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras i särskilda fall. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form, som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter, trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse om att alla innehavare av aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av Reglerna är enligt första stycket att samma form tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier utgivna av vederlag ska erbjudas för ett bolag vars aktier efter ansökan av samtliga slagbolaget handlas på Marknadsplatsen. Det innebär exempelvis att reglerna i sin helhet ska tillämpas inte bara i de fall aktierna handlas uteslutande på Marknadsplatsen utan också i de fall aktierna handlas på såväl Marknadsplatsen som en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag utländsk marknadsplats. Av punkten II.21 (försvarsåtgärder) och kontanter till innehavare av avsnitt III (budplikt) följer att de bestämmelserna, som endast gäller med avseende på målbolag som är svenska aktiebolag, har ett annat aktieslagtillämpningsområde än enligt punkten I.1. Reglernas tillämplighet är inte beroende av budgivarens nationella hemvist. Det har inte heller någon betydelse om budgivaren är en fysisk eller juridisk person. Det förekommer, även i andra fall än de som berörs ovan, att budgivaren inte endast har att iaktta svenska regler utan även måste ta hänsyn till regler i ett eller flera andra länder. Att vederlag utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Budgivaren kan då med stöd av samma form ska erbjudas för punkten I.2 begära Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. Såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet behöver dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av samtliga slag hindrar inte att aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en budgivare erbjuder obetydlig andel av totalantalet aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning. Reglerna är tillämpliga inte bara på erbjudanden som avser samtliga aktier i målbolaget utan också på partiella erbjudanden. I punkten II.16 finns vissa bestämmelser som bara gäller partiella erbjudanden. Enligt andra stycket ska vid tillämpning av reglerna, om värdeinte annat anges, vad som sägs om aktie i tillämpliga delar också gälla konvertibler, teckningsoptioner, vinstandelsbevis, kapitalandelsbevis, emissionsrätter och andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits av det bolag vars aktier är föremål för uppköpserbjudandet. En skillnad Ett exempel på det sistnämnda är köpoptioner avseende egna aktier som målbolaget utfärdat. Innehavare av sådana värdepapper ska därvid anses som aktieägare. Reglerna gäller däremot inte för uppköpserbjudanden avseende köpoptioner som utgivits av annan än målbolaget. Värdepapper som inte är överlåtbara värdepapper, exempelvis icke-överlåtbara personaloptioner, omfattas inte av reglerna, oavsett om dessa är utgivna av målbolaget eller annan. Enligt tredje stycket jämställs depåbevis med aktier. I texten används med enstaka undantag uttrycken aktie respektive aktieägare även när andra, med aktie här jämställda värdepapper och innehavare avses. Enligt fjärde stycket är reglerna inte tillämpliga på aktiebolags förvärv av egna aktier i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något form av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt ett till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskäligaktieägarna lämnat återköpserbjudande. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast svenska aktiebolag vars aktier handlas på en handelsplattform står emellertid den möjligheten ändå inte till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, buds. Fusioner och fusionsliknande förfaranden faller utanför tillämpningsområdet enligt punkten I.1. För sådana förfaranden gäller dock vad som föreskrivs i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.avsnitt

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. Vad som föreskrivs om att vederlagets värde ska vara lika för alla aktier gäller dock även i ett sådant fall. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelhandlas, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-B- aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen handelskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågai fråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. I första stycket erinras om att det i LUA finns bestämmelser om budplikt. Bestämmelserna utgör en integrerad del av det aktiemarknadsrättsliga regelverket rörande offentliga uppköpserbjudanden. Till följd av takeover-direktivet återfinns budpliktsreglerna numera i lag. Bestämmelserna innebär i korthet att den som ∗ Marknadsmissbruksförordningen ska, med vissa undantag, tillämpas från och med den 3 juli 2016. förvärvar aktier representerande 30 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag är skyldig att erbjuda sig att förvärva resterande aktier. I flertalet avseenden ska reglerna om frivilliga erbjudanden tillämpas även vid sådana erbjudanden. Vissa undantag måste dock göras med hänsyn till budpliktens syfte. Dessa undantag framgår av förevarande punkt. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att på visst sätt lämna bolaget helt och hållet. Det är därför rimligt att den som är underkastad budplikt alltid måste ge aktieägarna en möjlighet att få sina aktier förvärvade mot kontanter. Ett sådant vederlag ger största möjliga frihet för aktieägarna. En annan sak är att budgivaren har möjlighet att som alternativ erbjuda vederlag i annan form och till annat värde. Budplikten innebär att ett erbjudande måste lämnas till samtliga ägare och avse samtliga aktier. På motsvarande sätt som anges för frivilliga erbjudanden i punkten II.12 gäller också budplikten i förhållande till innehavare av sådana värdepapper vilkas prissättning skulle kunna komma att väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphörde. Även vid erbjudanden till följd av budplikt ska acceptfristen bestämmas på det sätt som anges i punkten II.7. Acceptfristen kan på samma sätt som vid frivilliga erbjudanden förlängas. Förlängningen får dock inte fördröja utbetalning av vederlaget till dem som redan har accepterat kontanterbjudandet och den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre eller, om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd, nio månader. Vid erbjudanden till följd av budplikt får budgivaren inte ställa upp andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Det innebär bl.a. att budgivaren inte kan villkora erbjudandet av att målbolaget inte vidtar motåtgärder eller vid att det inte läggs fram ett förmånligare, konkurrerande erbjudande. Med de undantag som nu angetts gäller reglerna om frivilliga erbjudanden i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Eftersom bestämmandet av vederlagets storlek kan vara av särskild betydelse vid erbjudanden till följd av budplikt ska dock denna fråga kommenteras särskilt. Kopplingen till reglerna om frivilliga erbjudanden innebär bland annat att villkoren i kontanterbjudandet i enlighet med vad som sägs i punkten II.13 inte får vara mindre förmånliga än vad som gällt i en föraffär som gjorts inom sex månader före erbjudandet. Normalt medför detta att köparen måste erbjuda det högsta pris som köparen eller, i förekommande fall, någon köparen närstående enligt punkten I.3, har betalat för aktierna i fråga under en period om sex månader före erbjudandets offentliggörande. Punkterna II.14 och II.15, om sidoaffärer och efteraffärer, gäller i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Har ett förvärv som föranleder budplikt blivit föremål för konkurrensmyndighets prövning och meddelas tillstånd till förvärvet senare än sex månader från avtalstidpunkten, ska värdet av vederlaget i föraffären vid avtalstidpunkten alltjämt vara styrande för priset i erbjudandet. Gränsen för budplikt kan uppnås eller passeras bl.a. genom att teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier eller genom att konvertibler byts ut mot aktier. I andra stycket anges därför att vederlaget i erbjudandet i sådana fall inte får understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i fråga under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att gränsen för budplikt uppnåtts eller passerats. Skulle förvärvaren till ett ännu högre pris ha förvärvat aktier under den period om sex månader som föregått offentliggörandet av erbjudandet blir dock detta pris bestämmande och villkoren måste då anpassas till villkoren i föraffären. Bestämmelsen om att kursen under de föregående 20 dagarna utgör den nedre gränsen för vederlagets storlek ska också i andra fall tillämpas vid budplikt som uppkommer utan att någon föraffär enligt punkten II.13 gjorts under den där angivna sexmånadersperioden, t.ex. vid indirekta kontrollägarskiften. Om det i målbolaget bolaget finns flera aktieslag bestäms prisnivå och vederlagsform vid ett erbjudande till följd av budplikt främst av punkterna II.10 och II.11. I ljuset av det långtgående ingrepp i avtalsfriheten som budplikten innebär har lagstiftaren föreskrivit budplikt endast i sådana fall där en aktieägare, i förekommande fall tillsammans med närstående, innehar aktier som representerar 30 procent eller mer av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas röstetalet för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget bolaget. Budplikt utlöses således exempelvis inte för det fall en aktieägare innehar aktier som representerar mindre än 30 procent av röstetalet men också innehar en option att förvärva ytterligare aktier som skulle öka innehavet till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag30 procent eller mer. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag Lagens utformning i detta hänseende hindrar emellertid inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget det kan strida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga. Huruvida sådana arrangemang i det enskilda fallet ska anses strida mot god sed ankommer på Aktiemarknadsnämnden att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketbedöma.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag ▇▇▇▇▇▇▇▇ för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse. Enligt första stycket ska alla innehavare av aktier med identiska villkor erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att samma form med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas för aktier ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av samtliga slaglegala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värdeandra stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste bli kvitt optionsförbindelsen för att kunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt också till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelköpoptionsinnehavarna, ska vederlag kostnaden för detta – vad som erbjuds för köpoptionerna – bäras av samma värde erbjudas aktieägaren genom att ett i motsvarande mån lägre pris erbjuds för såväl A- som B-dennes aktier. Om aktier Detta gäller dock normalt inte när det är budgivaren själv som är optionsutställare. Huruvida ett visst arrangemang utgör ett kringgående av samtliga slag är upptagna till handel likabehandlingsprincipen ankommer på Börsen är grundprincipen Aktiemarknadsnämnden att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketavgöra.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. Vad som föreskrivs om att vederlagets värde ska vara lika för alla aktier gäller dock även i ett sådant fall. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågai fråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse. Enligt första stycket ska alla innehavare av aktier med identiska villkor erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att samma form med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas för aktier ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av samtliga slaglegala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare som erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värdeandra stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste bli kvitt optionsförbindelsen för att kunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt också till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelköpoptionsinnehavarna, ska vederlag kostnaden för detta – vad som erbjuds för köpoptionerna – bäras av samma värde erbjudas aktieägaren genom att ett i motsvarande mån lägre pris erbjuds för såväl A- som B-dennes aktier. Om aktier Detta gäller dock normalt inte när det är budgivaren själv som är optionsutställare. Huruvida ett visst arrangemang utgör ett kringgående av samtliga slag är upptagna till handel likabehandlingsprincipen ankommer på Börsen är grundprincipen Aktiemarknadsnämnden att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketavgöra.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse. Enligt första stycket ska alla innehavare av aktier med identiska villkor erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att samma form med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och III.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas för aktier ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av samtliga slaglegala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare som erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värdeandra stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste bli kvitt optionsförbindelsen för att kunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt också till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelköpoptionsinnehavarna, ska vederlag kostnaden för detta – vad som erbjuds för köpoptionerna – bäras av samma värde erbjudas aktieägaren genom att ett i motsvarande mån lägre pris erbjuds för såväl A- som B-dennes aktier. Om aktier Detta gäller dock normalt inte när det är budgivaren själv som är optionsutställare. Huruvida ett visst arrangemang utgör ett kringgående av samtliga slag är upptagna till handel likabehandlingsprincipen ankommer på Börsen är grundprincipen Aktiemarknadsnämnden att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketavgöra.

Kommentar. Om det Regeln motsvarar i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av sak 3 kap. 1 § LUA. Budplikt utlöses enligt första stycket att samma form om någon som inte innehar några aktier eller innehar aktier representerande mindre än tre tiondelar av vederlag ska erbjudas röstetalet för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för svenskt aktiebolag vars aktier av samtliga slag hindrar inte att handlas på en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan detMarknadsplats, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares genom förvärv av aktier ensam eller tillsammans med någon närstående enligt punkterna I.3 a) – d) eller f), uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Förvärvets form saknar betydelse. Det kan handla om köp men också om exempelvis teckning eller konvertering eller ett familjerättsligt fång. Hur många aktier som förvärvas har inte någon betydelse; avgörande är om det totala innehavet efter förvärvet uppgår till den nämnda nivån. I linje med budpliktsregelns syfte ska kravet på att röstandelen i fråga ska ha uppkommit genom ett förvärv uppfattas på det sättet att förvärvet måste vara definitivt. Om förvärvet skett genom ett köp som är förenat med vissa villkor, exempelvis konkurrensmyndighets tillstånd, måste dessa villkor vara uppfyllda och förvärvaren kunna utöva rösträtt för aktierna i fråga för att budplikt ska utlösas. På motsvarande sätt måste förvärvsbegreppet i detta sammanhang förstås så att ett förvärv som sker genom teckning inte utlöser budplikt förrän emissionen i fråga är registrerad. Vid beräkning av det totala antalet röster i bolaget ska inräknas aktier som innehas av bolaget självt. Bolagets eventuella innehav av egna aktier har alltså inte någon påverkan på hur många aktier som någon utomstående kan förvärva utan att budplikt utlöses. Vid beräkning av om ett visst slaginnehav utlöser budplikt ska endast innehav av aktier, inte t.ex. Aktiemarknadsnämnden optionsrätter eller konvertibler som bolaget har gett ut, beaktas. Inte heller ska innehav av köpoptioner eller säljoptioner beaktas. En annan sak är att ett utnyttjande av en optionsrätt eller en konvertibel kan också med stöd i punkten I.2 medge medföra att vederlag innehavarens röstandel kommer upp till tre tiondelar eller mer av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse röstetalet och inte kunna rubba förtroendet för regelverketdärmed utlöser budplikt.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk e konomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde r östvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelhandlas, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel handlas på Börsen Marknadsplatsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen handelskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.. Behandling av innehavare av andra a ktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse om att alla innehavare av aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och III.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras i om särskilda fallskäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form, som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter, trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag är upptagna målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till sådan handelpunkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Hur vederlaget bör beräknas kan skilja sig åt från fall till fall. Ett vederlag som motsvarar värdepapperets s.k. see-through value beräknat med utgångspunkt i det erbjudna vederlaget för aktierna får normalt anses utgöra ett skäligt vederlag för värdepapperet. Om aktier av endast t.ex. en teckningsoption har en lösenkurs om 75 kronor och det erbjudna vederlaget för aktierna är 100 kronor är således 25 kronor normalt att anse som ett slag är upptagna till handel skäligt vederlag för teckningsoptionen. Villkoren för ett visst värdepapper, dess marknadsvärde, löptid samt andra relevanta omständigheter kan dock medföra att vederlaget bör beräknas på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slagannat sätt. Om exempelvis B- men en beräkning av en teckningsoptions teoretiska värde utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet – dvs. utan beaktande av det erbjudna vederlaget för aktierna och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionen i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen – ger ett högre värde, bör detta värde läggas till grund för det erbjudna vederlaget. Till detta kan behöva läggas en premie för att tillgodose kravet på skälighet i förhållande till aktieägarna. Att inom ramen för beräkningen av teckningsoptionens teoretiska värde utgå från att aktiernas värde är lika med det erbjudna vederlaget för aktierna ger däremot normalt en prissättning som är högre än vad som kan godtas. Att hänsyn som utgångspunkt ska tas till det erbjudna vederlaget för aktierna är i första hand en skyddsregel för innehavarna av de värdepapper som avses i förevarande bestämmelse – priset får inte A-aktien vara för lågt. Det fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är upptagen fallet om värdepapperen emitterats till handelanställda, ska vederlag finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av samma värde betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för såväl A- som B-aktiervärdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. Om aktier I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av samtliga slag är upptagna sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). värdepapperen innehas av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåett helägt dotterbolag till målbolaget, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge ett erbjudande annars alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfylldaannan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Den första förutsättningen rör likviditeten i Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de berörda aktieslagenaktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men Erbjudandet måste vara tillräcklig för alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier vilkas notering kan komma att ge en rättvisande prisbildupphöra genom erbjudandet. Den andra förutsättningen relaterar Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till stabiliteten i kursskillnadenbolagets aktiekurs eller liknande. Den tredje och sista förutsättningen är Av regelns syfte följer att kursskillnaden det inte är hänförlig endast till en nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slagerbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketdock meddela dispens från denna skyldighet.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag är upptagna målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till sådan handelpunkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Hur vederlaget bör beräknas kan skilja sig åt från fall till fall. Ett vederlag som motsvarar värdepapperets s.k. see-through value beräknat med utgångspunkt i det erbjudna vederlaget för aktierna får normalt anses utgöra ett skäligt vederlag för värdepapperet. Om aktier av endast t.ex. en teckningsoption har en lösenkurs om 75 kronor och det erbjudna vederlaget för aktierna är 100 kronor är således 25 kronor normalt att anse som ett slag är upptagna till handel skäligt vederlag för teckningsoptionen. Villkoren för ett visst värdepapper, dess marknadsvärde, löptid samt andra relevanta omständigheter kan dock medföra att vederlaget bör beräknas på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slagannat sätt. Om exempelvis B- men en beräkning av en teckningsoptions teoretiska värde utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet – dvs. utan beaktande av det erbjudna vederlaget för aktierna och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionen i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen – ger ett högre värde, bör detta värde läggas till grund för det erbjudna vederlaget. Till detta kan behöva läggas en premie för att tillgodose kravet på skälighet i förhållande till aktieägarna. Att inom ramen för beräkningen av teckningsoptionens teoretiska värde utgå från att aktiernas värde är lika med det erbjudna vederlaget för aktierna ger däremot normalt en prissättning som är högre än vad som kan godtas. Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Som utgångspunkt bör vid skälighetsbedömningen hänsyn tas till det erbjudna vederlaget för aktierna, villkoren för berörda värdepapper och dessas marknadsvärde samt andra relevanta omständigheter. Kravet på hänsynstagande Att hänsyn som utgångspunkt ska tas till det erbjudna vederlaget för aktierna är i första hand en skyddsregel för innehavarna av dessa de värdepapper som avses i förevarande bestämmelse – priset får inte A-aktien vara för lågt. Kravet Det fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är upptagen fallet om värdepapperen emitterats till handelanställda, ska vederlag finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av samma värde betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för såväl A- värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. Den ersättning för utelöpande teckningsoptioner eller konvertibler i målbolaget som B-aktierinnehavarna är berättigade till ska beräknas utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet, dvs. med fulla återstående tidsvärdet och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionerna eller konverteringsrätten i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Budgivaren ska ge offentlighet åt de huvudsakliga villkor som fastställs för kompensationen till innehavarna. Om aktier värdepapperen innehas av samtliga slag är upptagna ett helägt dotterbolag till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåmålbolaget, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att ett erbjudande annars alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de aktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Erbjudandet måste alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier, vilkas notering kan komma att upphöra genom erbjudandet. Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till bolagets aktiekurs eller liknande. Av regelns syfte följer att det inte är nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett erbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden dock meddela dispens från denna skyldighet. I fjärde stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men ett sådant hinder, som innebär att aktieägaren måste vara tillräcklig bli kvitt optionsförbindelsen för att ge en rättvisande prisbildkunna acceptera erbjudandet avseende aktien, utan att begå kontraktsbrott. Den andra förutsättningen relaterar Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet också till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde köpoptionsinnehavarna, ska kostnaden för detta – vad som erbjuds för de olika aktieslagen köpoptionerna – bäras av aktieägaren genom att ett i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet motsvarande mån lägre pris erbjuds för regelverketdennes aktier.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag målbolaget utgivna, aktierelaterade överlåtbara värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till punkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Som utgångspunkt bör vid skälighetsbedömningen hänsyn tas till det erbjudna vederlaget för aktierna, villkoren för berörda värdepapper och dessas marknadsvärde samt andra relevanta omständigheter. Kravet på hänsynstagande till det erbjudna vederlaget för aktierna är upptagna i första hand en skyddsregel för innehavarna av dessa värdepapper – priset får inte vara för lågt. Kravet fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är fallet om värdepapperen emitterats till sådan handelanställda, finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. Den ersättning för utelöpande teckningsoptioner eller konvertibler i målbolaget som innehavarna är berättigade till ska beräknas utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet, dvs. med fulla återstående tidsvärdet och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionerna eller konverteringsrätten i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Budgivaren ska ge offentlighet åt de huvudsakliga villkor som fastställs för kompensationen till innehavarna. Om aktier värdepapperen innehas av endast ett slag är upptagna helägt dotterbolag till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelmålbolaget, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att ett erbjudande alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, överlåtbara värdepapper som är relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de aktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Erbjudandet måste alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier, vilkas notering kan komma att upphöra genom erbjudandet. Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till bolagets aktiekurs eller liknande. Av regelns syfte följer att det inte är nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett erbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden dock meddela dispens från denna skyldighet. I fjärde stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men ett sådant hinder, som innebär att aktieägaren måste vara tillräcklig bli kvitt optionsförbindelsen för att ge en rättvisande prisbildkunna acceptera erbjudandet avseende aktien, utan att begå kontraktsbrott. Den andra förutsättningen relaterar Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet också till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde köpoptionsinnehavarna, ska kostnaden för detta – vad som erbjuds för de olika aktieslagen köpoptionerna – bäras av aktieägaren genom att ett i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet motsvarande mån lägre pris erbjuds för regelverketdennes aktier.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse. Enligt första stycket ska om att samma form alla innehavare av vederlag aktier med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värdeandra stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste bli kvitt optionsförbindelsen för att kunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt också till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelköpoptionsinnehavarna, ska vederlag kostnaden för detta – vad som erbjuds för köpoptionerna – bäras av samma värde erbjudas aktieägaren genom att ett i motsvarande mån lägre pris erbjuds för såväl A- som B-dennes aktier. Om aktier Detta gäller dock normalt inte när det är budgivaren själv som är optionsutställare. Huruvida ett visst arrangemang utgör ett kringgående av samtliga slag är upptagna till handel likabehandlingsprincipen ankommer på Börsen är grundprincipen Aktiemarknadsnämnden att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketavgöra.

Kommentar. Om det Regeln motsvarar i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av sak 3 kap. 1 § LUA och är på motsvarande sätt begränsad till att gälla med avseende på aktieinnehav i svenska aktiebolag. Budplikt utlöses enligt första stycket att samma form om någon som inte innehar några aktier eller innehar aktier representerande mindre än tre tiondelar av vederlag ska erbjudas röstetalet för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för svenskt aktiebolag vars aktier av samtliga slag hindrar inte att handlas på en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan detMarknadsplats, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares genom förvärv av aktier ensam eller tillsammans med någon närstående enligt punkterna I.3 a) – d) eller f), uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Förvärvets form saknar betydelse. Det kan handla om köp men också om exempelvis teckning eller konvertering eller ett familjerättsligt fång. Hur många aktier som förvärvas har inte någon betydelse; avgörande är om det totala innehavet efter förvärvet uppgår till den nämnda nivån. I linje med budpliktsregelns syfte ska kravet på att röstandelen i fråga ska ha uppkommit genom ett förvärv uppfattas på det sättet att förvärvet måste vara definitivt. Om förvärvet skett genom ett köp som är förenat med vissa villkor, exempelvis konkurrensmyndighets tillstånd, måste dessa villkor vara uppfyllda och förvärvaren kunna utöva rösträtt för aktierna i fråga för att budplikt ska utlösas. På motsvarande sätt måste förvärvsbegreppet i detta sammanhang förstås så att ett förvärv som sker genom teckning inte utlöser budplikt förrän emissionen i fråga är registrerad. Vid beräkning av det totala antalet röster i bolaget ska inräknas aktier som innehas av bolaget självt. Bolagets eventuella innehav av Om bolaget innehar egna aktier har , vilket på grund av aktiebolagslagens begränsningar normalt inte förekommer, har dessa alltså inte någon påverkan på hur många aktier som någon utomstående kan förvärva utan att budplikt utlöses. Vid beräkning av om ett visst slaginnehav utlöser budplikt ska endast innehav av aktier, inte t.ex. Aktiemarknadsnämnden optionsrätter eller konvertibler som bolaget har gett ut, beaktas. Inte heller ska innehav av köpoptioner eller säljoptioner beaktas. En annan sak är att ett utnyttjande av en optionsrätt eller en konvertibel kan också med stöd i punkten I.2 medge medföra att vederlag innehavarens röstandel kommer upp till tre tiondelar eller mer av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse röstetalet och inte kunna rubba förtroendet för regelverketdärmed utlöser budplikt.

Kommentar. Om det Ett offentligt erbjudande avser som regel samtliga aktier i målbolaget finns som inte redan innehas av budgivaren. Det förekommer emellertid att erbjudanden görs för mer begränsade förvärv av aktier. Erbjudanden som avser färre än samtliga aktier i målbolaget som inte redan innehas av olika slag, framgår av budgivaren benämns partiella erbjudanden. Om inte annat föreskrivs gäller reglerna även partiella erbjudanden. I förevarande punkt har samlats vissa regler som endast gäller partiella erbjudanden. Reglerna om budplikt begränsar utrymmet för partiella erbjudanden. Ett partiellt erbjudande får därför enligt första stycket att samma form inte göras om budgivaren ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i punkten I.3, som en följd av vederlag ska erbjudas erbjudandet, skulle kunna bli ägare till aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare bolaget. Ett partiellt erbjudande under budpliktsnivån är alltså tillåtet. Men situationen kan också vara den att budgivaren, ensam eller tillsammans med närstående redan innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde röstetalet i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för inte är underkastad budplikt, t.ex. på grund av att aktierna i fråga innehades redan när reglernab estä mmelserna om budplikt enligti förevarande NBK-regler ursprungligen trädde i kraft (den 1 januari 2010). Ett partiellt erbjudande avseende en del av övriga aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan då göras. Baseras aktieinnehavet på en av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens från budplikt, beror möjligheten att lämna ett partiellt erbjudande avseende en del av övriga aktier på hur dispensen är utformad. Vid partiella erbjudanden ska budgivaren erbjuda innehavarna i ett sådant pressmeddelande som avses i punkten II.3 ange hur många aktier i målbolaget som erbjudandet avser. Det framgår av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värdeandra stycket. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen ▇▇▇▇▇ hindrar att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåförbehåller sig rätten att genom erbjudandet förvärva fler aktier, dock alltjämt under budpliktsnivån, om börskursen intresset att överlåta aktier skulle visa sig medge det. Bestämmelsen utesluter inte att budgivaren anger ett prisintervall inom vilket budgivaren erbjuder sig att förvärva aktier och att varje aktieägare anger ett lägsta pris till vilket denne är olika beredd att sälja, varefter budgivaren sorterar bort överskjutande accepter på aktier av respektive slaggrundval härav, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje så länge det sker på ett förutsebart, rättvist och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketlikformigt sätt.

Kommentar. Om det Ett offentligt erbjudande avser som regel samtliga aktier i målbolaget finns som inte redan innehas av budgivaren. Det förekommer emellertid att erbjudanden görs för mer begränsade förvärv av aktier. Erbjudanden som avser färre än samtliga aktier i målbolaget som inte redan innehas av olika slag, framgår av budgivaren benämns partiella erbjudanden. Om inte annat föreskrivs gäller reglerna även partiella erbjudanden. I förevarande punkt har samlats vissa regler som endast gäller partiella erbjudanden. Reglerna om budplikt i LUA begränsar utrymmet för partiella erbjudanden. Ett partiellt erbjudande får därför enligt första stycket att samma form inte göras om budgivaren ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i 3 kap. 5 § LUA, som en följd av vederlag ska erbjudas erbjudandet, skulle kunna bli ägare till aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare bolaget. Ett partiellt erbjudande under budpliktsnivån är alltså tillåtet. Men situationen kan också vara den att budgivaren, ensam eller tillsammans med närstående enligt 3 kap. 5 § LUA redan innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde röstetalet i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för inte är underkastad budplikt, t.ex. på grund av att aktierna i fråga innehades redan när lagreglerna om budplikt trädde i kraft. Ett partiellt erbjudande avseende en del av övriga aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan då göras. Baseras aktieinnehavet på en av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens från budplikt, beror möjligheten att lämna ett partiellt erbjudande avseende en del av övriga aktier på hur dispensen är utformad. Vid partiella erbjudanden ska budgivaren erbjuda innehavarna i ett sådant pressmeddelande som avses i punkten II.3 ange hur många aktier i målbolaget som erbjudandet avser. Det framgår av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värdeandra stycket. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen In▇▇▇ ▇indrar att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid ocksåförbehåller sig rätten att genom erbjudandet förvärva fler aktier, dock alltjämt under budpliktsnivån, om börskursen intresset att överlåta aktier skulle visa sig medge det. Bestämmelsen utesluter inte att budgivaren anger ett prisintervall inom vilket budgivaren erbjuder sig att förvärva aktier och att varje aktieägare anger ett lägsta pris till vilket denne är olika beredd att sälja, varefter budgivaren sorterar bort överskjutande accepter på aktier av respektive slaggrundval härav, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje så länge det sker på ett förutsebart, rättvist och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketlikformigt sätt.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse. Enligt första stycket ska alla innehavare av aktier med identiska villkor erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att samma form med ett visst röstvärde delta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av grunderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas för aktier ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får avsteg göras om särskilda skäl föreligger. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av samtliga slaglegala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera avsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. som Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att delta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värdeandra stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är ett sådant hinder som innebär att aktieägaren måste bli kvitt optionsförbindelsen för att kunna acceptera erbjudandet avseende aktien utan att begå kontraktsbrott. Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt också till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelköpoptionsinnehavarna, ska vederlag kostnaden för detta – vad som erbjuds för köpoptionerna – bäras av samma värde erbjudas aktieägaren genom att ett i motsvarande mån lägre pris erbjuds för såväl A- som B-dennes aktier. Om aktier Detta gäller dock normalt inte när det är budgivaren själv som är optionsutställare. Huruvida ett visst arrangemang utgör ett kringgående av samtliga slag är upptagna till handel likabehandlingsprincipen ankommer på Börsen är grundprincipen Aktiemarknadsnämnden att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverketavgöra.

Kommentar. Om det En grundläggande princip är att aktieägare i målbolaget finns ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i förevarande bestämmelse om att alla innehavare av aktier av olika slag, framgår av första stycket att samma form av vederlag med identiska villkor ska erbjudas för aktier av samtliga slagett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Uttrycket identiska villkor hänför sig primärt till de ekonomiska och inflytandemässiga rättigheter som aktien har enligt lag och bolagsordning. Det handlar typiskt sett om rätten till utdelning och rätten att med ett visst röstvärde deltagad elta i bolagsstämmans beslutsfattande. Vederlaget utgörs vanligen av aktier i budgivarbolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier och kontanter. Även annan egendom kan emellertid tjäna som vederlag. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren erbjuder aktieägarna att välja mellan flera vederlagsalternativ, exempelvis aktier och kontanter, och inte heller att dessa vederlag har olika värde. Det är också tillåtet att föreskriva att ett eller flera vederlagsalternativ bortfaller efter viss tid. Av g runderna för punkterna II.7 och IV.2 följer emellertid att samtliga vederlagsalternativ måste finnas tillgängliga under minst tre veckor eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra veckor. Vid kombinerade vederlag, exempelvis aktier och kontanter, kan aktieägarna ges möjlighet att välja att överlåta en större andel av sina aktier i målbolaget mot exempelvis kontanter eller aktier, förutsatt att valet kan matchas med andra aktieägares val, så länge denna möjlighet står öppen för alla. Från regeln att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie får undantaga vsteg göras i särskilda fall. Ett exempel på det är att vissa aktieägare av legala eller liknande skäl inte kan ta emot vederlag i den form, som budgivaren avser att erbjuda övriga aktieägare. Även tungt vägande praktiska skäl kan motivera undantaga vsteg från huvudregeln. Det kan exempelvis vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter, trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare. Det är däremot inte förenligt med likabehandlingsprincipen att utforma erbjudandet så att samtliga aktieägare erbjuds kontant vederlag för ett visst antal aktier. Bestämmelsen hindrar i princip inte en vederlagsstruktur där aktieägare med stora innehav erhåller vederlaget i utländsk valuta, exempelvis euro, medan vederlaget till aktieägare med begränsade innehav med automatik omvandlas till svenska kronor till en växelkurs som gäller i nära anslutning till redovisningen av vederlaget. Förfarandet måste emellertid i det fallet ordnas så att de aktieägare som erhåller vederlaget i svenska kronor, på den eller de dagar budgivaren ställer beloppet till den betalningsförmedlande bankens förfogande för utbetalning, får lika stora vederlag uttryckt i motvärdet av den andra valutan som de aktieägare vilka erhåller vederlaget i den valutan. Att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie innebär också att budgivaren är förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa aktieägare exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda förvärva aktier i budgivarbolaget till innehavare eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång. Inom ramen för erbjudandet är sådana arrangemang inte tillåtna, oberoende av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslagprestationernas värde. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte En annan situation är att en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet i egenskap av delägare i budgivarbolaget. Det kan exempelvis handla om att några större ägare i målbolaget samverkar med ett s.k. private equity-bolag och genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Huruvida ett sådant förfarande är förenligt med likabehandlingsprincipen får avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning, där huvudfrågan är huruvida parterna i budgivarbolaget/konsortiet de facto är budgivare erbjuder aktier eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Omständigheter att beakta vid en sådan bedömning kan vara hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Det kan inte anses förenligt med högt röstvärde regelverket att en aktieägare agerar som budgivare genom att deltagad elta i budgivarbolaget som vederlag för aktier men samtidigt kvarstår med högt röstvärde hela eller delar av sitt aktieinnehav i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för således också omfattas av erbjudandet. Detta hindrar dock inte att medlemmarna i ett budkonsortium verkställer tillskjutandet av sina aktier med lägre röstvärde till ett gemensamt budgivarbolag först sedan det konstaterats att erbjudandet kommer att fullföljas. Se även kommentaren till punkten II.13 fjärde stycket. I kommentaren till punkten I.1 omtalas vissa särskilda problem som kan uppstå, om det finns utländska ägare i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan det fallet att aktier av båda slag är upptagna till sådan handel. Om aktier av endast ett slag är upptagna till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handel, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifråga. Av fjärde stycket framgår att Aktiemarknadsnämnden får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men måste vara tillräcklig för att ge en rättvisande prisbild. Den andra förutsättningen relaterar till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde erbjuds för de olika aktieslagen i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet för regelverket.

Kommentar. Om det i målbolaget finns aktier av olika slag, framgår av I första stycket att samma form av vederlag ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Det innebär exempelvis att en budgivare inte kan erbjuda aktier i budgivarbolaget till innehavare av ett visst aktieslag och kontanter till innehavare av ett annat aktieslag. Att vederlag av samma form ska erbjudas för aktier av samtliga slag hindrar inte att en budgivare erbjuder aktier med högt röstvärde i budgivarbolaget som vederlag för aktier med högt röstvärde i målbolaget och erbjuder vederlagsaktier med lägre röstvärde för aktier med lägre röstvärde i målbolaget. I andra–fjärde styckena regleras frågan om vederlagets värde. Om erbjudandet avser aktier av olika slag med olika ekonomisk rätt i bolaget (exempelvis stam- och preferensaktier) kan budgivaren erbjuda innehavarna av respektive aktieslag vederlag som skiljer sig åt i fråga om värde. En skillnad i fråga om vederlagets värde skulle kunna aktualiseras exempelvis om något av aktieslagen avser aktier med ingen eller begränsad rätt till andel i bolagets värdetillväxt. Skillnaden i fråga om det erbjudna vederlagets värde får dock inte vara oskälig. För det fall skillnaden mellan aktieslagen är hänförlig endast till aktiernas röstvärde (exempelvis A- respektive B-aktier) görs en skillnad mellan å ena sidan det, i praktiken vanligaste, fallet att aktier av endast ett aktieslag är upptagna till handel på Börsen och å andra sidan behandlas det fallet att aktier erbjudandet omfattar även andra av båda slag målbolaget utgivna, a ktierelaterade överlåtbara, värdepapper än aktier, exempelvis konvertibler eller teckningsoptioner (jfr även kommentaren till punkten I.1). Vederlaget för andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper som omfattas av erbjudandet ska vara skäligt, dvs. varken för lågt eller för högt. Som utgångspunkt bör vid skälighetsbedömningen hänsyn tas till det erbjudna vederlaget för aktierna, villkoren för berörda värdepapper och dessas marknadsvärde samt andra relevanta omständigheter. Kravet på hänsynstagande till det erbjudna vederlaget för aktierna är upptagna i första hand en skyddsregel för innehavarna av dessa värdepapper – priset får inte vara för lågt. Kravet fungerar emellertid också som en skyddsregel för aktieägarna, om värdepapperen i fråga representerar en potentiellt betydande andel av aktierna eller rösterna. Är värdepapperen däremot utgivna i så begränsad omfattning att det vederlag som erbjuds för värdepapperen inte kan antas påverka prissättningen av aktierna i budet, vilket ofta är fallet om värdepapperen emitterats till sådan handelanställda, finns normalt inte anledning att beakta det för aktierna erbjudna vederlaget på annat sätt än som en omständighet av betydelse för fastställande av vad som minst måste erbjudas för värdepapperen. Av det allmänna kravet på likabehandling av aktieägarna i målbolaget följer att budgivaren, för det fall vissa innehavare av andra värdepapper också är aktieägare, inte får prissätta värdepapperen på ett sådant sätt att en del av priset i realiteten är hänförligt till aktierna. Av andraDen ersättning för utelöpande teckningsoptioner eller konvertibler i målbolaget som innehavarna är berättigade till ska beräknas utifrån förhållandena omedelbart före erbjudandet, dvs. med fulla återstående tidsvärdet och utan beaktande av möjligheten att teckningsoptionerna eller konverteringsrätten i ett senare skede kan förlora sitt värde genom tidigareläggning av sista dag för teckning eller konvertering, t.ex. till följd av påkallelse av tvångsinlösen. I andra stycket föreskrivs att aktierelaterade överlåtbara värdepapper som utgivits inom ramen för ett incitamentsprogram i målbolaget får lämnas utanför erbjudandet. Innehavarna av sådana värdepapper måste i sådant fall i stället ges en skälig behandling utanför erbjudandet, t.ex. i form av kontant vederlag eller deltagande i ett incitamentsprogram hos budgivaren (se, angående vissa fall av erbjudanden till medarbetare i målbolaget, kommentaren till punkten II.17). Budgivaren ska ge offentlighet åt de huvudsakliga villkor som fastställs för kompensationen till innehavarna. Om aktier värdepapperen innehas av endast ett slag är upptagna helägt dotterbolag till handel på Börsen är regeln att vederlag av samma värde ska erbjudas för aktier av samtliga slag. Om exempelvis B- men inte A-aktien är upptagen till handelmålbolaget, ska vederlag av samma värde erbjudas för såväl A- som B-aktier. Om aktier av samtliga slag är upptagna till handel på Börsen är grundprincipen att budgivaren ska erbjuda vederlag av samma värde för aktier av samtliga slag. Budgivaren kan emellertid också, om börskursen är olika på aktier av respektive slag, hos Aktiemarknadsnämnden hemställa att få erbjuda vederlag av olika värde för aktierna ifrågafår dessa lämnas utanför erbjudandet utan vederlag. Av fjärde tredje stycket framgår att ett erbjudande alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, ö verlåtbara värdepapper som är överlåtbara och relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Påverkan på priset uppkommer normalt om noteringen av de aktier och eventuellt andra värdepapper som erbjudandet primärt avsetts omfatta, skulle komma att upphöra. Erbjudandet måste alltså omfatta t.ex. värdepapper som kan konverteras till eller berättiga till nyteckning av sådana aktier, vilkas notering kan komma att upphöra genom erbjudandet. Detsamma gäller värdepapper där räntan eller återbetalningen knyts till bolagets aktiekurs eller liknande. Av regelns syfte följer att det inte är nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva utelöpande teckningsoptioner i målbolaget om dessas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett erbjudande. Budgivaren ska däremot normalt erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibler i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Skuldebrevet i sig kan nämligen ha ett värde. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan Aktiemarknadsnämnden dock meddela dispens från denna skyldighet. I tredjef järde stycket slås fast att budgivarens sammanlagda vederlag för en aktie och en utelöpande köpoption avseende aktien i fråga inte får medge en sådan hemställan endast när tre angivna förutsättningar överstiga vad som betalas för andra aktier av samma slag och som inte utgör underliggande tillgång till köpoptionen. Det får anses vara aktieägarens sak att befria sin aktie från hinder att kunna acceptera erbjudandet. En utfärdad köpoption är uppfyllda. Den första förutsättningen rör likviditeten i de berörda aktieslagen. Likviditeten behöver inte vara densamma i de berörda aktieslagen men ett sådant hinder, som innebär att aktieägaren måste vara tillräcklig bli kvitt optionsförbindelsen för att ge en rättvisande prisbildkunna acceptera erbjudandet avseende aktien, utan att begå kontraktsbrott. Den andra förutsättningen relaterar Om budgivaren, för aktieägarens räkning, eliminerar detta hinder genom att rikta erbjudandet också till stabiliteten i kursskillnaden. Den tredje och sista förutsättningen är att kursskillnaden inte är hänförlig endast till en eller ett fåtal köpares förvärv av aktier av visst slag. Aktiemarknadsnämnden kan också med stöd i punkten I.2 medge att vederlag av olika värde köpoptionsinnehavarna, ska kostnaden för detta – vad som erbjuds för de olika aktieslagen köpoptionerna – bäras av aktieägaren genom att ett i andra fall. Med hänsyn till regelns utformning får det emellertid förutsättas att så sker endast under mycket speciella förhållanden, där nämnden vid en helhetsbedömning kommer till slutsatsen att en sådan vederlagsstruktur skulle ligga i samtliga aktieägares intresse och inte kunna rubba förtroendet motsvarande mån lägre pris erbjuds för regelverketdennes aktier.