Common use of Selektiv information Clause in Contracts

Selektiv information. I särskilda fall kan information få lämnas ut innan offentliggörandet ifall röjandet sker som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åligganden. Under vissa förutsättningar kan exempelvis en marknadssondering anses ske som ett normalt led i fullgörandet av en tjänst, verksamhet eller åligganden. Marknadssonderingar omfattar i huvudsak överföringar av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och villkoren relaterade till den. Marknadssonderingar är föremål för en rad särskilda regler enligt vad som föreskrivs i artikel 11 i Marknadsmissbruksförordningen. Som exempel kan nämnas att en marknadsaktör som lämnar information innan en marknadssondering genomförs särskilt ska beakta ifall marknadssonderingen kommer att innebära röjande av Insiderinformation och skriftligen dokumentera sina slutsatser och skälen till dessa, samt på begäran ska kunna förse den behöriga myndigheten med sådana handlingar. Marknadsaktören är också skyldig att lämna viss information till mottagaren av informationen. Möjligheten att göra undantag ska användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande av om den efterfrågade informationen verkligen behövs för ändamålet. Om information lämnas selektivt bör den i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva “insiderpositionen” för dem som mottagit informationen. Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Emittenten och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Emittenten ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger Emittenten, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.

Selektiv information. I särskilda fall kan information få lämnas ut innan offentliggörandet ifall röjandet sker som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åligganden. Under vissa förutsättningar kan exempelvis en marknadssondering anses ske som ett normalt led i fullgörandet av en tjänst, verksamhet eller åligganden. Marknadssonderingar omfattar i huvudsak överföringar av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och villkoren relaterade till den. Marknadssonderingar är föremål för en rad särskilda regler enligt vad som föreskrivs i artikel 11 i Marknadsmissbruksförordningen. Som exempel kan nämnas att en marknadsaktör som lämnar information innan en marknadssondering genomförs särskilt ska beakta ifall marknadssonderingen kommer att innebära röjande av Insiderinformation och skriftligen dokumentera sina slutsatser och skälen till dessa, samt på begäran ska kunna förse den behöriga myndigheten med sådana handlingar. Marknadsaktören är också skyldig att lämna viss information till mottagaren av informationen. Möjligheten att göra undantag ska användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande av om den efterfrågade informationen verkligen behövs för ändamålet. Om information lämnas selektivt bör den i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva “insiderpositionen” för dem som mottagit informationen. Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten Bolaget en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Emittenten Bolaget och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten Bolaget genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Emittenten Bolaget ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger EmittentenBolaget, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.

Selektiv information. I Undantagsvis kan i särskilda fall kan icke offentliggjord kurspåverkande information lämnas till utomstående (selektiv information) utan att den samtidigt offentliggörs. Det gäller situationer där det är av stor betydelse för bolaget att selektivt få lämnas lämna ut innan offentliggörandet ifall röjandet sker som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åliggandenviss information. Under vissa förutsättningar Det kan exempelvis gälla information: • till större aktieägare eller tilltänkta aktieägare vid sondering inför planerad nyemission, • till rådgivare som bolaget anlitar för t ex prospektarbete inför en marknadssondering anses ske planerad emission eller annan affär av större omfattning, • tilltänkt budgivare eller målbolag i samband med förhandlingar om uppköpserbjudande, • som ett normalt led i fullgörandet begärs av en tjänst, verksamhet s k ratinginstitut inför kreditvärdering eller åligganden. Marknadssonderingar omfattar i huvudsak överföringar av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion • om investeringsplaner och villkoren relaterade förväntad lönsamhetsutveckling till den. Marknadssonderingar är föremål för en rad särskilda regler enligt vad som föreskrivs i artikel 11 i Marknadsmissbruksförordningen. Som exempel kan nämnas att en marknadsaktör som lämnar information innan en marknadssondering genomförs särskilt ska beakta ifall marknadssonderingen kommer att innebära röjande av Insiderinformation och skriftligen dokumentera sina slutsatser och skälen till dessa, samt på begäran ska kunna förse den behöriga myndigheten med sådana handlingar. Marknadsaktören är också skyldig att lämna viss information till mottagaren av informationenkreditgivare inför viktigt kreditbeslut. Möjligheten att göra undantag ska skall användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande av om den efterfrågade informationen verkligen behövs för ändamålet. Om information lämnas selektivt bör den i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva “insiderpositionen” för dem som mottagit informationen. Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten en skyldighet Bolaget skall göra klart för mottagaren av informationen att denne måste behandla informationen som konfidentiell och att denne genom att motta informationen blir “insider“ och därmed enligt lag är förbjuden att utnyttja den för egen eller annans vinning. Bolaget skall också föra noggranna anteckningar om vem som fått tillgång till den selektiva informationen, tidpunkt och vad informationen avsåg. Om ett börsbolag är dotterbolag till ett annat börsbolag kan dotterbolaget lämna sådan information som moderbolaget behöver för att upprätta en förteckning över alla personer sina del- eller helårsbokslut, innan dotterbolaget offentliggör sitt eget bokslut. Motsvarande gäller för intressebolag som arbetar redovisas enligt kapitalandelsmetoden i ett börsnoterat ägarbolag. Denna information måste dock av moder- eller ägarbolaget hanteras som konfidentiell information. Däremot kan dotterbolaget i regel inte lämna ut annan kurspåverkande information, t ex månadsbokslut, budgetar, prognoser eller investeringsplaner till moderbolaget för Emittenten och att t ex användas i moderbolagets interna rapporteringssystem. Detta utesluter naturligtvis inte att moderbolagets representanter i dotterbolagets styrelse, i denna egenskap, får ta del av sådan information. Även större leverantörer kan via löpande kontakter med kunden erhålla information om kunden som har tillgång inte är allmänt känd. Då denna information erhållits till Insiderinformation följd av affärsrelationen kan det noterade bolaget (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten genom anställningskontrakt kunden) t ex via sekretessavtal se till att leverantören inte offentliggör eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den förmedlar kundens order eller beställningar. Risken för informationsläckage är överhängande i samband med väsentliga val, beslut och händelser. Kravet på omedelbart offentliggörande under börsens öppethållande syftar till att tillse att alla aktörer på aktiemarknaden har tillgång till Insiderinformationsamma information samtidigt. Därför bör mycket kort tid förflyta mellan beslutet eller händelsen och offentliggörandet. Under pågående handel innebär detta att offentliggörandet inte skall ta mer tid i anspråk än vad som krävs för att sammanställa och distribuera informationen. Detta kräver god planering, såsom t.exdvs att ett utkast till pressmeddelande föreligger före beslut. rådgivareBestämmelsen innebär dock inte att information måste lämnas under ett pågående styrelsemöte. Då väsentligt kurspåverkande information skall delges marknaden under pågående handel bör börsen kontaktas i förväg för att tillgodose en så rättvis distribution av informationen som möjligt (se även punkt 33 och 35 samt handledningstext till punkt 25). I sådana fall kan ett kortare handelsstopp aktualiseras för att säkerställa att alla aktörer får rimlig möjlighet att anpassa sig till den nya informationen. Om val eller beslut inträffar under kvälls- eller nattetid samt eller under en helg och det inte pågår någon handel i bolagets aktier på någon annan marknadsplats kan offentliggörandet ske närmats följande handelsdag i god tid innan börsens öppnande. Det förutsätter dock att de som känner till informationen tillämpar fortsatt sträng sekretess under mellantiden. Bolagen bör undvika att offentliggöra information i samband med öppning och stängning. Sker händelse utanför bolagets kontroll är det av naturliga skäl svårare att planera informationsgivningen. Bolaget skall dock så snart det är möjligt offentliggöra händelsen och dess förväntade effekt på bolaget. Är ett noterat bolag moder-, revisorer dotter- eller kreditvärderingsinstitutintressebolag till annat noterat bolag bör informationstillfällena väljas med omsorg. Emittenten ska Det får inte vara möjligt att utifrån det ena bolagets rapport dra långtgående slutsatser om det andra bolagets utveckling, om detta ännu inte offentliggjort sin rapport. Fastställande av delårsrapport etc sker vanligen genom att styrelsen eller verkställande direktören ger rapporten en definitiv utformning. Bokslutskommunikén skall alltid fastställas av styrelsen. I samband med presskonferenser vill ofta bolaget bjuda in till konferensen innan bolaget offentliggjort den information som konferensen skall behandla. Detta är i normalfallet inte möjligt då själva inbjudan kan ge spekulationer om vad som senare skall offentliggöras. Det bästa sättet är att offentliggöra informationen i samband med inbjudan till presskonferensen. Det är också svårt att locka journalister till en pressträff utan att berätta vad den skall behandla. Ovan angivna regel om hur kurspåverkande information skall spridas återfinns fr.o.m. den 1 juli 2007 i 9 a kap. 3 § lagen om börs- och clearingverksamhet. Härigenom har Öppenhetsdirektivets motsvarande bestämmelse införts i Sverige. Lagstiftningen anger vidare att Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur offentliggörandet skall ske. Inspektionen har gjort detta genom tillägg till föreskriften Inregistrering av fondpapper m.m. (FFFS 1995:43), se 2 kap. 22-23 §§. Även inspektionens föreskrifter har sin grund i EU-bestämmelser. Även om det inte är något krav använder sig de flesta börsbolag av en informationsdistributör för att sprida sin offentliga information. Denne har då till uppgift att se till att alla personer offentliggörandet sker på det sätt som förekommer föreskrivs i lagstiftning och föreskrifter. Efter det att bolaget säkerställt att informationen spridits på insiderförteckningen ett korrekt sätt till media m fl skall informationen snarast möjligt läggas in på bolagets hemsida på Internet. Det går inte att ha informationen dold på hemsidan innan den offentliggörs med ett lätt identifierbart namn (loggbokenURL) skriftligen bekräftar så att externa besökare kan lista ut namnet och därmed ta del av den kurspåverkande informationen innan den offentliggörs. För att börsen skall kunna övervaka handeln samt kontrollera att informationen överensstämmer med aktiemarknadens krav och noteringsavtalets regler måste börsen erhålla informationen senast samtidigt som den offentliggörs. Informationen skall skickas elektroniskt till börsen på det sätt som börsen närmare anvisar. Att bolaget även skall lämna information som offentliggörs till Finansinspektionen framgår av 9 a kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet. • en utförlig redogörelse för vart och ett av samtliga utestående incitamentsprogram samt I syfte att säkerställa en bred spridning av bolagsinformation till marknaden finns krav på att bolagen skall ha egen hemsida. Informationen skall finnas tillgänglig på hemsidan i direkt anslutning till att informationen offentliggjorts på ett korrekt sätt enligt punkterna 2 och 3. Genom kravet på tre års historik på hemsidan skapas ett arkiv med bolagets historiska information som är lätt tillgängligt för allmänheten. Bolaget ansvarar för att arkivet är fullständigt och inte innehåller felaktigheter. Har bolaget inte varit noterat på börsen under hela den senaste treårsperioden gäller kravet istället från den första noteringsdagen. Kravet omfattar även de handlingar som givits ut i samband med noteringen t ex noteringsprospektet. För att information om bolagsstyrning skall finnas lätt tillgänglig och snabbare uppdateras har det införts krav på att det på hemsidan skall finnas en särskild avdelning om bolagsstyrningsfrågor. Kravet gäller alltså samtliga bolag – inte bara de som följer den svenska koden för bolagsstyrning (koden). En del av den information som krävs i enlighet med denna punkt finns normalt i bolagets senaste årsredovisning. För att informationen skall bli lätt tillgänglig måste den dock särredovisas på hemsidan. Det räcker således inte med en hänvisning på hemsidan till en annan plats i den senaste årsredovisningen för att tillgodose kravet. Uppgifterna om styrelseledamöterna skall avse sådana förhållanden som är medvetna av betydelse för aktieägarnas bedömning av ledamotens kvalifikationer för uppdraget. Dit hör framför allt hur länge ledamoten ingått i styrelsen, hans eller hennes huvudsysselsättning och övriga väsentliga styrelseuppdrag. Bolaget kan även ha anledning överväga om andra uppgifter kan vara av betydelse, t.ex. större aktieinnehav i bolaget eller i bolag med vilka bolaget har affärsförbindelser, tidigare befattningar etc. samt vilka styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till både större ägare och bolaget. Redogörelsen för styrelsearbetet skall inkludera antal sammanträden, ett sammandrag avseende arbetsordningen, eventuell förekomst av ersättnings- eller revisionskommittéer och en allmän beskrivning av viktigare frågor som styrelsen behandlat under året. Informationen om de rättsliga skyldigheter detta stämmovalda revisorerna skall innefatta namn på huvudansvarig revisor samt vilken revisionsfirma denne representerar. Dessutom skall det framgå hur länge denne innehaft uppdraget och på hur många år han valdes under senaste bolagsstämma. Med incitamentsprogram avses här alla de belöningssystem som grundar sig på aktiens värde. Oberoende av vilken typ av program det gäller är syftet med informationen att den skall ge besked om vilka effekter programmet får på bolagets resultat och ställning. Sådana effekter kan uppkomma som en följd av att nya aktier ges ut eller i form av direkta eller indirekta kostnader kopplade till själva genomförandet av programmet. Redovisningsmässigt skall bolagets resultat belastas med den verkliga kostnaden för med sig och de sanktioner programmet. För att förstå programmets effekter är det därför väsentligt att det tydligt framgår av redogörelsen vilken kostnad som är tillämpliga kopplad till programmet. Det gäller även om villkoren är sådana att programmet inte ger upphov till några kostnader vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformationutgivandet. För mer detaljerad att ge en sammanfattande bild av vilken information som anses väsentlig för att bedöma programmens inverkan på bolagets resultat och ställning lämnas följande exempel: - En allmän beskrivning av programmet med angivande av motiv inklusive information om vilka krav som åligger Emittentendet föreligger någon form av omförhandlingsrätt av villkoren. Det skall dessutom framgå om programmet är tänkt att upprepas kommande år. - De huvudsakliga villkoren, inklusive vilka lösenpris, löptid samt hur många optioner som krävs för teckning av en aktie. - Antal optioner som programmet totalt omfattade vid utgivandet, antal optioner som tecknats eller förfallit under året samt det antal optioner som kvarstår. - Vilka som omfattats av programmet. - Kostnader för programmet och den redovisningsmässiga behandlingen. - Andra kostnader som kan kopplas till programmet. Det kan exempelvis gälla olika former av indirekta kostnader för att minska risken för att programmet skall åsamka bolaget stora kostnader. Av koden för svensk bolagsstyrning framgår att det i bolagsstyrningsrapporten skall lämnas uppgifter om utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen. Aktiemarknadsnämnden har också i uttalande 2002:1 behandlat frågor kring incitamentsprogram, främst i samband med beslut på bolagsstämman, men uttalandet berör även viss information i årsredovisningen (se vidare kommentarer till punkt 8). Uttalandet finns tillgängligt på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. För att öka genomlysningen krävs också att den aktuella bolagsordningen skall finnas tillgänglig på hemsidan. Se även i kodens regler under punkten 1.1 ”Kallelse m.m.” där det framgår hur bolag som följer koden skall informera på hemsidan inför stämman. Bolagets information skall spegla bolagets verkliga förhållanden och får inte vara vilseledande eller på annat sätt felaktig. I kravet på relevans ligger att informationen skall ha ett sådant innehåll att den ger aktiemarknaden god vägledning vid bedömningen av hur den påverkar aktiekursen. För att vara tillförlitlig måste informationen vara fullständig i förhållande till kostnaderna för att ta fram den. Utelämnad information kan medföra att den blir oriktig eller vilseledande och därför varken tillförlitlig eller relevant. Bolaget bör tillämpa föreskrifter, regler och rekommendationer inte enbart enligt deras bokstavliga betydelse utan även mot bakgrund av deras syfte. Speciell hänsyn bör tas till att aktiekurser styrs av marknadens förväntningar om bolagets framtida vinst- eller kassaflödesutveckling. Informationen bör därför utformas i syfte att underlätta bedömningen av beslutets eller händelsens långsiktiga effekt på bolagets resultat och ställning. Se vidare kommentarerna till punkterna 12h och 25. Den viktigaste informationen bör presenteras tydligt på framträdande plats i pressmeddelandet. I den kontinuerliga rapporteringen bör förutom de obligatoriska punkterna enligt punkt 11 även eventuell vinstprognos och andra väsentliga beslut eller händelser presenteras som punkter på första sidan (se vidare handledningstext punkt 11). Det är olämpligt och kan vara ett brott mot avtalet att placera väsentligt kurspåverkande information bland en insiderförteckning mängd mindre viktiga uppgifter i slutet av pressmeddelandet. I Finansinspektionens föreskrifter FFFS 1995:43, 2 kap. 24 §, finns regler om vilket språk som skall användas vid offentliggörandet liksom om möjligheten för inspektionen att medge undantag från dessa regler. För svenska bolag innebär reglerna att kurspåverkande information skall vara avfattad på svenska språket om annat inte medgivits av Finansinspektionen. Denna information skall komma börsen tillhanda senast samtidigt som den distribueras eller hålls tillgänglig för aktieägarna. Informationen skall också snarast möjligt läggas ut på bolagets hemsida på Internet om inte särskilda skäl föreligger. Sådana särskilda skäl kan vara att ett prospekt inte får spridas till investerare i vissa länder. Tryckta kommunikéer, delårsrapporter och kallelse till bolagsstämma som börsen redan erhållit i samband med offentliggörandet, behöver inte även skickas per post. Informationen skall även finnas tillgänglig på bolagets hemsida tre år tillbaka i tiden på samma sätt som för all annan offentliggjord information (loggbok) ska innehållase punkt 5). När det gäller annan information som lämnas för distribution till eller hålls tillgänglig för aktieägarna behöver denna endast finnas på hemsidan i de fall informationen är väsentlig för det kommande beslutet på stämman. Bedömningen av vad som är väsentligt görs av bolaget självt. Är det t ex information som är en direkt följd av tidigare offentliggjord information om emission, hänvisas stämma o s v behöver den i normalfallet inte finnas på hemsidan. På samma sätt som för årsredovisningar är det inte tillåtet att i ett prospekt lämna kurspåverkande information, om inte informationen samtidigt offentliggörs. Se vidare handledningstext till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningenpunkt 8.