Common use of Väsentliga avtal Clause in Contracts

Väsentliga avtal. SPAGO Imaging har ingått ett avtal med Destum Partners Inc. avseende identifiering av strategiska partners till SPAGO Imagings kontrastmedelsprojekt. Under avtalet skall Destum Partners även utföra projektvärdering, analysera, ge rekommendationer och assistera SPAGO Imaging som kommersiell rådgivare. För denna service har SPAGO Imaging åtagit sig att betala Destum Partners en projektavgift vid tecknandet av avtalet samt en ”success fee” på den sammanlagda ersättningen Bolaget erhåller vid en transaktion med ett av åtta utvalda bolag, under fem år efter transaktionens avslutande. Betalning av ”success fee” till Destum Partners utgår först då SPAGO Imaging erhållit betalning av den strategiska partnern. Om SPAGO Imaging ingår en kommersiell transaktion med något av de utvalda bolagen under 12 månader efter avtalet slutat gälla skall ”success fee” utgå till Destum Partners (dock ej om SPAGO Imaging säger upp avtalet p.g.a. att Destum Partners begått allvarligt avtalsbrott). Detta förutsätter dock att vissa steg i förhandlingsprocessen inletts med den strategiska partnern innan avtalets utgång eller uppsägning. Avtalet gäller ett år med möjlighet till förlängning. Båda parter har rätt att säga upp avtalet med 30 dagars uppsägningstid. SPAGO Imaging AB ingick 2005 ett överlåtelseavtal som 2008 följdes av ett samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx (”Innovatörerna”) och Xxxxxxxxx. Dessa avtal gav SPAGO Imaging en exklusiv licens till Innovatörernas kunskap och tre patent på metalloxidbaserade nanopartiklar, så som gadoliniumpartiklar, dess skapande och användning för in vivo diagnostik med MR och/eller röntgen (dock ej Bolagets manganbaserade partiklar, SPAGO Pix). Utöver ovan nämnda avtal finns det, enligt styrelsens bedömning, inga andra avtal av större betydelse för den verksamhet som bedrivs i Bolaget.

Väsentliga avtal. SPAGO Imaging har ingått ett avtal med Destum Partners Inc. avseende identifiering av strategiska partners till SPAGO Imagings kontrastmedelsprojekt. Under avtalet skall Destum Partners även utföra projektvärdering, analysera, ge rekommendationer och assistera SPAGO Imaging som kommersiell rådgivare. För denna service har SPAGO Imaging åtagit sig att betala Destum Partners en projektavgift vid tecknandet av avtalet samt en ”success fee” på den sammanlagda ersättningen Bolaget erhåller vid en transaktion med ett av åtta utvalda bolag, under fem år efter transaktionens avslutande. Betalning av ”success fee” till Destum Partners utgår först då SPAGO Imaging erhållit betalning av den strategiska partnern. Om SPAGO Imaging ingår en kommersiell transaktion med något av de utvalda bolagen under 12 månader efter avtalet slutat gälla skall ”success fee” utgå till Destum Partners (dock ej om SPAGO Imaging säger upp avtalet p.g.a. att Destum Partners begått allvarligt avtalsbrott). Detta förutsätter dock att vissa steg i förhandlingsprocessen inletts med den strategiska partnern innan avtalets utgång eller uppsägning. Avtalet gäller ett år med möjlighet till förlängning. Båda parter har rätt att säga upp avtalet med 30 dagars uppsägningstid. SPAGO Imaging AB Spago Nanomedical ingick 2005 ett överlåtelseavtal som 2008 följdes av ett samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx (”Innovatörerna”) och Xxxxxxxxxsamt Scalewise AB. Dessa avtal gav SPAGO Imaging Spago Nanomedical en exklusiv licens till Innovatörernas kunskap och samt för användning av tre patent på avseende metalloxidbaserade nanopartiklar, så som såsom gadoliniumpartiklar, dess skapande och användning för in vivo vivo-diagnostik med MR och/eller röntgen (dock ej inte Bolagets manganbaserade partiklar, SPAGO Spago Pix). Utöver ovan nämnda avtal finns detSpago Nanomedical har ingått hyresavtal avseende operationell leasing. Hyresavtalen är en löptid om ett år i sänder till en total kostnad om 614 000 kronor per år med indexuppräkning. Under det fjärde kvartalet 2013 förvärvade Spago Nanomedical ca 73,4 procent av aktierna i Archea Pharma AB från Optovent AB, enligt styrelsens bedömningsom är ett dotterbolag till Accelerator Nordic AB och som fram till 2 april 2013 även var moderbolag till Spago Nanomedical. Köpeskillingen uppgick till 9 500 000 kronor, inga andra avtal vilken erlades genom en revers som ska amorteras under en period av större betydelse 10 år, och som löper utan ränta. Som en förutsättning för amortering av denna skuld uppställdes ett villkor om att Archea Pharma AB ska generera ett positivt kassaflöde som kommer Spago Nanomedical till del. Köpeskillingen fastställdes med utgångspunkt i en marknadsmässig bedömning av värde och risk avseende Optovent AB:s innehav i Archea Pharma AB. För det fall att hela eller del av köpeskillingen kvarstår vid löptidens utgång, och övriga villkor i reversen har fullgjorts, ska det kvarvarande beloppet av skulden efterges av Optovent AB. Under 2013 genererade förvärvet av Archaea Pharma AB ett positivt kassaflöde om 443 000 kronor för koncernen, vilket beror på de bankmedel som fanns på Archeas Pharma ABs bankkonto vid förvärvsdatumet. Inom ramen för överenskommelsen av köpet av Archaea Pharma AB kom parterna även överens om att förfallotidpunkten för det långfristiga lån, som Spago Nanomedical erhöll under 2012 från Accelerator Nordic AB, om ca 5 000 000 kronor skulle skjutas fram från den verksamhet som bedrivs i Bolaget30 september 2015 till den 15 december 2017.

Väsentliga avtal. SPAGO Imaging Odinwell har, utöver vad som framgår nedan, inte ingått några avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för Xxxxxxxx eller som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget under en tid av tolv månader före detta prospekt. Vid extra bolagsstämma i Xxxxxxxxx dåvarande moderbolag Redsense Medical AB beslutades den 18 december 2020 om godkännande att ingå omstruktureringsavtal mellan Redsense Medical AB, det vid tidpunkten helägda dotterbolaget Xxxxxxxx AB och det närstående bolaget Nestero Holding AB, samt till- hörande licensavtal mellan Xxxxxxxx och Nestero Holding AB. Omstruktureringsavtalet med tillhörande licensavtal trädde i kraft den 18 december 2020 och innebär i huvudsak följande: • Xxxxxxxx och Nestero Holding AB åtar sig att ingå ett licens- avtal avseende patentfamiljerna 6 och 726 där sårvårds- delarna ska utvecklas i Odinwell och Xxxxxxxx har ingått ett exklusiv rätt till allt nyttjande av patentfamiljerna 6 och 7, samt patent som bygger på dessa, inom sårvård, inklusive alla royaltyrättigheter. Vidare har Xxxxxxxx rätt till royalty på all eventuell användning av patenten utanför sårvård. Enligt avtalet kan Nestero Holding AB inte göra anspråk på imma- teriella rättigheter som utvecklas inom ramen för avtal med Destum Partners Inc. avseende identifiering Xxxxxxxx. • Enligt omstruktureringsavtalet ska Nestero Holding AB till- handahålla Xxxxxxxx konsulter för utvecklingen av strategiska partners sårvårds- delarna i patentfamiljerna 6 och 7. • Om Nestero Holding AB vid utvecklingen av sårvårdsdelarna i patentfamiljerna 6 och 7 uppnår vissa mellan Xxxxxxxx och Nestero Holding AB definierade delmål har Nestero Holding AB rätt att erhålla teckningsoptioner med rätt till SPAGO Imagings kontrastmedelsprojektteckning av aktier i Odinwell vid tre tillfällen. Under avtalet skall Destum Partners Den extra bolagsstämman i Redsense Medical AB beslutade även utföra projektvärdering, analysera, ge rekommendationer och assistera SPAGO Imaging att godkänna att dåva- rande dotterbolaget Xxxxxxxx får överlåta teckningsoptioner till Nestero Holding AB enligt vad som kommersiell rådgivare. För denna service har SPAGO Imaging åtagit sig att betala Destum Partners en projektavgift vid tecknandet av avtalet samt en ”success fee” på den sammanlagda ersättningen Bolaget erhåller vid en transaktion med ett av åtta utvalda bolagbeskrivs ovan, under fem år efter transaktionens avslutande. Betalning av avsnittet ”success fee” till Destum Partners utgår först då SPAGO Imaging erhållit betalning av den strategiska partnern. Om SPAGO Imaging ingår en kommersiell transaktion Optionsprogram med något av de utvalda bolagen under 12 månader efter avtalet slutat gälla skall Nestero Holding AB”success fee” utgå till Destum Partners (dock ej om SPAGO Imaging säger upp avtalet p.g.a. att Destum Partners begått allvarligt avtalsbrott). Detta förutsätter dock att vissa steg i förhandlingsprocessen inletts med den strategiska partnern innan avtalets utgång eller uppsägning. Avtalet gäller ett år med möjlighet till förlängning. Båda parter har rätt att säga upp avtalet med 30 dagars uppsägningstid. SPAGO Imaging AB ingick 2005 ett överlåtelseavtal som 2008 följdes av ett samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx (”Innovatörerna”) och Xxxxxxxxx. Dessa avtal gav SPAGO Imaging en exklusiv licens till Innovatörernas kunskap och tre patent på metalloxidbaserade nanopartiklar, så som gadoliniumpartiklar, dess skapande och användning för in vivo diagnostik med MR och/eller röntgen (dock ej Bolagets manganbaserade partiklar, SPAGO Pix). Utöver ovan nämnda avtal finns det, enligt styrelsens bedömning, inga andra avtal av större betydelse för den verksamhet som bedrivs i Bolaget.

Väsentliga avtal. SPAGO Imaging Förvärvsavtal och tilläggsavtal avseende Thombo Petroleum Ltd (Sydafrika – Block 2B) Crown Energy Ventures Corporation i egenskap av köpare och ett flertal säljare ingick den 5 augusti 2011 ett avtal, och sedermera ett antal tilläggsavtal för att skjuta fram tidpunk- ten för erläggande av den initiala köpeskillingen (se nedan), avseende förvärv av samtliga aktier i Thombo Petroleum Ltd, ett bolag registrerat i England. Utöver en initial köpeskilling om 14 MUSD i samband med att villkoren för förvärvet uppfylls utgår en tilläggsköpeskilling i samband med att tillgångarna under projektet börjar utvinnas och ytterligare en tilläggsköpeskilling kan utgå beroende på projektets utveckling. Förvärvet är alltjämt villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande (och erläg- gandet av den initiala köpeskillingen) vilket enligt Styrelsens bedömning kommer att erhållas senast under det första halvåret 2013. Bolaget garanterar fullbordandet av Crown Energy Ventu- res Corporations förpliktelser under avtalet. Farm-Out Agreement avseende Block 2B Thombo Petroleum Ltd är part i ett farm-outavtal daterat den 26 januari 2011 där Thombo Petroleum Ltd överlåter 25 procent av rättigheterna och skyldigheterna till exploateringsrätten avse- ende Block 2B till ett dotterbolag till Afren Plc (”Förvärvaren”). Avtalet innefattar även en option för Förvärvaren att förvärva yt- terligare 25 procent av ovan nämnda rättigheter och skyldighe- ter. Avtalet är villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande vilket inte hade erhållits vid tidpunkten för detta Prospekt. Se vidare om detta avtal i Verksamhetsbeskrivningen under ”Block 2B (Sydafrika)” ovan. Förvärvsavtal och tilläggsavtal avseende Amicoh Resources Ltd (Madagaskar – Manja Block 3108) Crown Energy Ventures Corporation i egenskap av köpare och ett British Virgin Island-bolag som säljare ingick den 5 augusti 2011 ett avtal, och i november 2011 ett tilläggsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Amicoh Resources Ltd, ett British Vir- gin Island-bolag. Crown Energy Ventures Corporation betalade en initial köpeskilling i samband med förvärvets fullbordande. Beroende på projektets utveckling kan en tilläggsköpeskilling utgå i kontanta medel till säljaren. Förvärvsavtal avseende del av Block P – Offshore Rio Múni, Ekvatorialguinea Crown Energy Ventures Corporation i egenskap av köpare och ett norskt bolag som säljare ingick den 4 oktober 2011 ett förvärvsavtal avseende del av Block P – Offshore Rio Múni, Ekvatorialguinea. Genom avtalet förvärvar Crown Energy Ven- tures Corporation säljarens (i) 5 procent ”Participating Interest” och 6,25 procent ”Paying Interest”, båda begreppen i enlighet med definitionerna i ett joint operating agreement daterat den 9 augusti 2004 avseende Block P, samt (ii) rättigheter och skyldig- heter under ett production sharing contract daterat den 3 april 2003 avseende Block P. Säljaren har ingått ett avtal med Destum Partners Inc. avseende identifiering av strategiska partners rätt till SPAGO Imagings kontrastmedelsprojekt. Under avtalet skall Destum Partners även utföra projektvärdering, analysera, ge rekommendationer och assistera SPAGO Imaging som kommersiell rådgivare. För denna service har SPAGO Imaging åtagit sig att betala Destum Partners en projektavgift vid tecknandet av avtalet initial ersätt- ning i kontanta medel samt en ”success fee” på ersättning som är beroende av projektets utveckling. Säljaren kan välja att erhålla den sammanlagda resultat- baserade ersättningen Bolaget erhåller vid en transaktion med ett av åtta utvalda bolag, under fem år efter transaktionens avslutande. Betalning av ”success fee” till Destum Partners utgår först då SPAGO Imaging erhållit betalning av den strategiska partnern. Om SPAGO Imaging ingår en kommersiell transaktion med något av de utvalda bolagen under 12 månader efter avtalet slutat gälla skall ”success fee” utgå till Destum Partners (dock ej om SPAGO Imaging säger upp avtalet p.g.a. att Destum Partners begått allvarligt avtalsbrott). Detta förutsätter dock att vissa steg i förhandlingsprocessen inletts med den strategiska partnern innan avtalets utgång eller uppsägning. Avtalet gäller ett år med möjlighet till förlängning. Båda parter har rätt att säga upp avtalet med 30 dagars uppsägningstid. SPAGO Imaging AB ingick 2005 ett överlåtelseavtal som 2008 följdes av ett samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx (”Innovatörerna”) och Xxxxxxxxx. Dessa avtal gav SPAGO Imaging en exklusiv licens till Innovatörernas kunskap och tre patent på metalloxidbaserade nanopartiklar, så som gadoliniumpartiklar, dess skapande och användning för in vivo diagnostik med MR och/eller röntgen (dock ej Bolagets manganbaserade partiklar, SPAGO Pix). Utöver ovan nämnda avtal finns det, enligt styrelsens bedömning, inga andra avtal av större betydelse för den verksamhet som bedrivs nyemitterade aktier i Bolaget. Förvärvet av Block P slutfördes under oktober 2012. Bolaget garanterar fullbordandet av Crown Energy Ventures Corporations förpliktel- ser under avtalet.

Väsentliga avtal. SPAGO Imaging har ingått Avtal avseende överlåtelse av immateriella rättigheter Bolaget ingick den 2 januari 2017 ett avtal med Destum Partners Inc. professor Xxxxxx Xxxxxxx avseende identifiering överlåtelse av strategiska partners immateriella rättigheter. Enligt av- talet överlåter Xxxxxxx samtliga immateriella rättigheter till SPAGO Imagings kontrastmedelsprojekt. Under avtalet skall Destum Partners även utföra projektvärderingde upp- täckter och forskningsresultat som Laurell, analyseraenskilt eller tillsammans med andra, ge rekommendationer presenterar inom forskningsområdet akustofores och assistera SPAGO Imaging som kommersiell rådgivare. För denna service har SPAGO Imaging åtagit sig att betala Destum Partners en projektavgift vid tecknandet av avtalet samt en ”success fee” på den sammanlagda ersättningen akustofluidik till Bolaget erhåller vid en transaktion med ett av åtta utvalda bolag, under fem år efter transaktionens avslutande. Betalning av ”success fee” till Destum Partners utgår först då SPAGO Imaging erhållit betalning av den strategiska partnern. Om SPAGO Imaging ingår en kommersiell transaktion med något av de utvalda bolagen under 12 månader efter avtalet slutat gälla skall ”success fee” utgå till Destum Partners (dock ej om SPAGO Imaging säger upp avtalet p.g.a. att Destum Partners begått allvarligt avtalsbrott). Detta förutsätter dock att vissa steg i förhandlingsprocessen inletts med den strategiska partnern innan avtalets utgång eller uppsägningutan begränsningar. Avtalet gäller till dess att Xxxxxxx i) inte har någon aktiv roll som anställd, rådgivare, kon- sult eller styrelseledamot i Bolaget och ii) inte äger mer än 10 % av aktierna i Bolaget. I det fall avtalet upphör att gälla ersätts det med ett nytt avtal där XxxxXxxx har rätt att förvärva rättigheterna till framtida uppfinningar. Vid upphörande av avtalet gäller ett se- kretessåtagande om 3 år efter avtalets upphörande. Ett eventuellt upphörande av avtalet påverkar inte nuvarande eller framtida kom- mersialisering av Bolagets produkter. Laurell erhåller ingen särskild ersättning för överlåtelsen av rättigheterna. Licens- och distributionsavtal med Instrumentation Laboratory Company AcouSort har ett samarbete med det amerikanska bolaget Instru- mentation Laboratory Company (”Instrumentation Laboratory”). Instrumentation Laboratorys verksamhet är främst inriktad mot akut- vård och hemostas. Parterna har sedan samarbetet inleddes genom- fört flera genomförbarhetsprojekt avseende användning av Acou- Sorts teknik inom Instrumentation Laboratorys verksamhetsområde. Under 2016 lämnade XxxxXxxx och Instrumentation Laboratory in en gemensam patentansökan och den 23 april 2018 ingicks ett licens- och distributionsavtal mellan parterna. Enligt det ingångna avtalet upplåter AcouSort en exklusiv licens till Instrumentation Laboratory avseende AcouSorts rättigheter för användning inom Instrumenta- tion Laboratorys verksamhetsområde respektive tillsammans med Instrumentation Laboratorys produkt. Enligt avtalet erhåller Acou- Sort vidare en exklusiv licens avseende gemensamma uppfinningar för användning utanför Instrumentation Laboratorys verksamhets- område. Avtalet löper i tio år med möjlighet till förlängning. Båda parter har rätt att säga upp Vissa li- censer är emellertid beviljade för evigt. Enligt avtalet och under peri- oden fram till och med 30 dagars uppsägningstid. SPAGO Imaging AB ingick 2005 ett överlåtelseavtal som 2008 följdes av ett samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx (”Innovatörerna”) och Xxxxxxxxx. Dessa avtal gav SPAGO Imaging en exklusiv licens 2027 utgår årliga royalties till Innovatörernas kunskap och tre patent på metalloxidbaserade nanopartiklar, så som gadoliniumpartiklar, dess skapande och användning för in vivo diagnostik med MR och/eller röntgen (dock ej Bolagets manganbaserade partiklar, SPAGO Pix). Utöver ovan nämnda avtal finns det, enligt styrelsens bedömning, inga andra avtal av större betydelse för den verksamhet som bedrivs i BolagetAcouSort.