Bolagsstyrningsrapport
Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB (publ), xxxxx xxxxxx Byggmästaren, är ett svenskt publikt aktiebolag.
Byggmästarens B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market Sweden. Byggmästaren tillämpar Svensk Kod för bolagsstyrning (nedan kallat Koden) enligt principen följa eller förklara. Förutom Koden gäller och tillämpas även årsredovisningslagens (nedan kallat ÅRL) regler för bolagsstyrningsrapportering. Detta är Byggmästarens bolagsstyrningsrapport enligt Kodens och ÅRL:s regelsystem avseende verksamhetsåret 2023. De avvikelser som gjorts från Kodens regler är rapporterade nedan. Byggmästaren har under 2023 i en bolagsstyrningsrapport och på sin hemsida, i enlighet med punkt 10 i Koden, informerat om bolagsstyrningen för verksamhetsåret 2023.
AKTIEÄGARE
Totalt är per utgången av verksamhetsåret 7 287 260 aktier emitterade, varav 700 003 A- aktier och 6 587 257 B-aktier. A-aktier har en röst per aktie och B-aktier en tiondels röst per aktie.
Fördelning av A- och B-aktier på Byggmästarens tio största aktieägare framgår av tabell på sida 17 under avsnitt Aktien och ägarna. Aktieägarnas inflytande utövas genom aktivt deltagande i de beslut som fattas på bolagsstämman.
Besluten innefattar fastställande och upprätthållande av aktuell bolagsordning, vilken anger inriktningen på verksamheten. Aktieägarna utser bolagets styrelse och revisor.
BOLAGSORDNING
Utöver lagstiftning, Koden och Nasdaq First Norths regler för marknadsnoterade bolag utgör även bolagsordningen ett centralt dokument avseende styrningen av Byggmästaren.
Av bolagsordningen framgår att Byggmästaren har sitt säte i Botkyrka kommun. Föremålet för Byggmästarens verksamhet är att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på Byggmästarens hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Bolagsordningen har inga klausuler om rösträttsbegränsningar. Inte heller finns andra avtal mellan ägarna som styr rätten att rösta. Byggmästarens aktuella bolagsordning finns i sin helhet på bolagets hemsida xxxxxxxxxxxx.xxx.
ÅRSSTÄMMA
Årsstämma genomfördes den 16 maj 2023, samt en extra stämma den 11 oktober 2023.
VALBEREDNING
En valberedning har inte utsetts, vilket innebär en avvikelse från punkterna 2.1-2.7 i Koden. Styrelsenomineringsprocessen och tillhörande frågor har drivits av Byggmästarens största ägare, som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget, under ledning av styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxxxx. Bolaget har gjort bedömningen att detta arbete har fungerat väl och har av därför valt att inte formalisera detta arbete i en valberedning.
Byggmästaren avser att under 2024 etablera en valberedning enligt Koden.
STYRELSE
Styrelsen i Byggmästaren består av sex ledamöter valda av årsstämman den 16 maj 2023 för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Verkställande direktör för Byggmästaren ingår i styrelsen. Den 11 oktober valdes Xxxxx Xxxxxxxxx in som ersättare till Xxxx Xxxxxxx som valt att avgå. Styrelsens sammansättning har förändrats från föregående år där Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx är nya ledamöter. Styrelsens ledamöter har långa och varierande erfarenheter från verksamhetsområden som är av betydelse för Byggmästaren och dess verksamhet.
I Byggmästarens styrelse uppfyller 2 av 6 ej kravet på oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen, och fyra av sex ledamöter anses vara oberoende gentemot större aktieägare. Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxx Xxxxxxx kan genom nära relation till huvudägarna Curitas Holding AB ej anses vara oberoende gentemot större aktieägare. Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx anses inte vara oberoende mot bolagsledningen då de är tidigare respektive nuvarande VD. Då Hidaeyt Tercan och Xxxxx Xxxxxxxxx uppfyller kraven om oberoende anses punkt 4.4 i Koden om oberoende vara uppfylld.
Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ytterst ansvarig för Byggmästarens organisation och förvaltning. I arbetsordningen anges bland annat styrelsens allmänna åligganden, styrelsens arbetsformer, arbetsfördelning inom styrelsen, underlag för styrelsearbetet och principer för ekonomisk rapportering. Verkställande direktören svarar för den löpande förvaltningen med beaktande av de anvisningar och instruktioner som fastställts av styrelsen och framgår av vd- instruktionen för arbetsfördelning mellan styrelse och vd. Vd är föredragande i styrelsen. Under 2023 har sittande styrelse haft tretton styrelsemöten varav åtta ordinarie möten. Utöver styrelsemöten har dessutom löpande kontakter mellan styrelsens ledamöter förekommit. Styrelsens ordförande har i enlighet med punkt 6.1 i koden valts av bolagsstämman. Styrelsen har under året fastställt en arbetsordning för styrelsen och vd. Styrelsen har under året utvärderat styrelsearbetet och vd:s arbete utan vd:s närvarande, vilket föreskrivs i punkt 8 i Koden.
En skriftlig utvärdering som görs av varje enskild ledamot följs av ett möte under vilket resultaten av utvärderingen presenteras och diskuteras. Styrelsens utvärdering syftar till att säkerställa väl fungerande arbetsformer och rutiner samt att styrelsen har nödvändig kompetens.
ERSÄTTNINGSKOMMITTÉ
Styrelsen har under senare delen av året utsett ordföranden Xxxxxx Xxxxxxxx tillsammans med Xxxxx Xxxxxxxxx att utgöra ersättningsutskottet. Första sammanträdet är dock i 2024. Under 2023 utgjorde ordförande Xxxxxx Xxxxxxxx ensam ersättningskommittén och har därmed svarat för beredning och uppföljning av avtal med vd och andra ersättningsavtal som är väsentliga för bolaget, till exempel incitaments- och bonusavtal. Nya ersättningsavtal och förändringar av gällande avtal beslutas av styrelsen efter kommitténs beredning. Kommittén rapporterar fortlöpande sitt arbete till styrelsen.
REVISIONSUTSKOTT
Styrelsen i Byggmästaren har under senare delen av 2023, i enlighet med Koden, utsett ett revisionsutskott. Revisionsutskottet består av Xxxxxx Xxxxxx (ordförande) och Xxxxxxx Xxxxxx. Revisionsutskottet har haft första mötena under 2024. Under 2023 har de arbetsuppgifter som normalt föreligger revisionsutskottet hanterats av bolagets styrelse i sin helhet. Bolaget har under 2023 inte utvärderat behovet av en internrevision då Bolaget inte funnit att några förändringar har skett som skulle ge upphov till att tidigare utvärderingar förändras, vilket innebär en avvikelse från punkt 8.1 i Koden.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Xxxxx Xxxxxxxxx har mer än 25 års erfarenhet av transaktioner, investeringar, strategisk affärsutveckling och operativa uppdrag i ledande ställning, bland annat som vd på Textilia och Senior Vice President på OptiGroup. Verkställande direktören är vid sidan av uppdraget för Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB även vd för koncernbolagen Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Invest AB, Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Xxxxxxxx AB samt Xxxx Xxxx Holding AB. Vd är även styrelseledamot i flertalet av Byggmästarens portföljbolag.
REVISOR
Vid årsstämman den 16 maj 2023 återvaldes PricewaterhouseCoopers AB till extern revisor i Byggmästarkoncernens bolag. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor Xxxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx har inga uppdrag i andra företag som påverkar hans oberoende som revisor för koncernens bolag. Ersättning till PricewaterhouseCoopers AB framgår av not 10. Revisorn har under 2023 träffat styrelsen vid ett tillfälle.
STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL AV DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN
Styrelsen ansvarar för den interna kontrollen enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden. Denna rapport har upprättats i enlighet med ÅRL och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Basen för Byggmästarens interna kontroll utgörs av den kontrollmiljö som Byggmästarens styrs utifrån. Den av styrelsen fastställda arbetsordningen för styrelsen och vd-instruktionen syftar till att säkerställa en tydlig ansvarsfördelning för hantering av verksamhetens risker. Bolagsledningen ansvarar för de interna kontroller och rutiner som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande förvaltningen, och har i detta syfte upprättat en beskrivning av beslutsordning och attesträtter samt rapporteringsinstruktioner. Vidare ansvarar bolagsledningen för framtagande av riktlinjer för olika befattningshavare och medarbetare för att de bättre ska förstå och inse betydelsen av sina respektive roller för upprätthållandet av god intern kontroll. Löpande uppföljning sker såväl på bolagsnivå som på koncernnivå. Byggmästarens huvudansvariga revisor rapporterar personligen både till styrelsen och bolagsledningen minst en gång per år sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen kopplad till den finansiella rapp- orteringen. Byggmästarens delårsrapporter är ej reviderade. Under 2023 har ett arbete påbörjats för att utveckla de interna kontrollerna av den finansiella rapporteringen som ett steg i att förbereda Byggmästaren för en eventuell notering av bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm Main Market.