Punkt 19: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Punkt 19: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärandes en ökning eller potentiell ökning av bolagets aktiekapital med högst tio procent eller högst 2 190 934 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering eller betalning i samband med förvärv av bolag, för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Växjö i april 2023

Balco Group AB (publ)

Styrelsen

Punkt 20: Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av aktier

Punkt 20 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen,

före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om förvärv av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Förvärv av aktier i bolaget får ske på Nasdaq Stockholm. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme, inklusive för att kunna använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag.

Punkt 20 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen,

före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Växjö i april 2023

Balco Group AB (publ)

Styrelsen

Punkt 21: Beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2026

genom

a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och

b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget och andra koncernbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram i Bolaget till

befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget samt, i förekommande fall, dess dotterbolag genom att A) emittera teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Balco AB, xxx.xx 556299–4482 (”Incentivebolaget”), samt B) godkänna överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet 2023/2026.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Balco-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid extrastämma 2020, årsstämman 2021 och årsstämman 2022 beslutat om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram är alltjämt utestående. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram.

Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Balco-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för Incitamentsprogram 2023/2026.

A. Emission av teckningsoptioner till Incentivebolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 220 000 teckningsoptioner, som ger rätt att teckna lika många aktier i Bolaget. Om alla teckningsoptioner utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst totalt 1 320 051,81 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Incentivebolaget, med rätt och skyldighet att överlåta

teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2023/2026 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Incitamentsprogram 2023/2026 och framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske enligt följande:

För teckningsoptioner 2023/2026 under perioden från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som styrelsen för första gången beslutar att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock senast från och med den dag som infaller 3 år och åtta månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under de tio handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) den dag som styrelsen för första gången beslutar om överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A. Som framgår av de fullständiga villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Omräkning kan även ske vid teckning av aktier genom en s.k. nettostrikeformel. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

De nya aktierna som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Incentivebolaget överlåter högst 220 000 teckningsoptioner, inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 till ledningen i Bolaget eller annat koncernbolag på följande villkor:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Incentivebolaget, inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, ska tillkomma befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget eller annat koncernbolag.

Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta vilka personer i ledningen som ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna.

Deltagarna kan välja att anmäla sig för erbjudet antal eller ett lägre antal teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, utifrån rådande marknadsförhållanden per dagen för vidareöverlåtelsen.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner får ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna och för en period om åtta månader därefter.

Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga eller justera perioden för anmälan om förvärv av teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller annat koncernbolag inte har avslutats eller sagts upp vid anmälningsperiodens utgång samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal med Incentivebolaget vilket bland annat reglerar hembud och rätt till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning upphör.

Eventuella teckningsoptioner som innehas av Incentivebolaget och som inte förvärvats av/ överlåtits till deltagare enligt ovan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Incentivebolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Finansiering och erbjudande om bonus

Deltagarna erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande deltagarens optionspremie, under förutsättning att deltagarens anställning i Bolaget eller annat koncernbolag inte avslutas innan tre år förflutit.

Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger, till exempel vid, men ej begränsat till, avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.

Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade teckningsoptioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av teckningsoptionerna.

Kompletterande information

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Det aktuella incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 45 kronor, en teckningskurs om 54 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,59 procent och en volatilitet om 30 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till ca 4,70 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 1,0 miljoner kronor.

Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde förväntas incitamentsprogrammet medföra kostnader om cirka 1,3 miljoner kronor, avseende den kontanta subventionen till deltagarna och sociala avgifter. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas incitamentsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. Baserat på ovannämnda har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till totalt cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet

aktier i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna).

Totalt 797 498 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitaments- programmen 2020/2023, 2021/2024 och 2022/2025 som beslutades på extrastämman 2020, årsstämman 2021 och årsstämman 2022. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammen som beslutades på extrastämman 2020, årsstämman 2021 och årsstämman 2022 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar högst 1 039 998 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 1 039 998 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 4,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Vid en extrastämma den 24 november 2020 samt på årsstämman den 25 maj 2021 och på årsstämman den 24 maj 2022 beslutades om likartade program (Incitamentsprogram 2020/2023, Incitamentsprogram 2021/2024 och Incitamentsprogram 2022/2025) genom en emission av

högst 400 000, 200 000 respektive 220 000 teckningsoptioner, som ger rätt att teckna lika många aktier. Programmet erbjöds till ett femtiotal anställda inom Bolagets ledning. Av utgivna teckningsoptioner har totalt 797 498 teckningsoptioner förvärvats, 400 000 av serie 2020/2023,

199 998 av serie 2021/2024 samt 197 500 av serie 2022/2025.

Teckningsoptionerna av serie 2020/2023 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 16 december 2023 till och med den 15 januari 2024. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 99,20 kronor per aktie.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 25 maj 2024 till och med den 24 juni 2024. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 107,70 kronor per aktie.

Teckningsoptionerna av serie 2022/2025 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 79,40 kronor per aktie.

Beredning av förslaget

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets ersättningsutskott och styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Beslut om godkännande av Incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Växjö i april 2023

Balco Group AB (publ)

Styrelsen