Contract
FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV TECKNINGSOPTIONSPROGRAM INNEFATTANDE (A) RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER; SAMT (B) GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen för Axolot Solutions Holding AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 15 maj 2019 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner
(”Incitamentsprogram 2019/2022”).
För genomförande av Incitamentsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Högst enmiljon sextiotusen (1 060 000) teckningsoptioner ska emitteras för Incitamentsprogram 2019/2022 varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 53 000 kronor.
2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget med ett kvotvärde om 0,05 kronor.
3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Axolot Solutions AB.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från den 1 juni 2019 till och med den 15 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Axolot Solutions AB vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Axolot Solutions AB vederlagsfritt är att teckningsoptionerna i ett efterföljande steg ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2019/2022.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 3 september 2022 till och med den 17 september 2022.
7. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 13 maj 2019 till och med den 26 maj 2019, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt antal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2019/2022 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2019/2022 avseende nyteckning av aktier i Axolot Solutions Holding AB (publ)” enligt Bilaga A.
10. Bolagets styrelseordförande eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Incitamentsprogram 2019/2022 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Axolot Solutions AB ska ha rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som anges nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2019/2022.
2. Överlåtelser av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid överlåtelsetillfället. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ett välrenommerat värderingsföretag.
3. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till upp till tio (10) ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen i enlighet med följande riktlinjer.
- Ledande befattningshavare | högst trehundrafemtiotretusen (353 000) teckningsoptioner per befattningshavare |
- Nyckelpersoner | högst fyrtiofyratusen tvåhundrafemtio (44 250) teckningsoptioner per befattningshavare |
Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2019/2022, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 70 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
4. Rätt till tilldelning i Incitamentsprogram 2019/2022 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen, och inte vid nämnda tidpunkt har meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Xxxxxxx att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för nyckelpersonerna. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera nyckelpersonerna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
Utestående teckningsoptioner
Incitamentsprogram Axolot Solutions AB
Bolagets dotterbolag Axolot Solutions AB har emitterat 13 739 teckningsoptioner enligt beslut vid extra bolagsstämma den 11 oktober 2017. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Axolot Solutions AB. Innehavarna av teckningsoptioner i Axolot Solutions AB har därefter ingått ett avtal med Bolaget och Axolot Solutions AB, innebärande en rätt och skyldighet att - om teckningsoptionerna i Axolot Solutions AB utnyttjas - överlåta de därigenom nytecknade aktierna i Axolot Solutions AB till Bolaget mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget, till samma kurs som apportemissionen som registrerades i augusti 2018, dvs. 99,273 aktier i Bolaget per aktie i Axolot Solutions AB. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 oktober 2019 till och med den 31 december 2019. Som en följd av dessa teckningsoptioner kan aktiekapitalet i Xxxxxxx komma att ökas med högst 68 196 kronor.
Teckningsoptioner emitterade i november 2018
Bolaget har 2 410 768 utestående teckningsoptioner vilka emitterades i samband med en emission av 2 410 768 units bestående av en aktie och en teckningsoption i november 2018. Ingen ledande befattningshavare eller styrelseledamot deltog i emissionen.
Utspädningseffekt av Incitamentsprogram 2019/2022
Per dagen för kallelsen till årsstämma uppgår antalet aktier i Bolaget till 26 503 948 stycken.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 53 000 kronor. Förslaget kan maximalt föranleda en utspädning om cirka 3,4 % av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2019/2022 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i koncernen.
Säkringsåtgärder
Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.
Förslagets beredning
Förslaget till Incitamentsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2019/2022 enligt A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen (2005:551) och giltigt beslut erfordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Helsingborg i april 2019 Axolot Solutions Holding AB (publ)
Styrelsen