SAS AB (publ), 556606-8499

10 juni 2024






REKONSTRUKTIONSPLAN



för


SAS AB (publ), 556606-8499




10 juni 2024



Stockholms tingsrätt, mål nr Ä 5580-24

Innehållsförteckning

Innehållsförteckning 2

1. Bakgrund 3

2. Arbetstagarnas ställning och övergripande konsekvenser för anställningarna 4

3. Berörda parter, deras fordringar eller rättigheter och förmånsrätt 4

4. Gruppindelning jämte skälen för indelningen 11

5. Rekonstruktionsåtgärderna 16

6. Vilka åtgärder är verkställbara 28

7. Finansiering 28

8. Livskraft 29

Bilageförteckning 31

Rekonstruktionsplan

Gäldenär: SAS AB (publ), xxx.xx. 556606-8499 AVD kod: STOUU-T, 195 87 Stockholm


Rekonstruktör: Mikael Kubu1

Ackordscentralen Stockholm AB, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx


1. Bakgrund2

SAS-koncernens kärnverksamhet är att bedriva passagerarflyg inom ett skandinaviskt och inter- nationellt linjenätverk. SAS AB (publ), 556606-8499 (nedan kallat ”Bolaget”),3 är moderbolag i SAS-koncernen. Bolagets verksamhet utgörs av sedvanliga funktioner för ett svenskt börsnoterat koncernmoderbolag (d.v.s. ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad), innefattande bl.a. tillhandahållande av ledningstjänster, anskaffande av externt kapital och vidare- utlåning till andra entiteter i SAS-koncernen samt utställande av borgensåtaganden till säkerhet för skuldsättning, leasingåtaganden och vissa andra åtaganden för andra entiteter i SAS- koncernen.


Flygbranschen drabbades hårt ekonomiskt av covid-19-pandemin, vilket påverkade Bolaget negativt. Under 2020 genomförde Xxxxxxx en kapitalanskaffning och en frivillig skulduppgörelse för att stabilisera verksamheten, men Bolaget fortsatte att uppleva finansiell press därefter. I februari 2022 lanserades transformationsplanen SAS FORWARD som ett försök att säkra en solid finansiell grund för Bolaget genom att bl.a. avsevärt minska skuldsättningen i CH-gäldenärernas kapitalstruktur, minska de externa kostnaderna och anpassa CH-gäldenärernas flygplansflotta och linjenätverk. Svårigheter att nå överenskommelser med nyckelintressenter och en pilotstrejk i juli 2022 ledde till att Xxxxxxx och vissa dotterbolag samma månad initierade ett Chapter 11- förfarande i USA för att bevara likviditet och fortsätta implementeringen av SAS FORWARD.


Genom Chapter 11-förfarandet som Bolaget och dess dotterbolag påbörjade den 5 juli 2022 i USA har Bolaget och övriga CH-gäldenärer kunnat omförhandla avtal och uppnå betydande kostnadsbesparingar, vilket är avgörande för Bolagets fortsatta verksamhet och för uppfyllandet av SAS FORWARD. En viktig del av processen har varit att säkra en investering i Bolaget, vilket är avgörande för att förhindra insolvens samt säkra Bolagets och koncernens livskraft. En sådan investering har säkrats genom en omfattande och konkurrensutsatt budprocess och sedermera dokumenterats i Investeringsavtalet. De omförhandlade avtalen och de tillhörande kostnadsbesparingarna samt Investeringen är villkorade av genomförandet av Bolagets företagsrekonstruktion.


Bolaget har både säkerställda, icke-säkerställda och efterställda skulder. För att trygga verksam- hetens långsiktiga livskraft är det nödvändigt att nå uppgörelser med nyckelintressenter som, direkt eller indirekt, påverkas av Bolagets företagsrekonstruktion. Sådana uppgörelser har till stor



1 Till denna rekonstruktionsplan biläggs rekonstruktörens rekonstruktionsberättelse, se Bilaga 1 jämte dithörande bilagor.

2 För ytterligare information om Bolaget (som definieras nedan) och orsakerna till Bolagets ekonomiska svårigheter, se ansökan om företagsrekonstruktion (särskilt avsnitt C).

3 Definierade termer som används i denna rekonstruktionsplan framgår av Bilaga 2 och är i allt väsentligt likalydande med den definitionslista som bilades Bolagets ansökan om företagsrekonstruktion (se Bilaga 1 till ansökan om företagsrekonstruktion). Vissa termer definieras dock i rekonstruktionsplanens löptext eller i relevanta bilagor där detta uttryckligen anges.

del redan uppnåtts till den del som SAS FORWARD har implementerats inom ramen för Chapter 11-förfarandet (se t.ex. avsnitten 7, 8 och 16 i Bilaga 6 till ansökan om företags- rekonstruktion), med några undantag.


På sätt som närmare beskrivs i Bilaga 6 till ansökan om företagsrekonstruktion har implementeringen av SAS FORWARD inneburit ett omfattande arbete med kostnadsbesparingar. En betydande del av detta arbete hänför sig till omförhandlingen av leasingavtal och andra avtal med leverantörer. Detta är nödvändigt för att Bolagets dotterbolags verksamheter ska bli lön- samma. Dessa åtgärder har kunnat vidtas framgångsrikt inom ramen för Chapter 11-förfarandet men implementeringen är beroende av ikraftträdandet av Chapter 11-planen samt fullgörandet av Investeringsavtalet. Ikraftträdandet av Chapter 11-planen är sin tur villkorat av att denna rekonstruktionsplan fastställs och att beslutet därom vinner laga kraft.


Genom beslut av Stockholms tingsrätt den 27 mars 2024 i mål nr Ä 5580-24 har Bolaget inlett företagsrekonstruktion enligt lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion (”FRekL”). Förordnandet bekräftades av tingsrätten genom beslut som meddelades under borgenärs- sammanträdet den 17 april 2024. Planförhandling kommer att begäras kort efter offentliggörandet av denna rekonstruktionsplan (offentliggörandet har skett den dag då Bolaget publicerat ett pressmeddelande till vilket denna rekonstruktionsplan har bilagts).4


2. Arbetstagarnas ställning och övergripande konsekvenser för anställningarna

Vid inledandet av företagsrekonstruktionen hade Bolaget en (1) anställd arbetstagare, Bolagets VD och koncernchef, Xxxx xxx xxx Xxxxx.


Bolaget är part i två kollektivavtal, men ingen arbetstagare i Bolaget är kopplad till dessa avtal.5


Arbetstagaren har i rekonstruktionens inledande skede erhållit information om företags- rekonstruktionen samt även vilka konsekvenser företagsrekonstruktionen medför för honom. Vidare har den anställde informerats om sin rätt till ersättning enligt lönegarantilagen (1992:497).


Ingen anställning har avslutats eller tillkommit under företagsrekonstruktionen.


3. Berörda parter, deras fordringar eller rättigheter och förmånsrätt


3.1 Berörda respektive oberörda parter


3.1.1 Berörda parter


Nedanstående parter berörs av rekonstruktionsplanen. Det är således fråga om dels borgenärer vars fordringar uppkommit före beslutet om företagsrekonstruktion och som direkt berörs av



4 Som framgår av avsnitt 5.3.6 nedan föreslås betalning erläggas tämligen kort efter rekonstruktionens upphörande. Med hänsyn härtill har någon säkerhet inte ställts för det vederlag som Bolaget erbjuder enligt rekonstruktionsplanen.

5 Det kan också (även om det saknar direkt relevans i sammanhanget) noteras att Konsortiet är part i kollektivavtal och har arbetstagare kopplade till dessa avtal.

rekonstruktionsplanen, dels aktieägare i Bolaget vars rättigheter direkt berörs av rekonstruktions- planen.


Gruppindelningen och de skäl som ligger till grund för den, samt erbjuden uppgörelse till berörda parter i de olika grupperna framgår av avsnitt 4 respektive avsnitt 5.3 nedan.


3.1.1.1 Borgenärer vars fordringar är förenade med förmånsrätt, säkerhetsrätt eller kvittningsrätt


• CL-S Holdings, L.P. och CLG Co-investment Opportunities, L.P.


CL-S Holdings, L.P. och CLG Co-investment Opportunities, L.P. (tillsammans refererade till som ”DIP-långivarna”) är berörda parter i rekonstruktionsplanen och har en fordran mot Bolaget där det ursprungliga sammanlagda kapitalbeloppet uppgår till 500 000 000 USD under Replacement DIP Facility (CL-S Holdings, L.P. står för en andel om 75,98 procent och CLG Co-investment Opportunities, L.P. för en andel om 24,02 procent av det totala beloppet). Utöver det ursprungliga kapitalbeloppet har DIP-långivarna rätt till (i) upplupen ränta som har kapitaliserats och lagts till det ursprungliga kapitalbeloppet, (ii) upplupen men obetald ränta som inte har kapitaliserats och som ska betalas per dagen för återbetalningen av förpliktelserna under Replacement DIP Facility i enlighet med villkoren för denna och (iii) andra avgifter i enlighet med Replacement DIP Facility. Fordringarna avser det proprieborgensåtagande som Bolaget ställt ut enligt Replacement DIP Facility. Fordran (borgensåtagandet) är säkerställd medelst pant i majoriteten av Bolagets tillgångar, både materiella och immateriella, inklusive (i) samtliga aktier i vissa bolag inom SAS- koncernen, såsom SAS EuroBonus AB (som äger samtliga rättigheter till lojalitetsprogrammet EuroBonus); (ii) väsentliga registrerade immateriella rättigheter; och (iii) koncerninterna fordringar.


Fordringsägarna är berörda av rekonstruktionsplanen eftersom de betalningsvillkor som ur- sprungligen avtalats mellan parterna ändras i enlighet med avsnitt 5.3.5 (läst tillsammans med avsnitt 5.2.3.3) nedan.


3.1.1.2 Oprioriterade borgenärer


• Eksfin (Norwegian Term Loan)


Det totala utestående kapitalbeloppet under Norwegian Term Loan är 1 497 500 000 NOK, med en ränta som motsvarar NIBOR plus en marginal om 0,55 % per år. Fordringarna enligt Norwegian Term Loan är oprioriterade. Konsortiet har gått i borgen för Norwegian Term Loan.


Eksfin utfärdade initialt ett borgensåtagande till förmån för de ursprungliga långivarna under Norwegian Term Loan. Enligt detta borgensåtagande gick Eksfin i borgen (som huvudförpliktad) för Bolagets betalningsförpliktelse under Norwegian Term Loan, inklusive upplupen men obetald ränta och kostnader, dock maximalt 1 500 000 000 NOK. Den 23 juni 2022 förvärvade Eksfin (huvud)fordran från de ursprungliga långivarna under Norwegian Term Loan och ersatte även Nordea Bank Abp, filial i Sverige som facilitets- och dokumentationsagent.


• Innehavarna av de Kommersiella Hybridobligationerna företrädda av agenten Intertrust (Sweden) AB


Den 23 oktober 2020 emitterade Bolaget de Kommersiella Hybridobligationerna, med evig löptid och således utan något specificerat förfallodatum. Det totala utestående kapitalbeloppet uppgår till 1 615 000 000 SEK. De Kommersiella Hybridobligationerna löper med en rörlig ränta, som ökar i olika intervall under en tioårsperiod, innan de når en ränta på STIBOR plus en marginal

om 15,90 % per år den 23 oktober 2030 fram till inlösen. Ränta förfaller två gånger per år, den 23 april och den 23 oktober. Bolaget har skjutit upp samtliga räntebetalningar sedan april 2022, vilket är tillåtet enligt villkoren för de Kommersiella Hybridobligationerna.


I enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper redovisas De Kommersiella Hybrid- obligationerna som eget kapital. Oberoende hur instrumenten kategoriseras i räkenskaperna är dessa instrument emellertid skuldinstrument (och därmed skuld).


• Leasinggivares skadeståndspråk i anledning av operationella flygplansleasing- förpliktelser, andra flygplansleasingförpliktelser och flygplansrelaterade förpliktelser


Flygplansleasinggivare är aktörer som tillhandahåller flygplan till flygbolag genom leasingavtal. De spelar en central roll genom att möjliggöra för flygbolag att expandera sin flotta och anpassa sig till marknadsbehov utan att behöva köpa flygplanen direkt. Deras roll omfattar hantering av operationella leasingförpliktelser, där flygplanen leasas under kortare perioder och ofta returneras till leasinggivaren, samt andra leasingförpliktelser som kan inkludera finansiell leasing där flygbolaget, i vissa fall, har en option att köpa flygplanet vid leasingperiodens slut. Bolaget har gått i borgen för operationella flygplansleasingförpliktelser, andra flygplansleasingförpliktelser samt flygplansrelaterade förpliktelser. Vissa av dessa består i skadestånd under leasingavtal som sagts upp eller förhandlats om inom ramen för SAS FORWARD och Chapter 11-förfarandet.


I detta avsnitt 3.1.1.2 listade fordringsägare har oprioriterade fordringar i händelse av konkurs och skulle i en konkurs inte kunna påräkna någon eller endast marginell utdelning. De berörs av rekonstruktionsplanen eftersom deras fordringar skrivs ned i enlighet med skulduppgörelsen nedan under avsnitt 5.3.5. Som framgår nedan är dessa fordringsägare indelade i huvud- och sidogrupper i enlighet med avsnitt 4.1.2 nedan.


3.1.1.3 Borgenärer med offentligrättsliga fordringar


• Skatteverket


Bolaget har skulder till Skatteverket om 18 410 531,00 SEK för vilka Bolaget har erhållit skatteanstånd före beslutet om företagsrekonstruktion, s.k. covidanstånd enligt lagen (2009:99) om anstånd med inbetalning av skatt i vissa fall.


Fordringsägaren har en oprioriterad fordran i händelse av konkurs och skulle i en konkurs inte kunna påräkna någon eller endast marginell utdelning. Fordringsägaren är berörd av rekonstruktionsplanen eftersom dess fordran skrivs ned genom skulduppgörelsen i avsnitt 5.3.5 nedan.


3.1.1.4 Borgenärer med efterställda fordringar


• Innehavarna av de Schweiziska Obligationerna företrädda av agenten Citibank


1986 emitterade Konsortiet de Schweiziska Obligationerna. Sedan obligationerna emitterades har Konsortiet återköpt en del av de Schweiziska Obligationerna, vilket resulterat i ett nuvarande totalt utestående kapitalbelopp om 127 195 000 CHF. Bolaget har ställt ut ett generellt borgens- åtagande som täcker Konsortiets förpliktelser enligt de Schweiziska Obligationerna.


De Schweiziska Obligationerna har en rörlig ränta som justeras vart tionde år. Räntesatsen är medelvärdet av SBC-Foreign Bonds Index och Pictet-new foreign Bond Issue Index, vid behov avrundat uppåt till närmaste ⅛ %, fastställt den tionde bankdagen före början av varje tioårs- period. Den aktuella räntesatsen är 0,625 % per år. Den kommer att justeras nästa gång den

14 januari 2026. Räntan betalas årligen i efterskott den 14 januari varje år. Ingen ränta har erlagts sedan den 14 januari 2022.


De Schweiziska Obligationerna har ingen ordinarie förfallodag och är efterställda alla andra skulder i Konsortiet som inte uttryckligen är efterställda. Därutöver är Bolaget, enligt en efterställd garanti, ansvarigt för Konsortiets förpliktelser under de Schweiziska Obligationerna (samma prioritet gäller för borgensåtagandet som för huvudförpliktelsen).


Innehavarna av de Schweiziska Obligationerna har en efterställd borgensfordran på Bolaget i händelse av konkurs enligt 18 § första stycket förmånsrättslagen (1970:979). I händelse av konkurs hade dessa fordringsägare inte erhållit någon utdelning. Innehavarna till de Schweiziska Obligationerna är berörda av rekonstruktionsplanen eftersom deras fordringar skrivs ned genom skulduppgörelsen i avsnitt 5.3.5 nedan.


• Danska staten och svenska staten som innehavare av de Statliga Hybridobligationerna företrädda av agenten Intertrust (Sweden) AB


De Statliga Hybridobligationerna 1: Den 26 oktober 2020 emitterade Bolaget de Statliga Hybrid- obligationerna 1, med evig löptid och utan något specificerat förfallodatum. Det totala utestående kapitalbeloppet är 5 miljarder SEK. De Statliga Hybridobligationerna 1 löper med en rörlig ränta, som ökar i olika intervall under en sjuårsperiod, innan den når en ränta på STIBOR plus en marginal om 10,40 % per den 26 oktober 2027 fram till inlösen. Räntan förfaller två gånger per år, den 26 april och den 26 oktober. Bolaget har skjutit upp räntebetalningen sedan april 2022, vilket är tillåtet enligt villkoren för de Statliga Hybridobligationerna 1.


De Statliga Hybridobligationerna 1 är efterställda annan skuld i Bolaget.


Statliga Hybridobligationerna 2: Den 26 oktober 2020 emitterade Bolaget de Statliga Hybrid- obligationerna 2, med evig löptid och utan något specificerat förfallodatum. Det totala utestående kapitalbeloppet är 1 miljard SEK. De löper med en rörlig ränta, som ökar i olika intervall under en sjuårsperiod, innan de når en ränta på STIBOR plus en marginal om 11,40 % per den 26 oktober 2027 fram till inlösen. Räntan förfaller två gånger per år, den 26 april och den 26 oktober. Bolaget har skjutit upp räntebetalningen sedan april 2022, vilket är tillåtet enligt villkoren för de Statliga Hybridobligationerna 2.


De Statliga Hybridobligationerna 2 är efterställda annan skuld i Bolaget.


I enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper redovisas båda De Statliga Hybridobligationerna som eget kapital. Oberoende av hur instrumenten kategoriseras i räkenskaperna är dessa instrument emellertid skuldinstrument (och därmed skuld).


Ovanstående fordringsägare har fordringar som enligt villkoren för respektive instrument är efterställda enligt 18 § första stycket förmånsrättslagen. I händelse av konkurs hade fordringsägarna inte erhållit någon utdelning. Fordringsägarna är berörda av rekonstruktions- planen eftersom deras fordringar skrivs ned genom skulduppgörelsen i avsnitt 5.3.5 nedan.

3.1.1.5 Aktieägare


Bolagets registrerade aktiekapital uppgår för närvarande till 8 649 529 469 kronor och det finns 7 266 039 292 stamaktier utestående i Bolaget. De tio största aktieägarna i Bolaget framgår av tabellen nedan.6 Per den 30 april 2024 fanns det omkring 190 000 aktieägare i Bolaget.7



Aktieägarna är direkt berörda av rekonstruktionsplanen eftersom de inte kommer att erhålla någon utdelning alls enligt rekonstruktionsplanen, utan i stället kommer att få sina stamaktier inlösta utan vederlag. Mekaniken för inlösningsförfarandet framgår närmare av avsnitt 5.2.4 och 5.3.5 nedan.


3.1.2 Parter som inte omfattas av rekonstruktionsplanen


I den mån åtaganden har ingåtts av Bolaget under förevarande företagsrekonstruktion omfattas de under alla förhållanden inte av rekonstruktionsplanen jämlikt 4 kap. 3 § FRekL.


3.1.2.1 Vissa leasingförpliktelser


Vissa bolag inom SAS-koncernen har under Chapter 11-förfarandet och företagskonstruktionen ingått nya flygplansleasingavtal som Bolaget har gått i borgen för (nya leasingförpliktelser). Dessa nya leasingförpliktelser kommer att fullgöras och påverkas därför inte av någon skuldnedskrivning. Följaktligen kommer inte heller borgensåtagandena som utställts av Xxxxxxx att påverkas av någon skuldnedskrivning. I tillägg därtill har vissa bolag inom SAS-koncernen under Chapter 11-förfarandet krävt att vissa befintliga flygplansleasingavtal ska fullgöras, helt



6 Det bör dock noteras att givet att stamaktierna i Bolaget är upptagna till handel på den reglerade marknaden som drivs av Nasdaq Stockholm (samt med sekundärnoteringar i Köpenhamn och Oslo) rör det sig enbart om en ögonblicksbild per den 31 maj 2024.

7 Baserat på data hämtat från Modular Finance AB och dess tjänst Holdings.

eller delvis. Till den del dessa gamla leasingförpliktelser ska fullgöras kommer de inte att påverkas av någon skuldnedskrivning och således inte heller Bolagets motsvarande borgensåtaganden. Av dessa skäl berörs inte borgensåtaganden som ingåtts av Bolaget för nya leasingförpliktelser eller för gamla leasingförpliktelser som ska fullgöras.


3.1.2.2 Pensionsförpliktelser


Motsvarande överväganden som har gjorts i förhållande till vissa leasingförpliktelser (se avsnitt

3.1.2.1 ovan) har även gjorts såvitt gäller förpliktelser som uppkommit i anledning av pensionsavsättningar för vilka Xxxxxxx har gått i borgen samt pensionsutfästelser som Bolaget självt har lämnat. Det finns inga kvarvarande löpande betalningsåtaganden för Bolaget avseende dessa pensionsförpliktelser som för närvarande är fullt finansierade. Även dessa borgenärer är således oberörda av rekonstruktionsplanen.


3.1.2.3 Skatteverket


Bolagets företagsrekonstruktion utgör en del av den större rekonstruktion SAS-koncernen genomgår där brytdagen på konsoliderad basis för gammal skuld var den 5 juli 2022 (d.v.s. den dag då bl.a. Bolaget initierade Chapter 11-förfarandet). Inom ramen för denna företags- rekonstruktion har rekonstruktören medgivit att Xxxxxxx fått fullgöra förpliktelser som uppkommit mellan den 5 juli 2022 och 27 mars 2024 med beaktande av synnerliga skäl.


Av de skäl som anförs ovan ska de skulder till Skatteverket för vilka Xxxxxxx har beviljats skatte- anstånd efter den 5 juli 2022 vara opåverkade av denna rekonstruktionsplan och fullgöras i enlighet med beviljade anstånd.


3.1.2.4 Räntekrav kopplat till tidigare statsstöd


I förhållande till danska respektive svenska staten föreligger eventuellt en skuld avseende ränta med anledning av att det statsstöd som erhölls i samband med 2020 års rekapitalisering inledningsvis lämnades på formellt felaktig grund. De aktuella statsstöden har därefter justerats så att formaliavillkoren är uppfyllda. Den eventuella skulden skulle således avse ränta på erhållna statsstöd från mottagandet fram till det att kommissionen på nytt godkände statsstödet i november 2023. Det är ännu oklart hur stort ett dylikt ränteanspråk skulle kunna vara.


Det följer av EU-rätten att ett krav på statsstödsränta inte kan skrivas ned inom ramen för ett rekonstruktionsförfarande och således inte heller kan omfattas av förfarandet eller en rekonstruktionsplan som innebär skuldnedskrivning.8 Räntan måste betalas i sin helhet vid sidan av ett sådant förfarande. Sålunda anges i kommissionens tillkännagivande om återkrav av olagligt och oförenligt statligt stöd att ”sådana förfaranden ska dock inte tillämpas i den mån de hindrar att stödmottagaren likvideras och dess verksamhet definitivt upphör om hela stödbeloppet inte återbetalas i tid”.9




8 Frågor om statsstödsrättslig ränta behandlas både i EU-kommissionens tillkännagivande om återkrav av olagligt och oförenligt statligt stöd och i EU-kommissionens tillkännagivande om nationella domstolars tillämpning av reglerna om statligt stöd. Av dessa tillkännagivanden framgår att syftet med ett återkrav av statsstödsrättslig ränta alltid är detsamma, oberoende av om ett återkrav avser stödets principalbelopp inklusive ränta eller endast ränta (se punkt 16 i EU-kommissionens tillkännagivande om återkrav av olagligt och oförenligt statligt stöd samt punkt 77 i EU-kommissionens tillkännagivande om nationella domstolars tillämpning av reglerna om statligt stöd).

9 Se punkt 131 i EU-kommissionens tillkännagivande om återkrav av olagligt och oförenligt statligt stöd.

Se i det här sammanhanget även avsnitt 5.3.3 nedan om hur en del av Investeringen kommer att sättas åt sidan i syfte att finansiera Bolagets eventuella betalning av det ovan beskrivna räntekravet.


3.1.2.5 Koncerninterna fordringar


I den mån (om alls) det finns någon koncernintern fordran som ett koncernbolag har gentemot Bolaget som inte har kvittats redan vid/inför planförhandlingen ska borgenär till sådan fordran anses oberörd av denna rekonstruktionsplan eftersom sådan fordran kommer att kvittas mot en motfordran som Bolaget innehar (om så är fallet). Hade borgenär till sådan koncernintern fordran ansetts vara berörd av rekonstruktionsplanen hade denne placerats i en säkerställd grupp givet sin rätt till kvittning.


3.1.2.6 Spärrmedel och förskott


Bolaget har ställt säkerhet över tillgodohavanden på ett konto till förmån för SEB Kort Bank AB. Säkerheten uppgår till 15 miljoner kronor plus upplupen ränta. Säkerheten är ställd för förpliktelser som Bolaget, Konsortiet och SAS Eurobonus AB har gentemot SEB Kort Bank AB. Vare sig de underliggande förpliktelserna eller säkerheten kommer att påverkas av rekonstruktionsplanen.


Vidare erhöll 2022 den amerikanska advokatbyrån Weil, Gotshal & Manges LLP ett förskott om 50 000 USD för juridiska tjänster. Detta förskott kommer inte att påverkas av rekonstruktionsplanen.

4. Gruppindelning jämte skälen för indelningen


4.1 Allmän bakgrund och avsnittsdisposition10


De berörda parterna har deltats in i nio grupper. Nedan redogörs för gruppindelningen samt grunden till varför de berörda parterna delats in i respektive grupp.


För att underlätta presentationen av gruppindelningen ges här i tabellen nedan den övergripande gruppstrukturen.11


Nr.

Berörda parter

I.

Grupp av säkerställda / prioriterade borgenärer

Grupp 1

DIP-långivarna

II.

Grupper av oprioriterade borgenärer

Grupp 2

Motparter till avtal med Bolaget som inte kommer att fullföljas och andra oprioriterade borgenärer

Grupp 3

Eksfin (avseende Norwegian Term Loan)

Grupp 4

Flygplansleasinggivare, leverantörer, etc som är motparter till avtal med Bolaget som ska fullföljas

III.

Grupp av offentligrättsliga fordringar

Grupp 5

Skatteverket

IV.

Grupper av efterställda borgenärer

Grupp 6

Innehavarna av de Schweiziska Obligationerna

Grupp 7

Staterna i egenskap av borgenärer under de Statliga Hybridobligationerna

V.

Grupper av aktieägare

Grupp 8

Stamaktieägarna, förutom danska staten

Grupp 9

Danska staten i egenskap av aktieägare av befintliga stamaktier



10 Som framgår av Bilaga 14 så är vissa fordringar som presenteras i detta avsnitt 4.1 beloppsmässiga uppskattningar och andra är tvistiga.

11 Uppgift om viss fordrans beloppsmässiga storlek har i avsnitt 4.1 för det fall sådan fordran är denominerad i utländsk valuta beräknats efter relevant växelkurs som gällde den 27 mars 2024 (d.v.s. dagen för beslutet om företagsrekonstruktion).

4.1.1 Borgenärer vars fordringar är förenade med förmånsrätt, säkerhetsrätt eller kvittningsrätt


Grupp 1 DIP-långivarna


Summa fordringar: 5 581 585 025,97 kronor (exklusive vissa avgifter)


Enligt 4 kap. 5 § första stycket 1 punkten FRekL ska borgenärer vars fordringar är förenade med förmånsrätt, säkerhetsrätt eller kvittningsrätt delas in i en grupp. Såsom utvecklats i avsnitt 3.1.1.1 ovan är DIP-långivarna fordringsägare med förmånsrätt.


4.1.2 Oprioriterade borgenärer


Av 4 kap. 5 § första stycket 4 punkten FRekL följer att oprioriterade borgenärer (d.v.s. borgenärer som inte har fordringar som avses i lagens 4 kap. 5 § första stycke 1–3 punkter) som huvudregel ska delas in i samma grupp. Enligt 4 kap. 5 § andra stycket FRekL får dock berörda parter delas in i ytterligare grupper om det är motiverat utifrån att de har likvärdiga intressen. I detta avsnitt

4.1.2 redogörs för den föreslagna uppdelningen av de oprioriterade borgenärerna i tre grupper (en huvudgrupp och två sidogrupper) där respektive gruppavsnitt innehåller en beskrivning av skälen till varför de berörda parterna anses ha intressen som motiverar att de placeras i separata grupper.


Grupp 2 Borgenärer som har avtal med Bolaget vilka inte kommer fullföljas och andra oprioriterade borgenärer


Summa fordringar: 4 212 650 465,93 kronor12


I huvudgruppen av oprioriterade borgenärer ingår de oprioriterade kommersiella borgenärer som inte ska separeras från huvudgruppen genom att placeras i grupp 3 eller grupp 4. Kriterierna för att placeras i grupp 3 eller grupp 4 kommer redogöras för nedan. Utöver att borgenärerna i grupp 3 och grupp 4 har andra intressen än borgenärerna i förevarande huvudgrupp föreslås de också ges andra (men likvärdiga) villkor i rekonstruktionsplanen, varför de placeras i separata grupper.13


Grupp 3 Eksfin (borgenär under Norwegian Term Loan)


Summa fordringar: 1 680 690 633,95 kronor


Eksfin är en norsk myndighet inordnad under det norska Nærings- og fiskeridepartementet. Eksfin utgör således en del av den norska staten. Eksfins uppdrag är att öka norsk export och värde- skapande genom att erbjuda konkurrenskraftig statlig finansiering; lån, garantier och risk- avlastning som främjar internationella försäljningskontrakt och investeringar i Norge. Norwegian Term Loan är dock inte en fordran på offentligrättslig grund, utan ett kommersiellt lån som från början lämnades av privatägda banker med säkerhet i form av ett borgensåtagande utställt av Eksfins föregångare (se avsnitt 3.1.1.2 ovan).14 Det rör sig således om en kommersiell oprioriterad fordran som förvärvats och numera innehas av en statlig aktör. Att Eksfin bör separeras från övriga kommersiella oprioriterade borgenärer beror på att en stat likväl har andra intressen än strikt kommersiella aktörer (som exempelvis vinstdrivande banker eller andra privaträttsliga



12 Se Bilaga 14 rörande att vissa fordringar utgör uppskattningar och andra är tvistiga.

13 Jfr Ehrenpil, Rekonstruktionsuppgörelsen, s. 266 ff., Xxxxxx, Något om de nya planförhandlings- reglerna (Ny juridik 4:22), s. 20 ff. och prop. 2021/22:215 s. 215.

14 Jfr prop. 2021/22:215 s. 216 och där särskilt uttalandet om att ”[m]ed offentligrättsliga fordringar avses krav från det allmänna som fastställs genom myndighetsbeslut”.

institut).15 Att statliga fordringsägare har sådana – från kommersiella aktörers – väsensskilda intressen har lagstiftaren uppmärksammat i den allmänna motiveringen till 4 kap. 5 § FRekL. Det konstateras där att det kan finnas skäl att skilja statliga fordringsägare från andra borgenärer även när det inte är fråga om offentligrättsliga fordringar.16 Av de skäl som anförts ovan ska Eksfin placeras i en – i förhållande till övriga oprioriterade borgenärer – separat sidogrupp skild från både offentligrättsliga borgenärer och övriga oprioriterade kommersiella borgenärer. Vidare och som konstaterats ovan föreslås Eksfin ges andra (men likvärdiga) villkor i rekonstruktionsplanen än de som huvudgruppen av oprioriterade borgenärer erbjuds som en del av den initiala utbetalningen, d.v.s. ersättning i form av aktier och inte kontanta medel.


Grupp 4 Borgenärer som har avtal med Bolaget som ska fullföljas Summa fordringar: 4 870 762 672,78 kronor17

I den här gruppen ingår oprioriterade borgenärer som har en etablerad affärsrelation med Bolaget och som har avtal med Bolaget, eller annat koncernbolag för vilka Bolaget gått i borgen, som helt eller delvis kommer fullföljas. Dessa borgenärer kommer därmed att ha en fortsatt relation med Bolaget även efter rekonstruktionens genomförande. De har således likvärdiga intressen och ska därför ingå i samma grupp (skild från den oprioriterade huvudgruppen 2 och från sidogruppen 3).18 Vidare och som konstaterats ovan föreslås parterna som ingår i den här sidogruppen också att ges andra (men likvärdiga) villkor i rekonstruktionsplanen än de som huvudgruppen erbjuds som en del av den initiala utbetalningen, d.v.s. ersättning i form av aktier och inte kontanta medel.


4.1.3 Borgenärer med offentligrättsliga fordringar


Grupp 5 Skatteverket


Summa fordringar: 18 410 531,00 kronor


Enligt 4 kap. 5 § första stycket 2 punkten FRekL ska borgenärer med offentligrättsliga fordringar delas in i en egen grupp.


4.1.4 Borgenärer med efterställda fordringar


I enlighet med 4 kap. 5 § första stycket 3 punkten FRekL ska borgenärer med efterställda fordringar delas in i en egen grupp. Bolaget har dock funnit det motiverat att dela upp de efterställda borgenärerna i två skilda grupper. På samma sätt som anmärktes under avsnitt 4.1.2 ovan innehåller respektive gruppavsnitt en motivering till varför borgenärerna i fråga har placerats i en separat grupp.



15 Se prop. 2021/22:215 s. 216 och där särskilt uttalandet om att ”[e]n myndighets ställningstagande till om en skulduppgörelse ska godtas präglas inte enbart av ekonomiska överväganden”.

16 Prop. 2021/22:215 s. 216 f.

17 Se Bilaga 14 rörande att vissa fordringar utgör uppskattningar och andra är tvistiga.

18 Se prop. 2021/22:215 s. 217 och där särskilt uttalandet om ”att borgenärer med en etablerad affärsrelation med gäldenären har intressen som skiljer sig från de övriga borgenärernas varför det är motiverat att placera dem i en egen grupp”.

Grupp 6 De Schweiziska Obligationerna


Summa fordringar: 1 512 235 187,04 kronor


Innehavarna av de Schweiziska Obligationerna har placerats i huvudgruppen av efterställda borgenärer skild från de Statliga Hybridobligationerna eftersom innehavarna, såvitt Bolaget känner till, är privata och kommersiella aktörer, till skillnad från innehavarna av de Statliga Hybridobligationerna (se skälen som anförts i avsnitt 4.1.2 ovan, med där gjorda hänvisningar, till varför Eksfin placerats i en separat grupp; dessa skäl äger tillämplighet även här). Utöver att innehavarna av de Statliga Hybridobligationerna på objektiva grunder (vilka utvecklas mer ingående nedan i motiveringen till sidogruppen 7) kan antas ha andra intressen än innehavarna av de Schweiziska Obligationerna har borgensåtagandet avseende de Schweiziska Obligationerna även prioritet över de Statliga Hybridobligationerna enligt tillämpliga förmånsrättsbestämmelser i villkoren.


Grupp 7 De Statliga Hybridobligationerna


Summa fordringar: 7 106 019 177,68 kronor


Se motiveringen avseende huvudgruppen 6 ovan där det redogörs för varför Staterna inte har likvärdiga intressen med innehavarna av de Schweiziska Obligationerna. Därutöver bör anmärkas att de Statliga Hybridobligationernas karaktär motiverar att de placeras i en efterställd sidogrupp. Skälet till detta är att dessa fordringar har uppkommit genom att de Statliga Hybridobligationerna ställdes ut under ett tillfälligt statsstödsrättsligt ramverk och således utgjorde statsstöd från Staterna till Bolaget. Staterna har därför att förhålla sig till de statsstödsrättsliga regelverken såvitt gäller skuldnedskrivning och inte bara strikt kommersiella överväganden som en privat aktör skulle ha att förhålla sig till. Vidare kan Staterna komma att ta hänsyn till andra icke-kommersiella överväganden. Det kan således konstateras att Staterna har med varandra likvärdiga intressen som också skiljer sig från de intressen som parter som placeras i huvudgruppen har och representerar.


4.1.5 Aktieägare


Grupp 8 Stamaktieägarna, förutom danska staten


I enlighet med 4 kap. 5 § första stycket 5 punkten FRekL ska ett bolags aktieägare delas in i en egen grupp. Dessa rättighetsinnehavare har samma ställning i händelse av en konkurs och bedöms ha likvärdiga intressen i företagsrekonstruktionen.


Grupp 9 Danska staten i egenskap av ägare av befintliga stamaktier


Bolaget är ett publikt bolag vars stamaktier är upptagna till handel på den reglerade marknaden som drivs av Nasdaq Stockholm (samt med sekundärnoteringar i Köpenhamn och Oslo). I samband med att företagsrekonstruktionen inleddes hade Bolaget omkring 200 000 aktieägare. Av dessa aktieägare är lejonparten passiva minoritetsaktieägare. Det finns emellertid några större och mer aktiva aktieägare i Bolaget, däribland den svenska staten och den danska staten som utgör Bolagets största aktieägare med ett innehav om 21,8 procent av röstetalet och aktiekapitalet vardera. Som anförts ovan under avsnitt 4.1.2 ovan (i motiveringen avseende grupp 3) har det i förarbetena till FRekL förutsetts att offentliga parter kan ha intressen som skiljer sig från strikt kommersiella parter. Detta antagande gäller givetvis även i nu aktuellt hänseende. Med detta i åtanke är det motiverat att placera den danska staten (i egenskap av aktieägare) i en separat sidogrupp från de övriga aktieägarna. De objektiva skälen för detta är dock inte endast det att den danska staten är en offentligrättslig aktör utan består även av att den danska staten (i) genom ingåendet av Investeringsavtalet har åtagit sig (på de villkor som anges däri) att efter

genomförandet av rekonstruktionen göra en ny investering i Bolaget (jämför med vad som sagts ovan om borgenärer med en etablerad och fortsatt relation med gäldenären jämfört med borgenärer som inte kommer att ha det) och (ii) vid omröstningen avseende rekonstruktionsplanen skulle få en mycket stor relativ röststyrka inom grupp 8 genom sitt stora aktieinnehav. Det får med beaktande av dessa skäl konstateras att den danska staten inte har med övriga aktieägare likvärdiga intressen och därför bör placeras i en egen grupp.


4.2 Närmare om röstlängd m.m. beträffande marknadsnoterade instrument


4.2.1 De Kommersiella Hybridobligationerna


De Kommersiella Hybridobligationerna (ISIN SE0014957999) är upptagna till handel på den reglerade marknaden som drivs av Nasdaq Stockholm. Av praktiska skäl kommer antalet röstberättigade för relevant grupp därför att bestämmas baserat på förhållandena som gäller fem

(5) bankdagar före plansammanträdet (avstämningsdagen). Den exakta avstämningsdagen kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande och publiceras på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx) efter det att tingsrätten fastställt tid och datum för plansammanträdet.


4.2.2 Stamaktier


Eftersom Bolagets stamaktier (ISIN SE0003366871) är upptagna till handel på den reglerade marknaden som drivs av Nasdaq Stockholm (med sekundärnoteringar i Köpenhamn och Oslo) är det komplicerat att identifiera aktieägarna vid en specifik tidpunkt, i synnerhet eftersom endast en liten andel aktieägare har direktregistrerade innehav. Detta påverkar dels förfarandet för att distribuera rekonstruktionsplanen till aktieägarna, dels framtagandet av röstlängden för den aktuella gruppen av berörda parter inför plansammanträdet.


Mot ovanstående bakgrund har Bolaget valt att i tillämpliga delar utgå från det förfarande som enligt aktiebolagslagen (2005:551) gäller inför en bolagsstämma i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ett led i detta är att Bolaget, förutom att offentliggöra rekonstruktionsplanen via ett pressmeddelande, kommer att annonsera att så har skett i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.19 Det innebär vidare att Xxxxxxx kommer att begära en utskrift av aktieboken från Euroclear Sweden avseende ägarförhållandena sex (6) bankdagar före plansammanträdet (avstämningsdagen). Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav, inklusive innehavare av stamaktier registrerade hos värdepapperscentralerna i Danmark eller Norge, behöver därför begära att förvaltaren tillfälligt registrerar stamaktierna i aktieägarens namn (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fyra (4) bankdagar före plansammanträdet kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Information om hur stamaktieägare ska gå till väga för att inkluderas i denna utskrift och därmed äga rätt att rösta vid plansammanträdet (inklusive exakt datum för avstämningsdagen och instruktioner för aktieägare med förvaltarregistrerade innehav) kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande samt på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx) efter det att tingsrätten fastställt tid och datum för plan- sammanträdet.



19 Dessa åtgärder kommer att vidtas vid sidan av det i 4 kap. 12 § 3 punkten FRekL föreskrivna kungörelseförfarandet.

5. Rekonstruktionsåtgärderna


5.1 Allmän bakgrund – Investeringen enligt Investeringsavtalet


Som nämndes i Bolagets ansökan om inledande av företagsrekonstruktion (se främst Bilaga 6 till ansökan om företagsrekonstruktion (Chapter 11-processen)) sonderade Bolaget marknaden inom ramen för Chapter 11-förfarandet efter en investering i Bolaget. Denna skulle göra det möjligt att bl.a. (i) finansiera återbetalningen av lånen som lämnats under Original DIP Credit Agreement och betala relaterade avgifter till Apollo, (ii) finansiera betalningar till oprioriterade borgenärer i förhållande till deras fordringar som en del av en skulduppgörelse och (iii) förse Bolaget och de andra CH-gäldenärerna med tillräcklig likviditet för att kunna fortsätta bedriva verksamheten och bli livskraftiga efter avslutandet av rekonstruktionen. Marknadssonderingsprocessen lanserades efter beslut från Bankrutpcy Court den 15 maj 2023. Processen innebar, förutom att vara godkänd av och stå under tillsyn av Bankruptcy Court, att ett transparent ramverk etablerades för att möjliggöra en konkurrensutsatt anbudsprocess. Detta ramverk garanterade en rättvis och korrekt marknadsförings- och utvärderingsprocess för och av potentiella finansiella och strategiska investerare, med klara riktlinjer för kvalificering och urval. Mer konkret innebar detta bl.a. att Seabury och SEB kontaktade över 200 potentiella investerare verksamma på den internationella kapitalmarknaden, inklusive ett betydande antal private equity-bolag (d.v.s. en typ av riskkapital- bolag), kapitalförvaltare, konkurrerande flygbolag, hedgefonder, institutionella investerare och

s.k. family offices.


Den 3 oktober 2023 valde SAS Investerarna som det vinnande budgivarkonsortiet inom ramen för anbudsprocessen för att göra Investeringen, samt entiteter närstående till Castlelake att därutöver stå för en refinansiering om 500 miljoner USD av Original DIP Credit Agreement.


Den 4 november 2023 ingick Bolaget och Investerarna ett Investeringsavtal som innehåller villkoren för Investerarnas kapitalinvestering samt de huvudsakliga villkoren för de Konvertibla Skuldebreven (som definieras nedan) och Chapter 11-planen. Den överenskomna investerings- strukturen förväntas resultera i en aktieägarstruktur som efter rekonstruktionen ser ut enligt följande (baserat på totalt eget kapital, men före konvertering av de Konvertibla Xxxxxxxxxxxx):


Part

Andel förlagsaktier

Andel av de Konvertibla Skuldebreven

Castlelake

Ca. 32,0 %

55,2 %

Danska staten

Ca. 25,8 %

30,0 %

Air France-KLM

Ca. 19,9 %

4,8 %

Lind Invest

Ca. 8,6 %

10,0 %

Teckningsberättigade Borgenärer20

Ca. 13,6 %

0,0 %



20 Se definitionen nedan samt beskrivning av hur aktierna kommer fördelas mellan och innehas av vissa borgenärer som erhåller initial ersättning i form av aktier i Bolaget (se vidare i avsnitt 5.3.5 nedan där skulduppgörelsen beskrivs i mer detalj).

Investeringen kan i övrigt beskrivas som att Bolaget (villkorat av de förutsättningar som beskrivs i Investeringsavtalet) ska emittera nya förlagsaktier (ISIN SE0019354788) och ge ut ny konvertibel skuld (de ”Konvertibla Skuldebreven”)21 till Investerarna. Detta innebär en total investering i Bolaget motsvarande 1 200 miljoner USD, fördelat på 475 miljoner USD i nyemitterade förlagsaktier (”Teckningsåtagandena”) och 725 miljoner USD i Konvertibla Skuldebrev. Som del av Investeringen har Investerarna förbundit sig att betala en avgift till Staterna (s.k. contribution fees). Av den totala Investeringen kommer ett värde motsvarande upp till 325 miljoner USD att allokeras till SAS oprioriterade borgenärer på konsoliderad basis i form av en kombination av kontanta medel, CVN:er och förlagsaktier. Av det värdet – efter att (i) de Tillskjutna GUC-kontanterna (såsom definierat nedan) har satts åt sidan och (ii) 4,01 miljoner USD har fördelats till vissa av CH-gäldenärerna i enlighet med Chapter 11-planen, men före (iii) beaktande av eventuell utdelning som Bolaget kan komma att erhålla på grund av koncerninterna fordringar som Bolaget har gentemot Konsortiet enligt Chapter 11-planen) – kommer 59 procent att fördelas till Bolagets oprioriterade borgenärer.


Av de skäl som beskrivs närmare i avsnitt 5.3.3 nedan kommer endast en del av beloppet om 325 miljoner USD av Investeringen som öronmärkts för de oprioriterade borgenärerna på en konsoliderad basis (d.v.s. innefattande oprioriterade borgenärer till samtliga av CH-gäldenärerna) att initialt betalas ut till nu aktuella borgenärer. Den initiala utdelningen till de oprioriterade borgenärerna kommer främst att bestå av nya förlagsaktier (se avsnitt 5.2 avseende emissionsstrukturen och avsnitt 5.3.5 för den skulduppgörelse som erbjuds de olika grupperna av borgenärer) till ett sammanlagt värde på konsoliderad basis motsvarande 75 miljoner USD (”Aktieersättningen”; de oprioriterade borgenärer som ska äga rätt att erhålla förlagsaktier benämns hädanefter ”Teckningsberättigade Borgenärer”). Av det resterande beloppet (d.v.s. 250 miljoner USD) som har öronmärkts för de oprioriterade borgenärerna på en konsoliderad basis (”GUC-kontanterna”) kommer ett belopp motsvarande cirka 2,2 miljarder kronor (beroende på USD/SEK-växelkursen i samband med genomförandet av Investeringen) att sättas åt sidan av Investerarna (de ”Tillskjutna GUC-kontanterna”), medan mellanskillnaden kommer att betalas i kontanta medel som en del av den initiala utdelningen.22 Den del som satts åt sidan kan senare komma de oprioriterade borgenärerna tillgodo. Detta åstadkoms genom att de erhåller en villkorad fordran med begränsad betalningsskyldighet (genom s.k. CVN:er), vilka ger dessa borgenärer rätt att erhålla sin pro rata-andel av de Tillskjutna GUC-kontanterna vid ett senare tillfälle, beroende på om Bolaget befinns skyldigt att till den svenska respektive danska staten erlägga ränta kopplat till det statsstöd som erhölls i samband med 2020 års rekapitalisering eller inte samt storleken på en sådan eventuell betalningsskyldighet (se vidare avsnitt 3.1.2.4 ovan).


Investeringens genomförande är avhängigt ett antal villkor, däribland att denna rekonstruktions- plan ska ha vunnit laga kraft och att Investerarna samt Staterna erhåller vissa regulatoriska och statsstödsgodkännanden. Investeringen kommer således inte genomföras förrän samtliga dessa villkor är uppfyllda eller har avståtts från. Nu aktuella villkor är sedvanliga och uppställda av Investerarna samt ingår i den kommersiella överenskommelsen mellan Investerarna och Bolaget. Det är främst Bolaget som ansvarar för dessa villkors uppfyllelse. Utan de regulatoriska godkännandena liksom godkännande av Staternas eftergifter kommer Investeringen inte att kunna genomföras. Som nämnts ovan och vidare i avsnitt 5.3.3 nedan har Investerarna även villkorat genomförandet av Investeringen av att del av GUC-kontanterna, d.v.s. det öronmärkta belopp om



21 De Konvertibla Skuldebreven är skuldebrev med en kontraktuell rätt att konverteras till aktier under vissa villkor (s.k. avtalskonvertibler) där nyemission av aktier i anledning därav förutsätter godkännande av en framtida bolagsstämma. De kan således inte likställas med konvertibler emitterade enligt 15 kap. aktie- bolagslagen och kommer inte vara föremål för registrering i aktiebolagsregistret som förs av Bolagsverket.

22 Det uppskattade beloppet har här beräknats med relevant växelkurs per den 3 juni 2024. Se bland annat avsnitt 5.3.6 om hur växelkursen påverkar utdelningen.

250 miljoner USD i kontanta medel för de oprioriterade borgenärerna på en konsoliderad basis, sätts åt sidan i avvaktan på avgörande av om Xxxxxxx befinns förpliktigat att erlägga ränta kopplat till det statsstöd som erhölls i samband med 2020 års rekapitalisering eller inte. Det rör sig om ett genom marknadssonderingen bestämt och därmed marknadsmässigt satt villkor och är således inte fastställt enligt något rättsligt (svenskt eller utländskt) regelverk i den delen.23


Den ersättning som Xxxxxxxx oprioriterade borgenärer erbjuds är således finansierad genom Investeringen och kommer att distribueras till borgenärerna kort efter att denna rekonstruktions- plan har trätt ikraft och Investeringen har genomförts.


Eftersom oprioriterade borgenärer får sina fordringar väsentligt nedskrivna och efterställda borgenärer inte kommer att erhålla någon ersättning alls finns det inte något värde kvar för befintliga aktieägare i Bolaget. Detta innebär i sin tur att samtliga befintliga stamaktier kommer att lösas in utan vederlag (och som ett resultat därav avnoteras från Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs, vilket översiktligt behandlas i avsnitt 5.2.6 nedan).


I följande avsnitt 5.2 beskrivs de associationsrättsliga åtgärder som behövs för att implementera Investeringen och den övergripande rekonstruktionsstrukturen. Därefter följer en mer detaljerad beskrivning av skulduppgörelsen i avsnitt 5.3 nedan.


5.2 De associationsrättsliga åtgärderna24


5.2.1 Bakgrund och avsnittsdisposition


Bolaget kommer att genomföra de associationsrättsliga åtgärder25 som i detalj framgår av bilagorna 3–10D.2 (vilka inkluderar styrelsens förslag jämte de särskilda redogörelser och yttranden som krävs enligt aktiebolagslagen (2005:551)). Nedan följer huvuddragen av dessa åtgärder.


5.2.2 Sammanfattning av åtgärderna


Följande bolagsrättsliga åtgärder (vilka beskrivs mer ingående nedan och i bilagorna till vilka referenser görs löpande) ska genomföras som ett led i rekonstruktionsplanen:


1. nyemission av förlagsaktier till Air France-KLM, Lind Invest och den danska staten (riktad kontantemission),


2. nyemission av förlagsaktier till Castlelake (apportemission),


3. nyemission av förlagsaktier till Teckningsberättigade Borgenärer med fordran mot Bolaget (kvittningsemission),



23 Se även i nu aktuellt hänseende vad som anförs i avsnitt 5.3.1 nedan.

24 Om det krävs av emissionstekniska skäl kan vissa fordringsbelopp komma att konverteras till USD enligt relevant växlingskurs.

25 Det kan noteras att det per dags dato finns 300 000 emitterade och utestående teckningsoptioner i Bolaget som innehas av ett till Bolaget helägt dotterbolag. Dessa avses makuleras efter tingsrättens fastställande av rekonstruktionsplanen (men före genomförandet av Investeringen). Makuleringen av dessa teckningsoptioner kommer således inte att genomföras inom ramen för de associationsrättsliga åtgärder som beskrivs i förevarande rekonstruktionsplan.

4. nyemission av förlagsaktier till Teckningsberättigade Borgenärer med fordran mot relevanta Dotterbolag26 (apportemission),


5. antagandet av ny bolagsordning (ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier),


6. minskning av aktiekapitalet i kombination med inlösen av samtliga befintliga stamaktier, och


7. fondemission för att återställa aktiekapitalet.


Besluten, vilka kommer att vara villkorade av varandra, kommer att lämnas in för samtidig registrering i aktiebolagsregistret som förs av Bolagsverket.


5.2.3 Nyemissioner av aktier


5.2.3.1 Allmänna överväganden


Till följd av att Teckningsåtagandena respektive Aktieersättningen är uttryckta i USD (medan teckningslikviden ska erläggas i SEK) kommer antalet nya förlagsaktier att beräknas enligt nedan- stående formel (varigenom antalet aktier ska avrundas nedåt till närmsta heltal), baserat på den Europeiska centralbankens USD/SEK-växelkurs bankdagen före teckningsperiodens början (”Växelkursen”). Växelkursen kommer även att avgöra hur stor del av Aktieersättningen som ska fördelas mellan Bolaget och relevanta Dotterbolag och, därigenom, respektive Tecknings- berättigad Borgenärs pro rata-andel av Aktieersättningen.


De nya förlagsaktierna kommer att tecknas till en teckningskurs per aktie som motsvarar kvotvärdet om ca 1,19040499526657 kronor.


𝑰𝒏𝒗𝒆𝒔𝒕𝒆𝒓𝒂𝒓𝒆: 𝑇𝑒𝑐𝑘𝑛𝑖𝑛𝑔𝑠å𝑡𝑎𝑔𝑎𝑛𝑑𝑒 (𝑢𝑡𝑡𝑟𝑦𝑐𝑘𝑡 𝑖 𝑈𝑆𝐷) 𝑥 𝑉ä𝑥𝑒𝑙𝑘𝑢𝑟𝑠𝑒𝑛 (𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 𝑖 𝑆𝐸𝐾 𝑎𝑣𝑟𝑢𝑛𝑑𝑎𝑡 𝑡𝑖𝑙𝑙 𝑡𝑣å 𝑑𝑒𝑐𝑖𝑚𝑎𝑙𝑒𝑟)

𝐾𝑣𝑜𝑡𝑣ä𝑟𝑑𝑒𝑡


𝑻𝒆𝒄𝒌𝒏𝒊𝒏𝒈𝒔𝒃𝒆𝒓ä𝒕𝒕𝒊𝒈𝒂𝒅𝒆 𝑩𝒐𝒓𝒈𝒆𝒏ä𝒓𝒆𝒓: 𝑃𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎– 𝑎𝑛𝑑𝑒𝑙 𝑎𝑣 𝐴𝑘𝑡𝑖𝑒𝑒𝑟𝑠ä𝑡𝑡𝑛𝑖𝑛𝑔𝑒𝑛 (𝑢𝑡𝑡𝑟𝑦𝑐𝑘𝑡 𝑖 𝑈𝑆𝐷) 𝑥 𝑉ä𝑥𝑒𝑙𝑘𝑢𝑟𝑠𝑒𝑛

𝐾𝑣𝑜𝑡𝑣ä𝑟𝑑𝑒𝑡


Sammanlagt kommer Investerarna att teckna förlagsaktier till ett totalt värde motsvarande 475 miljoner USD och de Teckningsberättigade Borgenärerna äga rätt att teckna förlagsaktier till ett totalt värde motsvarande 75 miljoner USD27 (förutsatt att sådana borgenärer uppfyller villkoren i avsnitt 5.3.2 nedan för att erhålla sådana aktier). Till följd av de variabla faktorer som beskrivs ovan kommer dock antalet förlagsaktier inte att vara känt förrän dagen då Växelkursen sätts. Detta innebär att styrelsens förslag till emissionsbeslut som bifogas till denna rekonstruktionsplan har baserats på en maximal ökning av aktiekapitalet och ett maximalt antal nya förlagsaktier. Det faktiska antalet förlagsaktier som slutligen kommer att emitteras (liksom den aktiekapitalsökning som följer därav) förväntas emellertid understiga de maximala belopp som anges i styrelsens förslag, men spegla den förväntade aktieägarstruktur efter rekonstruktionen som anges i avsnitt

5.1 ovan.




26 Med ”Dotterbolag” avses Gorm Dark Blue Ltd., Gorm Deep Blue Ltd., Gorm Light Blue Ltd., Gorm Ocean Blue Ltd, Gorm Sky Blue Ltd., och Konsortiet.

27 Teckningsberättigade Borgenärer kommer att teckna aktier genom kvittning eller i utbyte mot att de tillskjuter en del av fordran som apportegendom.

Följande delavsnitt innehåller en kort beskrivning av respektive nyemission.


5.2.3.2 Kontantemission till Air France-KLM, Lind Invest och danska staten


Air France-KLM, Lind Invest och den danska staten kommer att teckna nya förlagsaktier mot kontant betalning till ett belopp motsvarande deras respektive andel av Teckningsåtagandena (varvid antalet förlagsaktier och teckningslikviden i SEK beräknas i enlighet med vad som anges i avsnitt 5.2.3.1 ovan).


Se följande bilagor:


• Bilaga 3 – Förslag till beslut om kontantemission;


• Bilaga 10A.1 – Styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 13 kap. 6 § aktiebolags- lagen; och


• Bilaga 10A.2 – Revisorns yttrande enligt 12 kap. 7 § respektive 13 kap. 6 § aktie- bolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden 2024-02-06 – 2024-06-10.


5.2.3.3 Apportemission till Castlelake


Castlelake kommer att teckna nya förlagsaktier mot apportbetalning till ett belopp motsvarande Castlelakes andel av Teckningsåtagandena (varvid antalet förlagsaktier och teckningslikviden i SEK beräknas i enlighet med vad som anges i avsnitt 5.2.3.1 ovan). Apportegendomen kommer att utgöras av CL-S Holdings, L.P. (huvud)fordran mot Konsortiet under Replacement DIP Facility (för vilken CL-S Holdings, L.P. ska erhålla full betalning), uppgående till principal- beloppet 405 985 766,13 USD28 jämte ränta. Den tillskjutna DIP-fordran kommer, till den del den överstiger Castlelakes teckningslikvid i SEK, att avräknas mot övriga betalningsåtaganden som Castlelake har enligt Investeringsavtalet.


Se följande bilagor:


• Bilaga 4 – Förslag till beslut om apportemission (DIP-emission);


• Bilaga 10A.1 – Styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 13 kap. 6 § aktiebolags- lagen;


• Bilaga 10B.1 – Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen; och


• Bilaga 10B.2 – Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för apportegendom.


5.2.3.4 Kvittningsemission till Teckningsberättigade Borgenärer med fordringar mot Bolaget


Varje Teckningsberättigad Borgenär med fordring(ar) mot Bolaget (vilka är berörda parter inom ramen för företagsrekonstruktionen) kommer att äga rätt att teckna nya förlagsaktier genom kvittning mot sådana fordringar, till ett belopp motsvarande sådan borgenärs pro rata-andel av



28 Uppskattat principalbelopp baserat på kapitaliserad ränta per den 5 augusti 2024.

den del av Aktieersättningen som är hänförlig till Bolaget (varvid antalet förlagsaktier och teckningslikviden i SEK ska beräknas i enlighet med vad som anges i avsnitt 5.2.3.1 ovan).


Se följande bilagor:


• Bilaga 5 – Förslag till beslut om kvittningsemission;


• Bilaga 10A.1 – Styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 13 kap. 6 § aktiebolags- lagen;


• Bilaga 10C.1 – Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen; och


• Bilaga 10C.2 – Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för kvittning.


5.2.3.5 Apportemission till Teckningsberättigade Borgenärer med fordran mot relevanta Dotterbolag


Varje Teckningsberättigad Borgenär med fordring(ar) mot Dotterbolagen (vilkas fordringsägare inte är berörda parter inom ramen för företagsrekonstruktionen) kommer äga rätt att teckna nya förlagsaktier genom apportbetalning till ett belopp motsvarande sådan borgenärs pro rata-andel av den del av Aktieersättningen som är hänförlig till det relevanta Dotterbolaget (varvid antalet förlagsaktier och teckningslikviden i SEK ska beräknas i enlighet med vad som anges i avsnitt

5.2.3.1 ovan). Apportegendomen kommer att utgöras av respektive Teckningsberättigad Borgenärs fordring(ar) mot relevant Dotterbolag. Fordringarna kommer, till den del de överstiger respektive Teckningsberättigad Borgenärs teckningslikvid i SEK, att efterges av den Tecknings- berättigade Borgenären i enlighet med skuldnedskrivningen i Chapter 11-planen.


I förevarande rekonstruktion är de Teckningsberättigade Borgenärerna med fordringar mot Dotterbolagen med andra ord att se som investerare (och inte berörda parter) genom att de tillför tillgångar till Bolaget.


Se följande bilagor:


• Bilaga 6 – Förslag till beslut om apportemission;


• Bilaga 10A.1 – Styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 13 kap. 6 § aktiebolags- lagen;


• Bilaga 10D.1 – Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen; och


• Bilaga 10D.2 – Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för apportegendom.


5.2.4 Inlösen av samtliga stamaktier


Inlösen av samtliga befintliga stamaktier kommer att genomföras genom en minskning av aktiekapitalet (motsvarande hela det nuvarande registrerade aktiekapitalet) i kombination med en indragning av samtliga befintliga stamaktier utan vederlag till aktieägarna. Minskningen av aktiekapitalet kommer att ske för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med 20 kap. 1 § 2 punkten i aktiebolagslagen.

Beslutet kommer att vara villkorat av en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.


Se följande bilagor:


• Bilaga 7 – Förslag till ändring av bolagsordningen;


• Bilaga 8 – Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet;


• Bilaga 10E.1 – Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen; och


• Bilaga 10E.2 – Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket. aktiebolagslagen


5.2.5 Fondemission


Efter minskningen av aktiekapitalet enligt avsnitt 5.2.4 ovan kommer en fondemission att genomföras (utan emission av nya aktier). Efter fondemissionen, och med beaktande av de nyemissioner som beskrivs under avsnitt 5.2.3 ovan och den aktiekapitalsökning som dessa medför, kommer det registrerade aktiekapitalet att överstiga det nuvarande registrerade aktie- kapitalet. Således kommer Bolaget, i enlighet med 20 kap. 23 § andra meningen aktiebolagslagen, att vidta åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.


Se följande bilagor:


• Bilaga 9 – Förslag till beslut om fondemission;


• Bilaga 10A.1 – Styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 13 kap. 6 § aktiebolags- lagen; och


• Bilaga 10A.2 – Revisorns yttrande enligt 12 kap. 7 § respektive 13 kap. 6 § aktie- bolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden 2024-02-06 – 2024-06-10.


5.2.6 Avnotering


Som en konsekvens av att samtliga stamaktier löses in genom en minskning av aktiekapitalet (se avsnitt 5.2.4 ovan) kommer stamaktierna inte längre att handlas på Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs. Bolaget kommer i samband med att rekonstruktionsplanen fastställs att verka för avnotering av stamaktierna från samtliga tre börser.


Avnoteringen är strängt taget ingen rekonstruktionsåtgärd enligt rekonstruktionsplanen, utan en konsekvens av att samtliga utestående stamaktier kommer att lösas in.


5.3 Skulduppgörelsen


5.3.1 Allmän bakgrund och avsnittsdisposition


I detta avsnitt 5.3 redogörs för den skulduppgörelse som respektive grupp av borgenärer erbjuds inom ramen för förevarande rekonstruktionsplan.


De flesta grupper av oprioriterade borgenärer (förutom borgenärerna i grupperna 2 och 5) kommer erhålla förlagsaktier i enlighet med vad som anförs i avsnitt 5.1 ovan som initial utdelning.

Borgenärerna i grupperna 2 och 5 kommer att erhålla den initiala utdelningen kontant. Därutöver kommer de oprioriterade borgenärerna att tillföras en möjlighet, i form av CVN:er, att erhålla en tilläggsutdelning i enlighet med vad som redovisas i avsnitt 5.3.3 nedan.


5.3.2 Aktier som en del i skulduppgörelsen


Av vad som anges i avsnitt 5.1 ovan följer att upp till 325 miljoner USD av den totala Investeringen har öronmärkts för utbetalning till de oprioriterade borgenärerna på konsoliderad basis, varav 75 miljoner USD ska utgå i form av nya förlagsaktier (se även avsnitt 5.2.3.4 och avsnitt 5.2.3.5 ovan). Rätten att erhålla förlagsaktier är emellertid villkorad av att de Tecknings- berättigade Borgenärerna tillhandahåller följande dokumentation före teckningsperiodens början:


1. en undertecknad teckningslista,


2. ett avtal om att tillskjuta en del av fordran motsvarande teckningslikviden för förlags- aktierna som apportbetalning (tillämpligt för borgenärer som deltar i apport- emissionen enligt vad som beskrivs i avsnitt 5.2.3.5 ovan),


3. information om det VP-konto eller förvaltarkonto till vilket förlagsaktierna ska distribueras (på vilket det går att inneha förlagsaktierna (ISIN SE0019354788), vilka är anslutna till Euroclear Sweden AB), samt


4. en undertecknad signatursida till ett minoritetsaktieägaravtal (Recipient Shareholders’ Agreement) (se Bilaga 11), vilket är ett krav enligt Investeringsavtalet.


Teckningsberättigade Borgenärer som inte tillhandahåller dokumentationen i punkt 1 och (i mån av tillämplighet) punkt 2 ovan före teckningsperiodens början (vilket krävs enligt svensk rätt för att emittera aktierna) kommer att förlora sin rätt till de nya förlagsaktierna (och sålunda rätten till ersättning för den delen av fordran).


Om en Teckningsberättigad Borgenär har tillhandahållit dokumentationen i punkt 1 och (i mån av tillämplighet) punkt 2 ovan, men däremot inte tillhandahållit dokumentationen i punkt 3 eller punkt 4 ovan före teckningsperiodens början, kommer de förlagsaktier som den Teckningsberättigade Borgenären annars skulle haft rätt till istället att omedelbart överlåtas till en stiftelse, en s.k. holding period trust. Förvaltaren av stiftelsen (”Aktie-trusteen”) kommer därvid att hålla aktierna som förvaltningsegendom (s.k. trust property) för den Tecknings- berättigade Borgenärens och övriga förmånstagares (d.v.s. borgenärer som har tecknat men inte kunnat erhålla förlagsaktier i samband med att de emitterades) räkning. Borgenärer vars förlagsaktier har överlåtits till stiftelsen men som därefter uppfyller villkoren i punkt 3 och 4 ovan kan inom en innehavsperiod om tolv (12) månader, s.k. holding period, begära att Aktie-trusteen ska överlåta aktierna till borgenären. Efter utgången av innehavsperioden ska Aktie-trusteen, med förbehåll för de begränsningar som gäller enligt tillämplig lag och det stiftelseavtal som kommer att ingås mellan Bolaget och Aktie-trusteen, så snart som praktiskt möjligt sälja förlagsaktierna och distribuera försäljningslikviden (efter avdrag för faktiska och rimliga kostnader och utgifter som ådragits i samband med sådan eventuell försäljning) till förmånstagarna pro rata. Om någon förvaltningsegendom kvarstår efter en period om tre (3) år från det datum då stiftelseavtalet ingås, antingen till följd av att Aktie-trusteen inte lyckats sälja alla förlagsaktier eller till följd av att förmånstagare inte begärt ut sin pro rata-andel av försäljningslikviden i tid, kommer den förvaltade egendomen istället att överlåtas till Bolaget som en gåva.

5.3.3 CVN:er som del i skulduppgörelsen


Av vad som anges i avsnitt 5.1 ovan följer att upp till 325 miljoner USD av den totala Investeringen har öronmärkts för utbetalning till de oprioriterade borgenärerna på konsoliderad basis, varav upp till 250 miljoner USD utgör GUC-kontanterna. I enlighet med Investeringsavtalet ska de Tillskjutna GUC-kontanterna29 (d.v.s. ca 2,2 miljarder kronor)30 sättas åt sidan i avvaktan på avgörande om Bolaget befinns förpliktigat att erlägga ränta till den danska staten och den svenska staten kopplat till det statsstöd som erhölls i samband med 2020 års rekapitalisering samt storleken på en sådan eventuell betalningsförpliktelse. De Tillskjutna GUC-kontanterna kommer från och med dagen för Investeringens genomförande (eller så snart det är praktiskt möjligt därefter) att anses vara tillskjutna till GUC-bolaget (såsom definierat nedan) som ett steg i de rekonstruktionsåtgärder som framgår av Chapter 11-planen och denna rekonstruktionsplan.


De oprioriterade borgenärerna kommer indirekt att få tillgång till de Tillskjutna GUC-kontanterna genom att dessa kommer att tillskjutas till SAS GUC Entity (ett société à responsabilité limitée) med säte i Luxemburg (”GUC-bolaget”) som ägs av en stiftelse. GUC-bolaget kommer i sin tur att utfärda s.k. contingent value notes (CVN:er) till de oprioriterade borgenärerna baserat på dessa borgenärers fordringar på Bolaget och vissa Dotterbolag. CVN:er är villkorade skuldinstrument som i bästa fall kommer att medföra ytterligare (kontant) ersättning om upp till 14,9–16,3 procent av det nominella värdet av dessa borgenärers fordringars principalbelopp.31 CVN:erna kommer (med förbehåll för tillämpliga begränsningar) att vara fritt överlåtbara och noterade på en handelsplats inom EU. Betalningen som dessa borgenärer kan påräkna enligt den avsedda skulduppgörelsen kan (beroende på storleken av och likviditeten på marknaden för sådana CVN:er) således komma att vara högre än den initiala utdelningen redan direkt efter att rekonstruktionsplanen fastställts och implementerats. Detta tack vare värdet på de CVN:er som en borgenär erhåller samt den ränta som kommer löpa på instrumenten vilken kan komma de oprioriterade borgenärerna tillgodo.


De mer detaljerade villkoren för CVN:erna framgår av bifogade villkor (se Bilaga 12, avsnitt ”Part 4: Terms and Conditions of the CVNs” av Exhibit A). Av villkoren tillsammans med det

s.k. GUC-avtalet (se Bilaga 12, Appendix B (Material Terms of GUC Agreement)) framgår att betalningen till de oprioriterade borgenärerna följer en prioritetsordning, vilken förenklat kan beskrivas som att de oprioriterade borgenärerna får betalt endast om det uppstår ett överskott av medel hos GUC-bolaget efter att vissa rättstvister om ränta kopplat till det statsstöd som erhölls i samband med 2020 års rekapitalisering slutförts.


Om en borgenär som ingår i en grupp som har rätt till CVN:er inte uppfyller relevanta krav för att erhålla CVN:er (se vidare Bilaga 13, avsnitt 2.1) kommer dennes CVN:er att tillfalla en stiftelse, en s.k. holding period trust, varvid förvaltaren av stiftelsen (”CVN-trusteen”) kommer att hålla CVN:erna som förvaltningsegendom (s.k. trust property) för förmånstagarnas (d.v.s. borgenärer som inte kunde erhålla CVN:erna i samband med att dessa emitterades) räkning. Borgenärer vars CVN:er har överlåtits till stiftelsen men som därefter uppfyller alla relevanta villkor kan inom en innehavsperiod om nio (9) månader, s.k. holding period, begära att CVN- trusteen ska överlåta CVN:xxxx till borgenären. Efter utgången av innehavsperioden ska CVN- trusteen, med förbehåll för de begränsningar som gäller enligt tillämplig lag och det stiftelseavtal



29 Något förenklat kommer differensen mellan 250 miljoner USD och 2,2 miljarder kronor vara de kontanta medel som på konsoliderad basis tillfaller de oprioriterade borgenärerna redan vid den initiala betalningen.

30 Det exakta beloppet kommer bestämmas enligt relevant växelkurs i samband med Investeringens genom- förande. Ovan indikativa belopp om 2,2 miljarder kronor har inkluderats av illustrativa skäl och är baserat på relevant växelkurs per den 3 juni 2024.

31 Se fotnot 32 nedan.

som kommer att ingås mellan Bolaget och CVN-trusteen, så snart som praktiskt möjligt sälja CVN:erna och distribuera försäljningslikviden (efter avdrag för kostnader och utgifter som ådragits i samband med sådan eventuell försäljning) till förmånstagarna pro rata. Om någon förvaltningsegendom kvarstår efter en period om tolv (12) månader från det datum då stiftelseavtalet ingås (dvs. om CVN-trusteen inte lyckats sälja sådana CVN:er) kommer CVN:erna överföras tillbaka till och makuleras av GUC-bolaget. Om CVN-trusteen lyckats sälja CVN:erna men en förmånstagare inte begärt ut sin pro rata-andel av försäljningslikviden i tid kommer den förvaltade egendomen i stället att överlåtas till Bolaget som en gåva.


För det fall det i samband med (och vid tidpunkten för) utfärdandet av CVN:erna alltjämt finns fordringar som är – mellan Bolaget (eller annan CH-gäldenär) och relevant borgenär – tvistiga kommer den relevanta borgenären att erhålla sin pro rata-andel av CVN:erna beräknat på (i) den accepterade delen av sådan fordran eller (ii) om den ännu inte är accepterad (a) till det icke- tvistiga belopp av en fordran eller (b) CH-gäldenärernas skäliga uppskattning (utförd i god tro) av värdet av fordran som den relevanta borgenären har gentemot Bolaget eller annan CH- gäldenär. För överskjutande andel av den tvistiga fordran (d.v.s. mellanskillnaden mellan det Bolaget vidgått och det belopp som relevant borgenär anser att fordran uppgår till) (”Tvistig Andel”) kommer CVN:er utfärdas men inte tillfalla relevant borgenär utan förvaras i en holding period trust. Om hela eller en andel av den Tvistiga Andelen sedan inte längre är tvistig utan anses utgöra en del av relevant borgenärs fordran kommer denne ha möjlighet att hos holding period trust få CVN:er motsvarande den Tvistiga Andelen överförda till denne, enligt villkoren i holding period trust deed.


Om viss Tvistig Xxxxx inte anses utgöra en del av den fordran för vilken den relevanta borgenären har rätt att erhålla CVN:er kommer de oprioriterade borgenärer som hade rätt att erhålla CVN:er vid den tidpunkt då CVN:erna utfärdades att få de CVN:er som utfärdades avseende de Tvistiga Andelarna överförda till sig pro rata i förhållande till sin ursprungliga rätt till CVN:er i enlighet med villkoren i holding period trust deed. Detta för att säkerställa att alla oprioriterade borgenärer behandlas lika. I Bilaga 13 ges viss ytterligare information om hanteringen av CVN:er som utfärdas för dessa Tvistiga Andelar.


I Bilaga 12 till denna rekonstruktionsplan återfinns de s.k. GUC-dokumenten där emissions- strukturen och villkoren för CVN:xxxx xxxxxxxx i detalj, inklusive viss annan information som är av betydelse för den borgenär som i enlighet med denna rekonstruktionsplan erbjuds CVN:er som en del av den initiala utdelningen och som utgör instrumentet genom vilken en eventuell senare tilläggsutdelning lämnas. Bilaga 12 är författad på engelska. Därutöver har en mer ingående sammanfattning av villkoren tagits fram i Bilaga 13 som är författad på svenska där de mest väsentliga villkoren framgår.


5.3.4 Avnotering av de Kommersiella Hybridobligationerna


Bolaget kommer att verka för att de Kommersiella Hybridobligationerna avnoteras från Nasdaq Stockholm i samband med att rekonstruktionsplanen har fastställts. Avnoteringen är strängt taget ingen rekonstruktionsåtgärd enligt rekonstruktionsplanen, utan en konsekvens av att de Kommersiella Hybridobligationerna genom rekonstruktionsplanens fastställande anses utsläckta.

5.3.5 Respektive grupp och relevant skulduppgörelse32


Grupp 1 DIP-långivarna ska erhålla full betalning för sina fordringar under Replacement DIP Facility men på andra villkor än de som framgår av Replacement DIP Facility.33 I stället för att få kontantbetalning kommer DIP-långivarna tillskjuta och/eller kvitta sina fordringar för att Castlelake-investeraren ska erhålla förlagsaktier och konvertibla skuldebrev i samband med genomförandet av Investeringen. Beroende på den upp- lupna räntan vid tidpunkten för Investeringens genomförande kan dock fordringarna under Replacement DIP Facility komma att överstiga Castlelake-investerarens investeringsåtaganden enligt Investeringsavtalet, i vilket fall sådan överskjutande del ska återbetalas till Castlelake-långivarna i kontanta medel.


Grupp 2 Borgenärerna i den här gruppen föreslås erhålla minst 6,9 procent i kontant betalning av deras fordringar jämte upplupen ränta fram till den 27 mars 2024 (för det fall ränta utgår). Därutöver ska borgenärerna i den här gruppen erhålla CVN:er där den maximala potentiella ytterligare utdelningen kommer att motsvara ett belopp om upp till mellan 14,9 procent och 16,3 procent av det nominella beloppet av deras fordringar.


Grupp 3 Eksfin med sin oprioriterade fordran i form av Norwegian Term Loan föreslås erhålla en betalning uppgående till minst 6,9 procent av fordringsbeloppet jämte upplupen ränta fram till den 27 mars 2024. Vederlag ska utgöras av förlagsaktier som anförs under avsnitt 5.2.3.4 ovan och eventuell utjämningslikvid enligt avsnitt 5.3.6.5 nedan. Utöver detta ska Eksfin erhålla CVN:er där den maximala potentiella ytterligare utdelningen kommer att motsvara ett belopp om upp till mellan 14,9 procent och 16,3 procent av det nominella beloppet av dess fordran.


Grupp 4 Borgenärerna i den här gruppen föreslås erhålla en betalning uppgående till minst 6,9 procent av fordringsbeloppet på deras berörda fordringar jämte upplupen ränta fram till den 27 mars 2024 (för det fall ränta utgår). Vederlag ska utgöras av förlagsaktier i Bolaget enligt vad som anförs under avsnitt 5.2.3.4 ovan och eventuell utjämningslikvid enligt avsnitt 5.3.6.5 nedan. Utöver detta ska borgenärerna i den här gruppen erhålla CVN:er där den maximala potentiella ytterligare utdelningen kommer att motsvara ett belopp om upp till mellan 14,9 procent och 16,3 procent av det nominella beloppet av deras fordringar.


Grupp 5 Borgenärerna i den här gruppen föreslås erhålla minst 6,9 procent i kontant betalning av deras berörda fordringar jämte upplupen ränta fram till den 27 mars 2024 (för det



32 Utbetalningsnivåerna som presenteras i detta avsnitt är baserade på en USD/SEK-växelkurs om minst 9,65. Såvitt gäller CVN:erna har ett intervall inkluderats nedan för att klargöra att utbetalningsnivån avseende CVN:erna är beroende av det totala beloppet och storleken på berörda fordringar mot Bolaget (och annan CH-gäldenär), samt att Tillskjutna GUC-kontanter är tillgängliga för utdelning till relevanta oprioriterade borgenärer, givet vad som anges i avsnitt 5.3.3 ovan avseende hanteringen av Tvistiga Andelar av fordringar i samband med utfärdandet av CVN:er. Utbetalningsnivån för CVN:erna har baserats på en USD/SEK-växelkurs om 11,00. För det fall växelkursen 9,65 används motsvarar den maximala potentiella ytterligare utdelningen ett belopp om upp till mellan 16,7 procent och 18,3 procent av det nominella beloppet av de oprioriterade borgenärernas fordringar.

33 Per den 5 augusti 2024 uppskattas DIP-långivarnas prioriterade fordringar uppgå till sammanlagt 550 261 674,30 USD. Till detta belopp tillkommer räntor som belöper efter den 5 augusti 2024 samt avgifter (exempelvis s.k. exit fee och de avgifter för förlängning av löptiden som ska betalas i enlighet med villkoren för Replacement DIP Facility) fram till återbetalningen av förpliktelserna under Replacement DIP Facility i enlighet med villkoren för denna.

fall ränta utgår). Utöver detta ska borgenärerna i den här klassen erhålla CVN:er där den maximala potentiella ytterligare utdelningen kommer att motsvara ett belopp om upp till mellan 14,9 procent och 16,3 procent av det nominella beloppet av deras fordringar.


Grupp 6 Borgenärerna i denna grupp erhåller ingen betalning för sina fordringar och fordringarna kommer efter att rekonstruktionsplanen har trätt ikraft anses vara utsläckt.


Grupp 7 Borgenärerna i denna grupp erhåller ingen betalning för sina fordringar och fordringarna kommer efter att rekonstruktionsplanen har trätt ikraft anses vara utsläckt; för undvikande av tvivel gäller detta även av Bolaget senare utställda åtaganden om att ge ut nya hybridobligationer med i allt väsentligt samma villkor som befintliga Statliga Hybridobligationer.


Grupp 8 Stamaktieägarna får inte behålla någon rättighet och aktierna kommer att lösas in utan vederlag (se avsnitt 5.2.4 ovan).


Grupp 9 Danska staten i egenskap av stamaktieägare får inte behålla någon rättighet och aktierna kommer att lösas in utan vederlag (se avsnitt 5.2.4 ovan).


5.3.6 Faktorer som påverkar skulduppgörelsen


5.3.6.1 Ränta på fordringar


Eventuell ränta på berörande fordringar som ingår i grupperna 2–5 för tiden från och med 28 mars 2024 till och med att denna rekonstruktionsplan träder ikraft ersätts inte enligt denna rekonstrukt- ionsplan.


5.3.6.2 Ikraftträdande


Skulduppgörelsen enligt avsnitt 5.3.5 träder ikraft på dagen för Investeringens genomförande enligt Investeringsavtalet eller så snart det är praktiskt möjligt därefter. Utbetalning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter det att denna rekonstruktionsplan har trätt ikraft. Om Investeringen inte genomförts senast den 15 februari 2025 kommer dock denna rekonstruktionsplan inte att träda i kraft.


5.3.6.3 Växelkurs


Till följd av att Teckningsåtagandena respektive Aktieersättningen är uttryckta i USD medan bl.a. Tillskjutna GUC-kontanter ska tillskjutas i SEK, kommer växelkurssvängningar innebära att en större eller mindre del av Investeringen (uttryckt i USD) behöver användas för att sätta åt sidan de Tillskjutna GUC-kontanterna (uttryckt i SEK). Detta innebär att de slutliga ersättningsnivåerna som borgenärerna erbjuds enligt denna rekonstruktionsplan kommer att påverkas av eventuella växelkurssvängningar.


5.3.6.4 Vissa fordringar utgör uppskattningar och andra är tvistiga


Som framgår av Bilaga 14 utgör vissa fordringsbelopp uppskattningar, medan andra fordringar är tvistiga. De procentsatser som anges i avsnitt 5.3.5 är medvetet konservativt satta. Vissa av de tvistiga fordringarna kommer dock att prövas av Bankruptcy Court före plansammanträdet. Beroende på utfallet i dessa domstolsprocesser kan fordringarnas storlek komma att justeras före plansammanträdet och därmed även procentsatserna i avsnitt 5.3.5. Vad avser de tvistiga

fordringarna så är det Bolagets inställning att relevanta borgenärer inte kommer att ha framgång med sina krav i den del beloppen är tvistiga.


5.3.6.5 Utjämning


Om de kontanta medel som är tillgängliga för att delas ut till Bolagets oprioriterade borgenärer34 skulle medföra en initial utdelning till grupp 2 och grupp 5 som procentuellt överstiger den initiala utdelning som lämnas till borgenärerna i grupp 3 och grupp 4 kommer även borgenärerna som tillhör dessa senare grupper att få en kontant betalning så att samtliga borgenärer i grupperna 2– 5 får samma procentuella värde i initial utdelning.


5.3.6.6 Marknadsnoterade finansiella instrument


Vad gäller den skulduppgörelse som presenteras i avsnitt 5.3.5 ovan såvitt avser oprioriterade borgenärer som innehar Kommersiella Hybridobligationer kommer rätt till utbetalning att fastställas baserat på förhållandena per en avstämningsdag som inte kommer att infalla tidigare än fem (5) bankdagar efter det att rekonstruktionsplanen har fastställts. Sådan avstämningsdag kommer kommuniceras av Bolaget särskilt efter fastställelse av denna rekonstruktionsplan.


6. Vilka åtgärder är verkställbara

Enligt 4 kap. 31 § FRekL har rekonstruktionsplanen samma verkan som ett stämmobeslut i förhållande till de associationsrättsliga åtgärderna enligt avsnitt 5.2 ovan som det annars krävts sådant beslut för.


Skulduppgörelsen i avsnitt 5.3 ovan ska vara bindande för Bolaget och alla berörda parter. Skuldnedskrivning och de associationsrättsliga åtgärderna i avsnitt 5.2 ovan får dock ske, och rekonstruktionsplanen kommer först att träda ikraft, först efter att samtliga villkor (inklusive erhållandet av erforderliga regulatoriska godkännanden) för Investeringens genomförande enligt Investeringsavtalet är uppfyllda. För tiden från och med tingsrättens beslut att fastställa rekon- struktionsplanen har vunnit laga kraft fram till ovannämnda tidpunkt gäller ett moratorium för samtliga skulder enligt avsnitt 3 ovan.


7. Finansiering

Ingen tillfällig eller ny finansiering har behövt lämnas till Bolaget under den pågående företagsrekonstruktionen. Som framgår av avsnitt 5.1 ovan har Investerarna genom Investeringsavtalet åtagit sig att genomföra Investeringen under vissa förutsättningar. De associationsrättsliga åtgärderna som är förenade med Investeringens genomförande beskrivs i avsnitt 5.2 ovan. Sammanfattningsvis kommer Xxxxxxx att tillföras nytt kapital på det sätt som beskrivs i ovan nämnda avsnitt i samband med att rekonstruktionsplanen träder ikraft.



34 Eventuell utjämning beskriven häri kan härledas tillbaka till att de kontanta medel som är tillgängliga för initial utdelning till de oprioriterade borgenärerna något förenklat utgörs av Bolagets andel av differensen mellan 250 miljoner USD och 2,2 miljarder kronor (på konsoliderad basis).

8. Livskraft

Genom fastställandet av rekonstruktionsplanen säkras Bolagets livskraft och insolvens förhindras, vilket närmare utvecklas i rekonstruktörsberättelsen.


Bilageförteckning


Nr.

Dokument

1.

Rekonstruktörsberättelse jämte dithörande bilagor

2.

Definitioner

3.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om nyemission av förlagsaktier med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt

4.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om nyemission av förlagsaktier med betalning genom apportegendom

5.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om nyemission av förlagsaktier med betalning genom kvittning

6.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om nyemission av förlagsaktier med betalning genom apportemission

7.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

8.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av samtliga utestående stamaktier

9.

Styrelsens för SAS AB (publ) förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

10A.1

Styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 13 kap. 6 § aktiebolagslagen

10A.2

Revisorns yttrande enligt 12 kap. 7 § respektive 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden 2024-02-06 – 2024-06-10

10B.1

Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen

10B.2

Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för apportegendom

10C.1

Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen

10C.2

Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för kvittning

10D.1

Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen

10D.2

Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för apportegendom

10E.1

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen


Nr.

Dokument

10.E.2

Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse enligt 20

kap. 13 § 4 st aktiebolagslagen

11.

Minoritetsaktieägaravtal jämte dithörande bilagor

12.

Plan supplement in connection with Chapter 11 Plan (CVN-relaterad information)

13.

CVN-strukturen

14.

Berörda parter och gruppindelningen

15.

CVN Registration Form

Document Metadata

Filed: June 10th, 2024