AKTIEÄGARAVTAL
AKTIEÄGARAVTAL
mellan
Österåkers kommun, | org nr 212000-2890, | 184 86 ÅKERSBERGA, |
Vaxholms kommun, | org nr 212000-2908, | 185 83 VAXHOLM, |
Knivsta kommun, | org nr 212000-3013, | 741 75 KNIVSTA, |
Vallentuna kommun, | org nr 212000-0027, | 186 86 VALLENTUNA, och |
Ekerö kommun, | org nr 212000-0050, | Box 205, 178 23 EKERÖ. |
Avseende Roslagsvatten AB, org nr 556142-2394, och dess direkt och indirekt ägda bolag
1. BAKGRUND
1.1 Roslagsvatten AB bildades år 1989 genom att VA-verksamheten i Österåkers kommun bolagiserades. År 1994 tillkom VA-verksamheten i Vaxholm genom att Vaxholms kommun köpte en andel av bolaget från Österåkers kommun och dotterbolagen Österåkersvatten AB och Vaxholmsvatten AB bildades. Enligt samma modell ingår VA- verksamheterna i, från den 1 januari 2003, Knivsta kommun, från den 1 april 2004, Vallentuna kommun och, från den 1 maj 2014, Ekerö kommun i Roslagsvattenkoncernen genom ägande i Roslagsvatten och bildandet av de egna dotterbolagen.
Sedan den 1 januari 2011 bedrivs avfallsverksamheten i Vaxholms kommun samt sedan
1 januari 2012 avfallsverksamheten i Österåkers kommun inom ramen för Roslagsvattenkoncernen.
2021 bildade Österåkersvatten AB och Vaxholmsvatten ett gemensamt dotterbolag ÖVAR AB för att anlägga och äga ett gemensamt avloppsreningsverk för respektive kommuns reningsbehov. ÖVAR AB omfattas inte av detta avtal utan separat aktieägaravtal har ingåtts mellan ägarna.
Därutöver ägs aktier i Bolaget av Täby kommun och Danderyds kommun. Dessa kommuner är dock inte Parter i detta Aktieägaravtal.
Österåkers kommun | 43,9 % | |
Vaxholms kommun | 12,6 % | |
Knivsta kommun | 11,5 % | |
Vallentuna kommun | 16,7 % | |
Täby kommun | 1,1 % | |
Danderyds kommun | 0,6 % | |
Ekerö kommun | 13,6 % | |
Bolaget har Dotterbolag och ägarandelar i dessa enligt följande: | ||
Österåkersvatten AB, | org nr 556482-7946 | (99 %) |
Vaxholmsvatten AB, | org nr 556483-2987 | (99 %) |
Knivstavatten AB, | org nr 556633-6227 | (99,9 %) |
Vallentunavatten AB, | org nr 556655-9836 | (99 %) |
Ekerövatten AB, | org nr 556956-2936 | (99 %) |
1.2 Bolagets aktier innehas enligt följande (avrundat till en decimal):
1.3
Återstående ägarandelar innehas av respektive Parts kommun.
1.4 Aktieägaravtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Koncernen samt inom Koncernen utgivna konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis.
1.5 Genom detta avtal önskar Parterna reglera sina inbördes rättigheter och skyldigheter med anledning av aktieinnehavet i Bolaget och därmed sammanhängande frågor. Parterna är överens om att regleringen i detta avtal är av rimlig omfattning med hänsyn till andelsförhållandena, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt.
2. DEFINITIONER
I detta Aktieägaravtal ska följande benämningar ha den innebörd som här anges:
”ABVA” avser Allmänna Bestämmelser för Vatten och Avlopp som respektive Parts kommun fastställer för va-verksamheten.
”Aktieägaravtalet” avser detta avtal med dess bilagor.
”Avfallsplan” avser den plan för avfallsverksamheten som respektive Parts kommun antar för avfallsverksamheten.
”Bolaget” avser Roslagsvatten AB, org nr 556142-2394.
”Dagvatten” ingår i benämningen vatten och avlopp.
”Dotterbolagen” avser Bolagets direkt och indirekt ägda bolag, (f n i punkt 1.3 angivna bolag).
”Koncernen” avser Bolaget och dess direkt och indirekt ägda bolag, med undantag för ÖVAR AB.
”LAV” avser lag (2006:412) om allmänna vattentjänster.
”Part” avser Parterna (enligt definition nedan) var för sig.
”Parterna” avser | |||
Österåkers kommun | xxx.xx 212000-2890 | 184 86 Åkersberga | (”Österåker”), |
Vaxholms kommun | xxx.xx 212000-2908 | 185 83 Vaxholm | (”Vaxholm”), |
Knivsta kommun | xxx.xx 212000-3013 | 741 75 Knivsta | (”Knivsta”), |
Vallentuna kommun | xxx.xx 212000-0027 | 186 86 Vallentuna | (”Vallentuna”), |
Ekerö kommun | xxx.xx 212000-0050 | Box 205, 178 23 Ekerö | (”Ekerö”). |
”Renhållningsföreskrifter” avser de föreskrifter som respektive kommun antar för avfallsverksamheten.
”Renhållningsordning” är den samlade benämningen på kommunens Renhållningsföreskrifter och Avfallsplan.
”Renhållningstaxa” avser den taxa som respektive Parts kommun antar för fastställande av avgifter för avfallsverksamheten.
”VA-verksamhetsområde” avser det område inom respektive Parts kommun där kommunalt vatten och avlopp tillhandahålls.
”VA-taxa” avser den taxa som respektive Parts kommun antar för fastställande av anläggningsavgifter och brukningsavgifter för vatten och avlopp.
”Ägardirektiv” avser de bolagsstyrningsdokument som Parterna lämnar avseende
målstyrningen för Bolagets verksamhet.
3. BOLAGETS ÄNDAMÅL, SYFTE OCH VERKSAMHET
3.1 Kommunfullmäktige i respektive Part har genom särskilt beslut beslutat att respektive Dotterbolag ska vara huvudman enligt lag (2006:412) om allmänna vattentjänster (LAV) eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma.
Respektive Dotterbolag har uppgiften att sköta VA-anläggningarna, som ska vara allmänna VA-anläggningar, och driva VA-verksamheten i respektive kommun, vilket Dotterbolaget har uppdragit åt Bolaget att utföra. Dotterbolagen har i detta syfte övertagit de befintliga VA-anläggningarna från respektive Part.
3.2 Vissa av Parternas kommunfullmäktige har även genom särskilt beslut beslutat att respektive Dotterbolag ska vara huvudman för driften av avfalIsverksamheten (insamling, transport, återvinning och bortskaffande) enligt 15 kap miljöbalken.
Respektive Dotterbolag har uppgiften att sköta hela eller delar av avfallsverksamheten, vilket Dotterbolagen uppdragit åt Xxxxxxx att utföra. Dotterbolagen kan härvidlag, efter särskild överenskommelse, även överta till verksamheten hörande anläggningar.
3.3 Bolagets ändamål ska vara förutom att äga och förvalta aktier i Dotterbolagen att direkt eller indirekt genom Dotterbolag, inom Parternas kommuner mot ersättning tillhandahålla dricksvatten, avleda och rena avloppsvatten, insamla, transportera, återvinna och bortskaffa avfall, bedriva konsultverksamhet inom dessa områden samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
3.4 Bolaget ska med användande av Dotterbolagens anläggningar, och i enlighet med gällande lagar och förordningar samt myndigheters föreskrifter och rekommendationer, svara för VA-verksamheten, och i förekommande fall avfallsverksamheten, i respektive Parts kommun. Driftsansvaret innefattar såväl administration som teknisk och ekonomisk drift.
3.5 Bolagets verksamhet ska drivas enligt självkostnadsprincipen eller motsvarande definition i vid var tid gällande lagstiftning. Bolaget äger dock rätt att i begränsad omfattning bedriva entreprenad- och konsultverksamhet inom kompetensområdet gentemot andra kommuner och privata aktörer på affärsmässiga grunder.
3.6 För att uppnå hög effektivitet och hög standard i Bolaget ska hög teknisk standard eftersträvas och ekonomiadministration, kundtjänst, beredskapsorganisation och andra organisatoriska funktioner ska vara enhetliga inom koncernen. Direktiv, policyer och regleringar om detta samt principer för fördelning att tillämpas lika inom koncernen beslutas av Bolagets styrelse.
3.7 Parterna förbinder sig att tillse att Xxxxxxx ges erforderligt tillträde och dispositionsrätt till respektive Dotterbolags anläggning som behövs för att Bolaget ska kunna bedriva verksamhet enligt detta avtal.
3.8 Parterna ska lojalt verka för Koncernens bästa och att Dotterbolagen drivs på ett sådant sätt att obestånd inte uppkommer.
3.9 Parterna ska ingå Samarbetsavtal med Roslagsvatten avseende den operativa driften samt tillse att dessa avtal så långt som möjligt är likalydande för att möjliggöra en samordnad verksamhet i Koncernen.
4. BOLAGSORDNING
Bolagets bolagsordning ska ha det innehåll som fastställts av stämman. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta Aktieägaravtal ska Aktieägaravtalets bestämmelser ha företräde Parterna emellan.
5. BOLAGENS LOKALISERING
5.1 Bolagets styrelse ska ha säte i Österåkers kommun.
5.2 Dotterbolagens styrelser ska ha säte i respektive Parts kommun.
6. STYRELSE
6.1 Bolaget ska ha en styrelse som utses i enlighet med gällande bolagsordning. Parterna ska tillse att styrelsens ledamöter har kunskap och erfarenhet anpassad till Bolagets verksamhet.
6.2 Styrelseordförande i Roslagsvatten utses av kommunfullmäktige i Österåkers kommun. Styrelseordförande för dotterbolagen utses av respektive Parts kommunfullmäktige. Övrig konstituering sker inom styrelsen.
6.3 Styrelsesuppleant som inte inträtt i styrelseledamots ställe har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden.
6.4 Dokumentation och bakgrundsmaterial ska där så är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte.
7. REVISORER
Revisor och en suppleant för denne ska utses av bolagsstämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.
8. LEKMANNAREVISORER
Lekmannarevisorer och suppleanter ska utses av kommunfullmäktige i respektive Part i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning.
9. BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämma ska hållas då så erfordras enligt lag eller enligt bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver dock endast ske om Part så begär. Parterna ska verka för att Part som önskar delta på annat sätt än genom personlig närvaro av representant bereds möjlighet att delta per telefon eller annan elektronisk uppkoppling (digitalt deltagande).
10. ENIGHET VID VISSA BESLUT
10.1 Enligt aktiebolagslagen gäller som huvudregel att styrelsens och bolagsstämmans beslut ska utgöras av den mening som mer än hälften av de närvarande röstar och att ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal. Enighet mellan samtliga röstande ska alltid eftersträvas. För giltigt beslut i följande frågor rörande Koncernen ska - oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar - enighet föreligga mellan Parterna.
a) Ändring av bolagsordning (ska godkännas av respektive kommunfullmäktige).
b) Ändring av kapitalstruktur, såsom ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, beslut om villkorade eller ovillkorade aktieägartillskott, samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning, vinstandelsbevis, eller andra aktierelaterade värdepapper,
c) Vinstutdelning,
d) Beslut om att bolag inom Koncernen ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta Aktieägaravtal,
e) Investering med ett kapital överstigande 10 Mkr i Bolaget,
f) Avtal som i väsentlig mån påverkar något i Koncernen ingående bolags verksamhet,
g) Bildande, förvärv, försäljningar eller nedläggning av bolag inom Koncernen,
h) Avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Part.
i) Val av revisorer och revisorssuppleanter,
j) Fastställande av årsbudget för varje räkenskapsår.
10.2 Förekommer till behandling på styrelsesammanträde eller bolagsstämma sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar enighet mellan Parterna och kan inte enighet uppnås ska frågan avföras från dagordningen och tas upp på nytt vid senare styrelsesammanträde eller bolagsstämma.
10.3 Bolagets styrelse ska tillse att Parts kommunfullmäktige får ta ställning till beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt innan dessa fattas, såsom fusion av företag, förvärv eller bildande av dotterföretag och förvärv och försäljning av fastighet eller annan anläggningstillgång av väsentlig betydelse.
11. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Bolagets styrelse utser verkställande direktör. Verkställande direktören får inte vara ledamot eller suppleant i Koncernens styrelser.
12. INSTRUKTION FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ARBETSORDNING FÖR STYRELSEN
12.1 Koncernens styrelse ska fastställa skriftlig instruktion för verkställande direktören.
12.2 Koncernens styrelser ska anta arbetsordning för sitt eget arbete.
13. FIRMATECKNING
Firman tecknas av styrelsen, av verkställande direktören ensam, av två styrelseledamöter i förening samt av särskilt utsedda externa firmatecknare. Delegationsordning delegerar befogenhet inom Koncernen.
14. DOTTERBOLAG
Inget i detta avtal ska utgöra någon begränsning av Parts möjlighet att kontrollera och följa upp verksamheten i respektive Dotterbolag i vilket Part har ägande.
15. EKONOMI
15.1 Dotterbolagens intäkter utgörs av avgifter från abonnenterna i respektive Parts kommun. Avgifterna debiteras abonnenterna genom Bolagets försorg.
15.2 Dotterbolagen ska hålla ekonomin avseende VA-verksamheten och avfallsverksamheten åtskild.
15.3 Samtliga kostnader för Bolagets åtaganden enligt detta avtal ska bäras av respektive Dotterbolag. Bolaget ska fortlöpande äga rätt att debitera Dotterbolagen för alla kostnader för verksamheten hänförliga till respektive Dotterbolag.
15.4 Eventuellt överskott av verksamheten i Bolaget, som inte ianspråktas för koncernbidrag till Dotterbolag, ska stå till Parternas disposition.
15.5 Om underskott skulle uppstå i respektive Dotterbolag förbinder sig respektive Part att tillse att, vid behov, sådant underskott täcks. Detta åtagande innebär att respektive Part, omedelbart efter Bolagets begäran, ska täcka underskott i berört Dotterbolag eller tillse att sådant underskott täcks genom Parts försorg. Österåker har härigenom åtagit sig att täcka eventuella underskott i Österåkersvatten AB, Vaxholm i Vaxholmsvatten AB osv.
16. VERKSAMHETSOMRÅDE, VA-TAXA OCH ABVA
16.1 Verksamhetsområde för allmänt VA, VA-taxa och ABVA ska beslutas av respektive Parts kommunfullmäktige.
16.2 Beslut om investeringar i Dotterbolagens VA-anläggningar ska fattas av styrelsen för respektive Dotterbolag enligt de bestämmelser som respektive Parts kommunfullmäktige antagit och enligt de principer som anges i LAV eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma.
16.3 Taxorna och avgifterna för kommunalt vatten och avlopp och investeringar i Dotterbolagens VA-anläggningar ska bestämmas så att Dotterbolagets verksamhet inte ger underskott och så att utrymme för nödvändiga investeringar skapas.
17. RENHÅLLNINGSTAXA, RENHÅLLNINGSFÖRESKRIFTER OCH AVFALLSPLAN
17.1 Renhållningstaxa, renhållningsföreskrifter och avfallsplan ska beslutas av respektive Parts kommunfullmäktige.
17.2 Beslut om investeringar i Dotterbolagens anläggningar ska fattas av styrelsen för respektive Dotterbolag enligt de bestämmelser som respektive Parts kommunfullmäktige antagit och enligt de principer som anges i 27 kap Miljöbalken eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma.
17.3 Taxorna och avgifterna för avfallsverksamheten och investeringar i Dotterbolagens anläggningar ska fastställas så att Dotterbolagets verksamhet inte ger underskott och så att utrymme för nödvändiga investeringar skapas.
18. ÄGARDIREKTIV
Bolaget ska i sin verksamhet följda de Ägardirektiv som utfärdats av Parterna och som antagits av respektive Parts kommunfullmäktige. Varje Part äger rätt att enskilt eller samfällt utfärda ägardirektiv som rör aktuell Parts åtagande.
19. AVTALSTID
19.1 Detta avtal träder i kraft sedan det undertecknats av Parterna och godkänts av respektive Parts kommunfullmäktige.
19.2 Avtalet gäller till den 31 december 2026 och förlängs därefter med på varande följande perioder om ett år om det inte sägs upp senast ett år före giltighetstidens utgång.
19.3 Detta Aktieägaravtal ersätter det aktieägaravtal som Parterna undertecknat i november 2014. Vid detta Aktieägaravtals ikraftträdande upphör. sålunda tidigare aktieägaravtal avseende Bolaget och Koncernen att gälla.
20. UPPSÄGNING
20.2 Vid uppsägning av Part enligt punkt 20.1 är sådan Part skyldig att hembjuda sina aktier i Xxxxxxx till övriga Parter.
20.3 Efter övertagande av Parts aktier enligt punkt 20.2 ska detta Aktieägaravtal fortsätta att gälla mellan övriga Parter men Aktieägaravtalet och Bolagets bolagsordning ska justeras i tillämpliga delar.
21. AKTIEÖVERLÅTELSE OCH VÄRDERING
21.1 Part äger inte rätt att under detta Aktieägaravtals bestånd, utan medgivande från samtliga övriga Parter, överlåta eller pantsätta sina aktier eller rättigheter i Bolaget eller sätta annan i sitt ställe såvitt avser detta Aktieägaravtal.
21.2 Om Part önskar överlåta sina aktier i Bolaget ska sådan Part erbjuda de övriga Parterna möjligheten att till nominellt värde förvärva aktierna på villkor som Parterna kan enas om. Övriga Parter åtar sig att överta aktierna.
21.3 Part som har att överlåta sina aktier i Bolaget enligt punkt 21 ska erlägga ersättning till Bolaget enligt följande:
a) Part ska kompensera Bolaget för sin andel i de fasta kostnaderna som kvarstår oförändrade och som inte kunnat kompenseras genom tillkommande abonnenter.
b) Ersättningen enligt punkt a) ska fastställas årligen av Bolagets revisor i samband med granskningen av årsredovisningen. Ersättning ska utgå från tidpunkten för Partens utträde och fram till utgången av det femte räkenskapsåret efter det att Parten utträtt eller den kortare tid som är tillräcklig för att Bolaget ska hinna anpassa sin verksamhet till den nya ägarkretsen. Preliminär avgift ska fastställas av Bolagets styrelse och debiteras Parten årsvis i förskott. Om differens uppkommer mellan preliminärt och slutligt ersättningsbelopp ska ränta utgå efter en räntesats om tre procentenheter över STIBOR tremånadersränta.
22. AVTALSBROTT
För den händelse att Part begår ett väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpekande från övriga Parter vidtar full rättelse inom 30 dagar därefter, ska övriga Parter äga rätt att utesluta den Parten från Aktieägaravtalet med omedelbar verkan. I sådant fall ska den uteslutne Parten vara skyldig att förvärva aktierna i Partens dotterbolag för nominella värdet och överlåta dess aktier i Bolaget pro rata till övriga Parter för nominella värdet samt därutöver ersätta Bolaget och övriga Parter för den skada som avtalsbrottet föranlett.
23. MEDDELANDEN
Uppsägning eller andra meddelanden ska ske till Parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.
24. ÄNDRINGAR
Ändringar av och tillägg till detta Aktieägaravtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna
25. LAG OM HANDELSBOLAG OCH ENKLA BOLAG
Genom träffande av detta Aktieägaravtal har Parterna inte avsett att bilda något enkelt bolag eller annat bolag. Om det trots detta skulle finnas grund för likvidation av enkelt
26. SKILJEDOM
26.1 Tvist i anledning av detta avtal ska i första hand lösas genom att Part påkallar förhandling med övriga Parter.
26.2 Om Parterna inte kommer överens ska tvisten slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av en skiljedomare. Skiljeförfarandets säte ska vara [Stockholm]. Svensk lag ska tillämpas på tvisten och språket för förfarandet ska vara svenska.
Detta avtal har upprättats i fem (5) exemplar av vilka Xxxxxxxx tagit var sitt.
Österåker den Vaxholm den
För Österåkers kommun För Vaxholms kommun
Knivsta den Vallentuna den
För Knivsta kommun För Vallentuna kommun
Ekerö den
För Ekerö kommun