STYRELSENS FÖR EXSITEC HOLDING AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM 2023 FÖR MEDARBETARE INOM KONCERNEN
STYRELSENS FÖR EXSITEC HOLDING AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM 2023 FÖR MEDARBETARE INOM KONCERNEN
Styrelsen för Exsitec Holding AB, xxx.xx 559116-6532 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna 12 (a) och
(b) nedan.
Sammanfattning och motiv till LTI 2023
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”Koncernen”). Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Med beaktande av erfarenheter från det av styrelsen föreslagna incitamentsprogram 2022, som inte erhöll erforderlig majoritet av årsstämman 2022, omfattar förslaget till LTI 2023 vissa justeringar i form av tillägg av investeringskrav och prestationsvillkor för samtliga deltagare i programmet.
Deltagande i LTI 2023 erbjuds cirka 58 anställda i Koncernen och förutsätter en egen investering i Bolagets aktier under perioden 15 maj 2023 till och med den 25 augusti 2023 (”Investeringsaktier”). Styrelsen ska ha rätt att i särskilda fall förlänga perioden för förvärv av Investeringsaktier, dock längst till och med den 15 september 2023. De större aktieägarna Syntrans AB, Creades AB, Grenspecialisten samt Southstreet Invest AB (”Större aktieägare”) har åtagit sig att garantera likviditet i Bolagets aktie gentemot deltagarna för att möjliggöra förvärv av de Investeringsaktier som krävs för deltagande i LTI 2023. Likviditet i Bolagets aktie garanteras genom att Större aktieägare erbjuder aktier till försäljning till deltagarna under perioden 15 maj 2023 till och med den 25 augusti 2023. Någon ersättning kommer inte att utgå för Större aktieägares åtagande.
För varje Investeringsaktie tilldelas deltagarna prestationsaktierätter. Efter en intjänandeperiod om tre (3) år kommer deltagarna att, med stöd av prestationsaktierätterna, tilldelas teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att deltagaren har bibehållit sin anställning i Koncernen under Intjänandeperioden (definieras nedan), att deltagaren har behållit samtliga förvärvade Investeringsaktier under samma tid samt att vissa prestationsvillkor har uppnåtts i enlighet med punkt (a) nedan. För att möjliggöra implementeringen av LTI 2023 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (b) nedan.
Styrelsen avser att årligen utvärdera om program motsvarande LTI 2023 eller justerade program ska föreslås kommande årsstämmor.
Styrelsens förslag om införande av LTI 2023 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Punkt 12 (a) - Villkor LTI 2023
Deltagare i LTI 2023
För att delta i LTI 2023 krävs att deltagarna med egna medel förvärvar minst 50 Investeringsaktier. LTI 2023 ska omfatta högst 58 personer i koncernledningen, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Koncernen. Antalet Investeringsaktier som deltagare kan tillgodoräknas inom ramen för LTI 2023 har differentierats mellan anställda med beaktande av bland annat position, ansvar och arbetsprestationer inom Koncernen. Deltagarna har av denna anledning delats in i två (2) olika kategorier:
Kategori 1 (maximalt 8 personer): koncernledning. Varken Bolagets styrelseledamöter eller verkställande direktör ska vara berättigade att delta i LTI 2023.
Kategori 2 (maximalt 50 personer): övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Privat investering i Investeringsaktier
För deltagande i LTI 2023 gäller att deltagare, oavsett kategori, måste förvärva minst 50 Investeringsaktier.
Deltagarna kan tillgodoräkna maximalt antal Investeringsaktier enligt följande:
Kategori | Minsta/maximalt antal Investeringsaktier per deltagare | Maximalt antal Investeringsaktier per Kategori |
Kategori 1 (maximalt 8 personer) | 50/1 750 | 10 000 |
Kategori 2 (maximalt 50 personer) | 50/700 | 13 000 |
Totalt maximalt antal Kategori 1 och 2 | n/a | 23 000 |
Om maximalt antal Investeringsaktier inom en eller båda kategorierna inte förvärvas kan sådana icke- förvärvade Investeringsaktier tillgodoräknas anställda i den andra kategorin. Det maximala antalet Investeringsaktier per deltagare inom varje kategori enligt ovan får dock inte överskridas för någon enskild person.
Prestationsaktierätter, prestationsvillkor, konvertering till teckningsoptioner och övriga villkor
För varje Investeringsaktie tilldelas deltagarna en (1) prestationsaktierätt. Prestationsaktierätterna ger i sin tur rätt till teckningsoptioner. Det antal teckningsoptioner som deltagarna kommer att tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna beror på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor, under Intjänandeperioden. Deltagarna kommer att tilldelas en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens EBITA har ökat med 30 % (LTM-mätt) samt ytterligare en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens EBITA har ökat med 60 % (LTM-mätt). Ökningen av Koncernens EBITA (LTM-mätt) ska beräknas med utgångspunkt i delårsrapporten för Q2 2023 jämfört med uppnått EBITA (LTM-mätt) i delårsrapporten för Q2 2026.
Vid beräkning av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt för extraordinära poster.
Deltagarna kan tilldelas maximalt antal prestationsaktierätter respektive teckningsoptioner enligt följande:
Kategori | Maximalt antal prestationsaktierätter per deltagare | Maximalt antal prestationsaktierätter per Kategori | Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare | Maximalt antal teckningsoptioner per Kategori |
Kategori 1 (maximalt 8 personer) | 1 750 | 10 000 | 3 500 | 20 000 |
Kategori 2 (maximalt 50 personer) | 700 | 13 000 | 1 400 | 26 000 |
Totalt maximalt antal Kategori 1 och 2 | n/a | 23 000 | n/a | 46 000 |
För prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:
1. Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2023.
2. Tilldelning av prestationsaktierätterna sker efter utgången av investeringsperioden för Investeringsaktierna. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av prestationsaktierätter om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter (i) att deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen inte har avslutats eller sagts upp, (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande prestationsaktierätterna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att prestationsaktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade prestationsaktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen upphör.
4. De tilldelade prestationsaktierätterna tjänas in efter tre (3) år räknat från den 25 augusti 2023 (”Intjänandeperioden”).
5. Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna förutsätter (utöver att de prestationsvillkor som beskrivs ovan uppnås) att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom Koncernen och att deltagaren har behållit samtliga av deltagaren förvärvade Investeringsaktier fram till Intjänandeperiodens slut.
6. Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna ska ske så snart som möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.
7. Antalet teckningsoptioner som kan tilldelas deltagarna med stöd av prestationsaktierätterna ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission eller liknande bolagshändelser med
målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.
Punkt 12 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Xxxxxxx ska emittera högst 60 720 teckningsoptioner, varav 46 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av teckningsoptioner som kan komma att tilldelas deltagarna i LTI 2023 med stöd av prestationsaktierätterna enligt villkoren för LTI 2023, och 14 720 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Koncernens exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 036 kronor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 46 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023. Vidareöverlåtelse av 14 720 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Eventuell vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2023 eller tredje part sker vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 31 augusti 2026 till och med den 25 september 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien avrundat uppåt till närmsta heltal öre (för närvarande 0,05 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 0,05). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Större aktieägare har åtagit sig att garantera likviditet i Bolagets aktie gentemot deltagarna för att möjliggöra förvärv av de Investeringsaktier som krävs för deltagande i LTI 2023. Likviditet i Bolagets aktie garanteras genom att Större aktieägare erbjuder aktier till försäljning till deltagarna under perioden 15 maj 2023 till och med den 25 augusti 2023. Någon ersättning kommer inte att utgå för Större aktieägares åtagande. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av eller villkoren för teckningsoptionerna enligt LTI 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen ha rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal teckningsoptioner som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna slutligen beslutas ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Koncernens finansiella ställning och resultat, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna reducera det antal teckningsoptioner som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna.
Utspädning
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2023, inklusive aktier som kan komma att emitteras som säkringsåtgärd på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, uppgår till cirka 0,47 % av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av incitamentsprogram 2017/2023 (som beskrivs nedan) där 512 500 aktier kan komma att emitteras, inklusive LTI 2023, kan den maximala utspädningen komma att bli cirka 4,3 %.
Programmets omfattning och kostnader
Prestationsaktierätterna kommer i enlighet med IFRS 2 att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2023 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Bolaget kan komma att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 12 (b) ovan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Koncernens kassaflöde.
Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2023 tjänas in, en antagen aktiekurs om 198 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 %, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 9 Mkr, vilket motsvarar cirka 2 % av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2023.
Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2023 i samråd med externa rådgivare.
Övriga incitamentsprogram
Vid bolagsstämma den 11 december 2017 beslutades att införa ett incitamentsprogram genom en riktad nyemission av 5 125 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av 100 aktier till en teckningskurs om 18 kronor per aktie under perioden 15 november 2023 till och med 15 december 2023, med beaktande av omräkningarna som genomförts med anledning av uppdelningen av aktier och fondemission som beslutades vid årsstämman den 27 februari 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 512 500 och aktiekapitalet med 25 625 kronor.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 12 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Linköping i mars 2023 Exsitec Holding AB Styrelsen