Contract

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (punkt 11)

Bakgrund och motiv

Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda i bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”).

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (A) emission av tecknings- optioner av serie 2021/2024:1 till Dotterbolaget (så som definierat nedan) samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 från Dotterbolaget till de Anställda i enlighet med vad som framgår under punkten 11.B nedan. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 11.A – Emission av teckningsoptioner

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 av högst 300 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska ges ut.

2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB, xxx.xx 559156-2474 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.

6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 23 april 2021, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2021/2024:1 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)”.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Punkt 11.B – Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget den 2 maj 2021, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Anställda i enlighet med i nedan angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse enligt punkt 11.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

o Varje Anställd vid respektive tilldelningstillfälle ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tiondel (1/10) av den Anställdes årslön före inkomstskatt.

o Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid respektive tillfälle är 300 000 teckningsoptioner.

4. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma och överteckning kan inte ske. För det fall tecknat antal teckningsoptioner överskrider det högsta antal teckningsoptioner som kan tilldelas vid tilldelningstillfället ska tilldelning ske proportionerligt i förhållande till respektive Anställds årslön före inkomstskatt och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2022 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 förutsätter att (i) den Anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas, (ii) att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser samt (iii) att den Anställde och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget och deltagarens anställning upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammen utöver vad som framgår av punkt

11.B.6 ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar alla Anställda ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet: engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 29,86 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 38,81 kronor per aktie, 4,99 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,217 procent och volatilitetsantagande om 40,3 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till de Anställda och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 23 300 500 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 300 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,27 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2018/2021, Teckningsoptionsprogram 2019/2022, samt Teckningsoptions- program 2020/2023.

Bolagsstämman beslutade den 5 april 2018 att emittera högst 200 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 118 000 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Incitamentsprogrammet innefattar bolagets anställda. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 1 maj 2021 till och med den 30 juni 2021 påkalla teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 27 april 2018 till och med den 7 maj 2018. Bolagsstämman beslutade den 9 april 2019 att emittera högst 600 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Incitaments- programmet innefattar anställda i bolaget. Optionsinnehavarna har under tiden från och med den 1 maj 2022 till och med den 30 juni 2022 påkalla teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 26 mars 2019 till och med den 8 april 2019. Bolagsstämman beslutade den 14 april 2020 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Incitaments- programmet innefattar de personer som är eller blir anställda i bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i bolaget. Optionsinnehavarna har under tiden från och med den 1 maj 2023 till och med den 30 juni 2023 påkalla teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 31 mars 2020 till och med den 13 april 2020.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 föreslår styrelsen att årsstämman den 27 april 2021 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 (se punkt 12 i kallelsen till årsstämman).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitaments- programmen, exkluderat de teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Tecknings- optionsprogram 2021/2024:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges

ut i eller i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen, Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 982 000, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 4,04 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och förslagen till beslut under punkterna 11.A och 11.B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 11.A–B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.