STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

BILAGA 2

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Nyfosa AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans 2020 beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Nyfosa offentliggjorde den 13 mars 2020 ett nytt finansiellt mål och ny utdelningspolicy samt uppdaterad affärsidé och vision, se bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och jämställdhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del samt pensionsförmåner och andra förmåner. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning kan utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av bolagets finansiella mål och andra mätbara mål relaterade till hållbarhet som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Uppställda mål ska i huvudsak vara gemensamma för ledande befattningshavare men kan även i mindre omfattning avse den individuella prestationen. Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga sex månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Bolaget

ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. För mer information om utestående incitamentsprogram se bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen.

Upphörande av anställning

Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Nyfosa har en decentraliserad och relativt liten organisation. De för bolaget mest centrala funktionerna återfinns internt och övriga mer standardiserade funktioner upprätthålls av externa leverantörer.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Nacka i mars 2020 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

BILAGA 3

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tjugo procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Nacka i mars 2020 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

BILAGA 4

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om återköps- och överlåtelsebemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Nyfosa. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Nyfosa ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Nyfosa vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Nyfosa som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan samt att möjliggöra finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med bolagets egna aktier.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Nacka i mars 2020 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

BILAGA 5

BOLAGSORDNING NYFOSA AB ORG NR 559131-0833

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn skall vara Nyfosa AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

§ 2 Verksamhet

Bolagets verksamhet skall bestå i att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Säte

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Nacka kommun.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 80 000 000 kronor och högst 000 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 160 000 000 aktier och högst 000 000 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter, utan styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna skall väljas årligen på bolagets årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

§ 7 Revisor

Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor, samt i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorerna skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Om bolaget är moderbolag skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter. Kallelse skall ske inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551).

§ 9 Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 10 Bolagsstämma

Bolagsstämma skall kunna hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm. Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader från utgången av det föregående räkenskapsåret. Följande ärenden skall behandlas på årsstämman:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7) Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8) Fastställande av antal styrelseledamöter och antalet revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

9) Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.

10) Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.

11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 januari – 31 december.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Antagen vid årsstämma den 23 april 2020