Återköp av aktier i LjungbergGruppen AB

Erbjudande till aktieägarna i LjungbergGruppen AB (publ)

om återköp av aktier

Den 24 mars 2004 beslutade ordinarie bolagsstämma i LjungbergGruppen AB (publ) (org nr 556175-7047, ”LjungbergGruppen”) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av högst tio procent av bolagets egna aktier antingen på Stockholmsbörsen eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare. Återköp genom förvärvserbjudande skall ske till lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs.

Den 7 mars 2005 beslutade styrelsen i Ljungberg- Gruppen enligt detta bemyndigande att förvärva högst fem procent av det totala antalet aktier i LjungbergGruppen, motsvarande högst 772.059 aktier av serie B, genom att erbjuda aktieägarna i LjungbergGruppen att för varje tjugotal aktier (oavsett aktieslag) sälja en aktie av serie B till Ljungberg- Gruppen för ett kontant belopp om 200 kronor (”Återköpserbjudandet”). Vid full anslutning i Åter- köpserbjudandet kommer 154.411.800 kronor att överföras till aktieägarna i LjungbergGruppen.

Syftet med återköpet är att skapa en anpassning av bolagets kapitalstruktur genom överföring av kapital till bolagets aktieägare.

I LjungbergGruppen finns aktier av serie A, som vardera ger rätt till tio röster, och aktier av serie B, som vardera ger rätt till en röst. För att bibehålla för- delningen av antalet röster mellan respektive aktieslag har samtliga innehavare av aktier av serie A förbundit sig att omstämpla var tjugonde aktie av serie A till aktie av serie B, vilket sammantaget innebär att

100.000 A-aktier omvandlas till B-aktier.

För varje aktie av serie A respektive serie B i LjungbergGruppen erhålls en säljrätt. Tjugo säljrätter

berättigar till försäljning av en aktie av serie B. Det erbjudna återköpsbeloppet om 200 kronor per aktie innebär en premie om 45,50 kronor per återköpt aktie i förhållande till den genomsnittliga sista betalkursen på Stockholmsbörsens O-lista för LjungbergGruppens B-aktie under perioden 21 februari – 4 mars 2005.

Rätten att sälja aktier till en högre kurs än börs- kursen innebär ett värde för aktieägaren. Detta värde kan realiseras genom deltagande i Återköpserbjudandet och/eller genom försäljning av säljrätter. Den aktie- ägare som varken deltar i Återköpserbjudandet eller säljer säljrätter kan komma att gå miste om detta värde.

COURTAGEFRI FÖRSÄLJNING AV SÄLJRÄTTER OCH KÖP/FÖRSÄLJNING AV AKTIER

Alla innehavare av säljrätter erbjuds att courtagefritt avyttra upp till 2.000 säljrätter. Anmälan om försäljning av säljrätter i det courtagefria försäljningsförfarandet skall göras under perioden 17 mars – 31 mars 2005.

Aktieägarna erbjuds även att under perioden 17 mars – 7 april 2005 anmäla sig för courtagefritt

köp eller försäljning av det antal aktier av serie B som krävs för att uppnå jämna börsposter i Ljungberg- Gruppen, dock högst 99 aktier.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt vilket har upprättats av LjungbergGruppen.

Stockholm den 11 mars 2005 LjungbergGruppen AB STYRELSEN

Detta prospekt har registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

Beskrivning av Återköpserbjudandet

Aktieägare som överväger att sälja säljrätter skall notera att det inte finns någon garanti för att marknadens värdering av säljrätterna kommer att överensstämma med säljrättens teoretiska värde. Det finns inte heller någon garanti för att det kommer att finnas en likvid marknad för sälj- rätterna. Aktieägare bör därför noggrant över- väga vilket alternativ – att utnyttja säljrätterna

i enlighet med Återköpserbjudandet eller att

sälja dem – som är mest ekonomiskt fördelaktigt. Den som är osäker bör kontakta sin bank eller fondkommissionär eller annan ekonomisk rådgivare.

ÅTERKÖPSERBJUDANDET

För varje aktie av serie A respektive serie B i Ljungberg- Gruppen erhålls en säljrätt. Xxxxx säljrätter berättigar till försäljning av en aktie av serie B. Det erbjudna återköpsbeloppet om 200 kronor innebär en premie om 45,50 kronor per återköpt aktie av serie B i för- hållande till den genomsnittliga sista betalkursen på Stockholmsbörsens O-lista för LjungbergGruppens aktie av serie B under perioden 21 februari – 4 mars 2005.

Eftersom återköpsbeloppet per aktie innebär en premie i förhållande till börskurs har säljrätterna ett teoretiskt värde som aktieägaren kan tillgodogöra sig genom att utnyttja säljrätterna för försäljning av aktier och/eller genom att sälja säljrätterna.

ERBJUDANDE OM COURTAGEFRI KÖP/FÖRSÄLJNING

AV AKTIER OCH FÖRSÄLJNING AV SÄLJRÄTTER

För innehavare av hela börsposter (100-tal aktier) i LjungbergGruppen vars totala aktieinnehav inte är jämnt delbart med 2.000, innebär deltagande i Åter- köpserbjudandet att börsposterna splittras. Varje aktie- ägare erbjuds därför att genom Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier av serie B som behövs för att uppnå jämna börsposter efter försäljning av aktier i Återköps- erbjudandet, dock högst 99 aktier. Anmälan om köp eller försäljning av aktier av serie B i det courtagefria förfarandet skall ske under perioden 17 mars – 7 april 2005. De som anmäler sig i det courtagefria förfa- randet kommer att erhålla samma kurs per aktie oberoende av när under anmälningsperioden anmälan lämnas in.

Varje aktieägare erbjuds vidare att genom Carnegie under perioden 17 mars – 31 mars 2005 courtagefritt sälja upp till 2.000 säljrätter. De som anmäler sig i det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att erhålla samma kurs per säljrätt oberoende av när under anmälningsperioden 17 mars – 31 mars 2005 anmälan lämnas in.

HANDLINGSALTERNATIV

För att kunna tillgodogöra sig värdet av säljrätterna måste aktieägaren vidta en eller flera av följande åtgärder:

• Deltaga i Återköpserbjudandet genom att på anmäl- ningssedel anmäla aktier till försäljning med stöd av säljrätter från och med den 17 mars till och med den 7 april 2005.

• Anmäla upp till 2.000 säljrätter i det courtagefria försäljningsförfarandet från och med den 17 mars till och med den 31 mars 2005.

• Sälja säljrätterna i marknaden under perioden

17 mars – 4 april 2005. För sådan försäljning utgår normalt courtage.

I exemplen på nästa sida beskrivs olika handlings- alternativ för ett aktieinnehav om 100 aktier, där ägaren antingen väljer att deltaga i Återköpserbju- dandet och säljer fem aktier med stöd av 100 sälj- rätter eller väljer att sälja de 100 säljrätterna.

AKTIE

Exempel

Den som på avstämningsdagen den 14 mars 2005 är registrerad hos VPC AB (”VPC”) som aktieägare

i LjungbergGruppen erhåller för varje aktie (oavsett serie) i LjungbergGruppen en säljrätt.

Du har 100 aktier, det vill säga en hel börspost.

SÄLJRÄTT

Du får 100 säljrätter via VPC.

Återköp av aktier

5 B-aktier

AKTIE

Xxxxx säljrätter berättigar till försäljning av en aktie av serie B. Det innebär att Xx som innehavare av 100 säljrätter kan utnyttja dessa för att sälja 5 B-aktier för 200 kronor per aktie.

100 säljrätter

SÄLJRÄTT

100 säljrätter

SÄLJRÄTT

Försäljning av säljrätter 100 säljrätter anmäls för försäljning, antingen till Carnegie (courtagefri försäljning) eller till Din bank (försäljning i marknaden).

SEK

AKTIE

SEK

Du har kvar 95 aktier. Om Du önskar få en hel börspost efter försäljningen, kan fem aktier köpas i det courtagefria förfarandet.

För Xxxx sålda aktier erhåller Du kontanter. Om Du har/får överskjutande säljrätter kan dessa säljas i det courtagefria försäljningsförfarandet eller i

Du har kvar 100 aktier.

marknaden.

För Xxxx sålda säljrätter erhåller Du kontanter motsvarande det pris säljrätterna säljs för.

För detaljerad information om de handlingsalternativ som beskrivs ovan hänvisas till ”Villkor och anvisningar” på sidorna 6-7 i detta prospekt. Beträffande prissättning av säljrätterna bör noteras vad som framgår av prospektet sid 3. Observera att Du kan komma att gå miste om värdet av Xxxx säljrätter om Du väljer att inte utnyttja och/eller sälja dessa.

Tidsplan Återköpserbjudande i LjungbergGruppen AB

Avstämningsdag för deltagande i Återköpserbjudandet

mars

maj

V.15

V.16

V.17

V.18

fr lö sö må ti on to fr lö sö må ti on to fr lö sö må ti on to fr lö sö må

Utskick av avräkningsnota för försäljning av säljrätter i courtage- fritt förfarande

Utskick av avräkningsnota för köp/försäljning av aktier i courtage- fritt förfarande

Preliminär avstämningsdag för utdelning

Sammanräkning och offentlig- görande av utfall i Återköps- erbjudande

Utdelning utsänds via VPC

Ordinarie bolagsstämma

Likviddag för köp/försäljning av aktier i courtagefritt förfarande

Redovisning av likvid för säljrätter i den courtagefria försäljningen

Likviddag för Återköpserbjudandet

V.11

april

V.12 V.13 V.14

14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30	31	1	2	3	4	5	6	7
må	ti		on	to fr lö sö må ti on to fr lö sö må ti on Anmälningsperiod för Återköpserbjudandet samt courtagefri köp/försäljning av aktier Xxxxxx i säljrätter Anmälan om courtagefri försäljning av säljrätter													to	fr	lö	sö	må	ti	on	to
		Kungörelse av prospektet
		Utskick av prospektet och anmälningssedel

Villkor och anvisningar

BESLUT OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER

Den 7 mars 2005 beslutade styrelsen i Ljungberg- Gruppen, enligt bemyndigande från den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2004, att förvärva högst fem procent av det totala antalet aktier i Ljungberg- Gruppen, innebärande att högst 772.059 aktier av serie B i LjungbergGruppen kan förvärvas. Det totala åter- köpsbeloppet beror på anslutningsgraden i Återköps- erbjudandet. Vid full anslutning uppgår det totala återköpsbeloppet till 154.411.800 kronor.

Aktieägare kan välja att acceptera Återköpserbjudandet med avseende på samtliga tilldelade säljrätter eller endast delvis. Om inte Återköpserbjudandet accepteras i sin helhet kan resterande säljrätter säljas enligt nedan.

SÄLJRÄTTER

För varje aktie i LjungbergGruppen (oavsett aktieslag) har en säljrätt avskilts (benämnd SR i VPC). Xxxxx sälj- rätter berättigar till försäljning av en aktie av serie B i LjungbergGruppen. Information från VPC om antalet säljrätter som erhållits finns på den förtryckta anmälnings- sedel som distribueras till LjungbergGruppens direkt- registrerade aktieägare tillsammans med detta prospekt.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vem som skall erhålla säljrätter i LjungbergGruppen är den 14 mars 2005. LjungbergGruppens B-aktie handlas exklusive säljrätt från och med den 10 mars 2005.

FÖRVÄRVSPRIS I ÅTERKÖPSERBJUDANDET

För aktie av serie B i LjungbergGruppen erhålls 200 kronor kontant. Courtage utgår ej.

HANDEL I SÄLJRÄTTER

Xxxxxx i säljrätter äger rum under perioden 17 mars – 4 april 2005 vid Stockholmsbörsen. Aktieägare som önskar sälja säljrätter utanför det courtagefria förfarandet (se nedan) skall kontakta sin bank eller fondkommissionär.

COURTAGEFRI FÖRSÄLJNING AV SÄLJRÄTTER

Alla innehavare av säljrätter erbjuds att courtagefritt avyttra upp till 2.000 säljrätter. Den kurs som inne- havarna av säljrätter erhåller för de säljrätter som av- yttras i det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att utgöras av den totala försäljningslikviden för

samtliga säljrätter dividerat med antalet försålda säljrätter. Samtliga innehavare av säljrätter erhåller därigenom samma kurs per säljrätt oberoende av när under anmälningsperioden anmälan om deltagande i det courtagefria försäljningsförfarandet inlämnas.

Möjligheten att sälja säljrätter på marknaden finns alltid som ett alternativ till att deltaga i det courtagefria försäljningsförfarandet.

COURTAGEFRI KÖP OCH FÖRSÄLJNING AV AKTIER

För innehavare av hela börsposter (100-tal aktier) vars totala aktieinnehav inte är jämnt delbart med 2.000, innebär deltagande i Återköpserbjudandet att börs- posterna splittras. Varje aktieägare erbjuds därför att courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier av serie B som behövs för att uppnå jämna börsposter efter försäljning av aktier i Återköpserbjudandet, dock högst 99 aktier.

Den kurs till vilken aktierna köps eller säljs kommer att utgöras av den genomsnittliga kurs till vilken Carnegie köper respektive säljer aktierna till på Stockholmsbörsen under perioden 14 april – 20 april 2005. Samtliga aktieägare erhåller därigenom samma kurs per aktie oberoende av när under anmälnings- perioden anmälan om deltagande i det courtagefria förfarandet inlämnas.

Möjligheten att köpa eller sälja aktier av serie B på marknaden finns alltid som ett alternativ till att deltaga i det courtagefria förfarandet.

ANMÄLNINGSTID

Anmälan om försäljning av LjungbergGruppen-aktier i Återköpserbjudandet skall göras under perioden

17 mars – 7 april 2005.

Anmälan om försäljning av säljrätter genom det courtagefria försäljningsförfarandet skall göras under perioden 17 mars – 31 mars 2005.

Anmälan om köp eller försäljning av aktier av serie B i det courtagefria förfarandet skall ske under perioden 17 mars – 7 april 2005.

ANMÄLAN

Anmälan om försäljning av aktier av serie B i Ljungberg- Gruppen i Återköpserbjudandet och/eller försäljning av säljrätter i det courtagefria försäljningsförfarandet och/ eller courtagefri köp och försäljning av upp till 99 aktier

av serie B skall göras på särskild anmälningssedel. En förtryckt anmälningssedel distribueras till de som är aktieägare i LjungbergGruppen på avstämningsdagen den 14 mars 2005. Anmälan skall skickas till:

Carnegie Investment Bank AB Transaction Support

110 16 Stockholm

Tfn: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

Observera att om anmälningssedeln avser anmälan om försäljning av säljrätter i det courtagefria försäljnings- förfarandet måste den vara Carnegie tillhanda senast den 31 mars 2005 klockan 17.00. Anmälan om för- säljning av säljrätter genom det courtagefria försäljnings- förfarandet är bindande.

Observera att om anmälningssedeln endast avser anmälan om försäljning av aktier i Återköpserbjudandet och/eller köp eller försäljning av upp till 99 aktier av serie B i det courtagefria förfarandet måste den vara Carnegie tillhanda senast den 7 april 2005 klockan

17.00. Anmälan om försäljning av aktier i Återköps- erbjudandet samt om köp eller försäljning av aktier i det courtagefria förfarandet blir bindande vid utgången av anmälningsperioden.

Om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare skall anmälan i stället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Om aktierna är pantsatta skall anmälningssedeln även undertecknas av panthavaren.

Ofullständig eller felaktig anmälan kan komma att lämnas utan avseende.

TIDPUNKT FÖR UTBETALNING

LjungbergGruppen beräknar att omkring den 12 april 2005 kunna offentliggöra anslutningsgraden i Återköps- erbjudandet. Likvid för aktier som anmälts i Återköps- erbjudandet beräknas utbetalas genom VPC omkring den 21 april 2005 till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. VPC skickar ut avi härom.

Betalning för säljrätter som anmälts i det courtagefria försäljningsförfarandet beräknas utbetalas omkring den 21 april 2005. Utbetalning av likvid sker i enlighet med avräkningsnota.

Beräknad likviddag för aktier som köpts eller sålts i det courtagefria erbjudandet avseende aktier är den 29 april 2005. Betalning sker i enlighet med instruktion på avräkningsnota.

UTDELNING PÅ AKTIER

Preliminär avstämningsdag för erhållande av utdelning på aktie i LjungbergGruppen för räkenskapsåret 2004 är den 18 april 2005. LjungbergGruppens B-aktie handlas exklusive rätt till utdelning preliminärt från och med den 14 april 2005.

Utdelning för räkenskapsåret 2004 på aktier som anmäls i Återköpserbjudandet tillfaller aktieägaren och inte bolaget.

Utdelning för räkenskapsåret 2004 på aktier som säljs i det courtagefria erbjudandet tillfaller säljaren.

Aktier som köps i det courtagefria erbjudandet berättigar inte till utdelning för räkenskapsåret 2004.

INFORMATION FRÅN VPC M M

Vid inbokning av säljrätter på VP-konto utsänds ingen avi från VPC.

Det antal aktier som anmäls i Återköpserbjudandet och motsvarande antal säljrätter, samt det antal aktier som anmäls för försäljning i det courtagefria förfarandet, kommer att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto i aktieägarens namn (så kallat apportkonto). Över- föringen medför att de anmälda aktierna spärras och inte kan överlåtas. I samband härmed skickas en VP-avi ut som visar uttaget av aktierna och säljrätterna från det ursprungliga VP-kontot och en VP-avi som visar insätt- ningen på det nyöppnade VP-kontot. I anslutning till likviddagen bokas så kallade inlösenaktier (IL) in på aktieägarens VP-konto och apportkontot avslutas. In- lösenaktierna söks ut och rensas i samband med att likvid utbetalas till aktieägaren. Vid anmälningsperiodens slut rensas på VP-kontot eventuella kvarstående sälj- rätter. Avi härom utsänds ej. LjungbergGruppen för- behåller sig rätten men utfäster sig inte att efter anmälningsperiodens utgång försälja outnyttjade sälj- rätter varefter likviden med avdrag för försäljnings- kostnader utbetalas till innehavaren av sålunda sålda säljrätter.

Även de säljrätter som anmäls i det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto i aktieägarens namn (så kallat apportkonto). I samband härmed skickas en VP- avi ut som visar uttaget av säljrätter från det ursprungliga VP-kontot och en VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade VP-kontot. Apportkontot kommer att avslutas när säljrätterna bokas ut vid försäljning. Avi härom utsänds ej.

Aktieägarna vilkas innehav är förvaltarregistrerat erhåller information från förvaltaren.

Finansiella effekter av Återköpserbjudandet

Informationen proforma baseras på följande antaganden:

• att återköpet genomförts per den 31 december 2004 alternativt per den 1 januari 2004,

• att samtliga 772.059 aktier som omfattas av Återköpserbjudandet förvärvas av LjungbergGruppen,

• att återköpet finansieras med lån och att ränta före skatt uppgår till 4,0 procent.

NYCKELTAL OM ÅTERKÖPET GENOMFÖRTS PER 31 DECEMBER 2004

före	2004 återköp	2004 proforma efter återköp	Förändring	2004 före återköp	2004 proforma efter återköp	Förändring
Eget kapital, MSEK	940,2	785,8	-154,4	1.928,2	1.773,8	-154,4
Balansomslutning, MSEK	3.553,2	3.553,2	0,0	4.925,4	4.925,4	0,0
Andel eget kapital, %	26,5	22,1	-4,4	39,1	36,0	-3,1
Eget kapital per aktie, SEK	60,9	53,6	-7,3	124,9	120,9	-4,0
Antal utestående aktier, tusental	15.441	14.669	-772	15.441	14.669	-772

IFRS1)

NYCKELTAL OM ÅTERKÖPET GENOMFÖRTS PER 1 JANUARI 2004

före	2004 återköp	2004 proforma efter återköp	Förändring	2004 före återköp	IFRS1) 2004 proforma efter återköp	Förändring
Årets resultat, MSEK	93,3	88,9	-4,4	199,9	195,5	-4,4
Eget kapital, MSEK	940,2	781,4	-158,8	1.928,2	1.769,4	-158,8
Balansomslutning, MSEK	3.553,2	3.553,2	0,0	4.925,4	4.925,4	0,0
Andel eget kapital, %	26,5	22,0	-4,5	39,1	35,9	-3,2
Avkastning eget kapital, %	10,1	11,6	1,5	10,8	11,5	0,7
Resultat per aktie, SEK	6,04	6,06	0,02	12,94	13,32	0,38
Eget kapital per aktie, SEK	60,9	53,3	-7,6	124,9	120,6	-4,3
Antal utestående aktier, tusental	15.441	14.669	-772	15.441	14.669	-772

1) Börsnoterade bolag inom EU skall fr o m 2005 tillämpa internationella redovisningsstandarder för koncernredovisningar, IFRS. För LjungbergGruppens del innebär det främst en förändring i redovisning och värdering av fastigheter, vilka kommer att redovisas till marknadsvärde i balansräkningen. De effekter av övergången till IFRS som redovisas är preliminära och baserade på nu gällande standarder vilka kan komma att ändras fram till den 31 december 2005.

DEFINITIONER

Andel eget kapital: Eget kapital i förhållande till balansomslutningen.

Avkastning på eget kapital: Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital.

Resultat per aktie: Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier under året.

Aktiekapital och ägarförhållanden

AKTIEKAPITAL

LjungbergGruppens aktiekapital uppgår till 154.411.840 kronor, fördelat på 2.000.000 aktier av serie A och 13.441.184 aktier av serie B. Varje aktie har ett nominellt värde om 10 kronor. En aktie av serie A berättigar till tio röster och en aktie av serie B till en röst. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i LjungbergGruppens tillgångar och vinst.

För att bibehålla fördelningen av antalet röster mellan respektive aktieslag efter Återköpserbjudandet har samtliga innehavare av aktier av serie A förbundit sig att omstämpla var tjugonde aktie av serie A till aktie av serie B, vilket sammantaget innebär att

100.000 A-aktier omvandlas till B-aktier.

Bolagets större aktieägare framgår av nedanstående tabell.

ÄGARSTRUKTUR 2004-12-31

NOTERING

LjungbergGruppens aktie av serie B noterades på Stockholmsbörsens O-lista den 14 juli 1994. En aktie- post i LjungbergGruppen är 100 aktier. Vid utgången av 2004 uppgick LjungbergGruppens börsvärde till

2.247 Mkr. Den högsta betalkursen under 2004, 147,50 kronor, noterades för LjungbergGruppen-aktien den 17 december 2004. Den lägsta betalkursen, 99,50 kronor, noterades den 30 januari 2004. Totalomsätt- ningen av LjungbergGruppen-aktier på Stockholms- börsen under 2004 uppgick till 77.960.404 kronor. Omsättningshastigheten uppgick till 4,8 procent. Sista betalkurs den 7 mars 2005 uppgick till 163,50 kronor.

KURSUTVECKLINGSDIAGRAM

B-Aktien SIX Generalindex Carnegie Real Estate Index

160

140

120

100

Antal (tusental)

Andel, % 80

	A-aktier	B-aktier	Totalt	Kapital	Röster
Familjen Ljungberg 1)	960	4.481	5.441	35,1	42,1
Familjen Xxxxxxxxx 1)	940	3.327	4.267	27,6	38,1
Xxxxx Xxxxxxxx	-	660	660	4,3	2,0
AFA 2)	-	625	625	4,1	1,9
Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx	-	375	375	2,4	1,1
Dag Tigerschiöld	-	337	337	2,2	1,0
Länsförsäkringar 2)	-	289	289	1,9	0,9
Xxx Xxxxxxxx	100	122	222	1,4	3,3
ABB-koncernens pensionsstiftelse	-	200	200	1,3	0,6
Övriga	-	3.025	3.025	19,6	9,0
Totalt	2.000	13.441	15.441	100,0	100,0

94 95 96

97 98

99 00

01 02 03 04

1) Direkt eller indirekt via bolag. 2) Via olika bolag/fonder.

FÖRDELNING AV AKTIEINNEHAV

Aktieinnehav (antal aktier)	Xxxxx ägare	Ägarandel,%
200.001 -	15	77,2
100.001 - 200.000	12	10,8
10.001 - 100.000	40	8,2
1.001 - 10.000	133	2,7
1 - 1.000	488	1,1
Summa	688	100,0

Mellan bolagets A-aktieägare finns ett avtal som innebär att aktier av serie A endast får överlåtas till person som tidigare är A-aktieägare. I annat fall skall aktie av serie A först omvandlas till aktie av serie B innan överlåtelse sker. För aktier av serie A gäller förbehåll om hembud enligt bolagsordningen.

Diagrammet redovisar kursutvecklingen för Ljungberg- Gruppens B-aktie under åren 1994-2004 samt utveck- lingen för SIX Generalindex och Carnegie Real Estate Index under samma period. LjungbergGruppen-aktiens kurs avser senaste betalkurs varje börsdag.

ÖVRIGT

LjungbergGruppen innehar idag inga egna aktier.

LjungbergGruppen har inte fått meddelande från någon aktieägare huruvida Återköpserbjudandet avses att accepteras eller inte.

Skattefrågor i Sverige

Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan upp- komma med anledning av Erbjudandet för aktieägare i LjungbergGruppen som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat sägs. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en närings- verksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom t ex investmentbolag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktie- ägare rekommenderas att inhämta råd avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av Erbjudandet

i de fall exempelvis utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

ERHÅLLANDE AV SÄLJRÄTTER

Erhållande av säljrätter utlöser i sig ingen beskattning.

AVYTTRING AV SÄLJRÄTTER

Avyttring av säljrätter utlöser kapitalvinstbeskattning. Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust skall vederlaget för de avyttrade säljrätterna tas upp som intäkt. Avdrag medges för säljrätternas omkostnads- belopp (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för säljrätter som erhållits på grund av innehav av aktier i LjungbergGruppen beräknas enligt nedan.

Utgångspunkten är den enskilde aktieägarens genomsnittliga omkostnadsbelopp för aktierna i LjungbergGruppen (se nedan avsnitt ”Allmänna regler om kapitalvinstbeskattning”). Detta genomsnittliga om- kostnadsbelopp för aktierna i LjungbergGruppen skall därefter fördelas mellan aktier och säljrätter i förhål- lande till deras respektive marknadsvärden i anslutning till utfärdandet av säljrätterna. En ansökan om allmän- na råd kommer att inlämnas till Skatteverket varefter fördelningen av omkostnadsbeloppet mellan aktierna i LjungbergGruppen och säljrätterna kommer att fast- ställas. LjungbergGruppen kommer att på lämpligt sätt informera aktieägarna om denna fördelning. Skatte- verkets allmänna råd kommer också att finnas tillgäng- liga på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

För den som förvärvat säljrätter genom köp eller på annat sätt mot vederlag utgörs omkostnadsbeloppet av detta vederlag.

Vid beräkning av omkostnadsbeloppet för säljrätter i samband med avyttring skall genomsnittsmetoden till- lämpas. Metoden innebär att det är det genomsnittliga omkostnadsbeloppet som skall användas för de avyttrade säljrätterna. Den s k schablonmetoden för beräkning

av omkostnadsbelopp får inte användas.

Om säljrätterna inte utnyttjas anses de avyttrade utan vederlag, varvid avdrag för kapitalförlust får göras med ett belopp motsvarande omkostnadsbeloppet (se också nedan avsnitt ”Allmänna regler om kapitalvinst- beskattning”).

Det är viktigt att notera att även i de fall säljrätterna förfaller eller säljs genom egen eller annans försorg kom- mer en omfördelning av aktiernas omkostnadsbelopp att ske, så att en viss del hänförs till säljrätterna och resterande del till aktierna enligt ovan.

AVYTTRING AV AKTIER

Avyttring av aktier utlöser kapitalvinstbeskattning.

Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust skall försäljningsersättningen tas upp som inkomst. För aktier som avyttrats genom utnyttjande av säljrätter medges avdrag för till aktierna fördelat omkostnadsbelopp samt, som försäljningsutgift, omkostnadsbeloppet för de utnyttjade säljrätterna.

Som ett alternativt sätt att beräkna omkostnadsbe- loppet får schablonmetoden användas.

ALLMÄNNA REGLER OM KAPITALVINSTBESKATTNING

Nedan beskrivs de allmänna reglerna för beskattning av kapitalvinster för fysiska respektive juridiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. En översiktlig beskrivning av de regler som är tillämpliga för utländska aktieägare lämnas också.

Fysiska personer

Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapital- vinsten i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinsten beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaff- ningsutgiften).

Vid vinstberäkningen används normalt genomsnitts- metoden. Enligt denna metod skall omkostnadsbeloppet för t ex en aktie utgöras av det genomsnittliga omkost- nadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier och vissa marknadsnoterade delägarrätter (dock ej säljrätter) schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.

Om beräkningen resulterar i en förlust gäller följande.

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (vari ingår även säljrätter) kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och icke marknadsnoterade) under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut dels mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i värdepappersfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder), dels mot kapitalvinster på andelar i utländska juridiska personer som inte är marknadsnoterade. Om full kvittning inte får ske är förlusten kvittningsgill till 70 procent. Om kapitalförlusterna är större än kapitalvinsterna får över- skjutande förlust dras av mot andra kapitalinkomster också till 70 procent. Uppkommer underskott i in- komstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighets- skatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som understiger 100.000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats

om 28 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust och omkostnadsbelopp, se avsnitt ”Fysiska personer” ovan.

Avdrag för kapitalförluster på aktier och andra del- ägarrätter (vari ingår även säljrätter) medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

För aktiebolag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på s k näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Onoterade andelar anses alltid näringsbetingade.

Noterade andelar anses näringsbetingade under förut- sättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skattefri- het för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.

I gengäld är kapitalförluster på noterade näringsbetinga- de andelar som innehafts kortare tid än ett år avdrags- gilla. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare anskaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräk- ning enligt genomsnittsmetoden.

För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller vidare särskilda regler för avyttring av säljrätter. Om innehavaren av säljrätterna samtidigt innehar närings- betingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav är kapitalvinst vid avyttring av säljrätterna skattefri och kapitalförlust inte avdragsgill. För marknadsnoterade säljrätter gäller vidare att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalför- lust ej avdragsgill endast om säljrätterna eller de under- liggande andelarna har innehafts under en samman- hängande tid om minst ett år före avyttringen. Säljrätter som förvärvas på annat sätt exempelvis genom köp torde inte omfattas av ovan angivna regler.

Utländska aktieägare

Fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av svenska aktier eller säljrätter. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av svenska aktier och säljrätter, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalender- åren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock i viss mån vara begränsad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

Utländska juridiska personer är normalt inte skatt- skyldiga för kapitalvinst på svenska aktier eller säljrätter annat än om vinsten är hänförlig till ett s k fast drift-

ställe i Sverige. I fall sådant fast driftställe föreligger gäller reglerna avseende skattefri utdelning och kapi- talvinst samt ej avdragsgill kapitalförlust dock med vissa begränsningar.

För aktieägare som inte är skatterättsligt hemma- hörande i Sverige betraktas utbetalningar vid bolags förvärv av egna aktier genom ett till samtliga aktie- ägare riktat förvärvserbjudande som utdelning, vilket medför att svensk kupongskatt om 30 procent normalt utgår på återköpslikviden. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbe- skattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Kupongskattskyldigheten uppstår då återköpslikvi- den erhålls. Notera således att kupongskatt påförs endast i det fall den utländska aktieägaren låter aktien bli återköpt och att kupongskatt således inte påförs vid vare sig erhållande av säljrätter, utnyttjande av säljrätt eller vid avyttring av säljrätt.

För aktieägare som är juridiska personer med hem- vist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 20 procent eller mer av kapitalet i det återköpande bolaget.

Svensk kupongskatt skall inte heller utgå på åter- köpslikvid som utbetalas till utländska bolag på näringsbetingade andelar, om det utländska bolaget motsvarar ett svenskt aktiebolag som kan ta emot återköpslikvid skattefritt och beskattningen av det ut- ländska bolaget är likartad den beskattning som gäller för svenska aktiebolag alternativt att det utländska bolaget omfattas av ett skatteavtal som Sverige ingått med landet i fråga och återköpslikviden under motsva- rande förhållanden hade varit skattefri för ett svenskt bolag. Som näringsbetingade andelar anses i detta avseende onoterade andelar samt noterade andelar om innehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna i bolaget. För noterade andelar gäller att de måste ha innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år vid tidpunkten för utbetalning av återköpslikviden.

FÖRMÖGENHETSBESKATTNING

Aktierna i LjungbergGruppen är noterade på Stock- holmsbörsens O-lista och är med nuvarande regler befriade från förmögenhetsskatt.

ARVS- OCH GÅVOBESKATTNING

Arvs- och gåvobeskattningen har nyligen avskaffats i Sverige.

Revisorns granskningsberättelse

Jag har i egenskap av revisor i LjungbergGruppen AB (publ), org nr 556175-7047, granskat detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommenda-

tion som FAR har utfärdat.

De proformaräkenskaper som ingår i prospektet har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidan 8. De uppgifter i prospektet som har hämtats ur räkenskaperna har återgivits korrekt.

Årsredovisningen för 2004 har reviderats av mig och jag har lämnat revisionsberättelse utan anmärkning

för räkenskapsåret 2004. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningen har återgivits korrekt.

Det har inte kommit fram något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt lagen om handel med finansiella instrument.

Stockholm den 11 mars 2005 Xxxxxxx Xxxxxxx

AUKTORISERAD REVISOR

Deloitte & Touche AB

LjungbergGruppen AB (publ), Postadress: Xxx 0000, 000 00 XXXXXXXXX. Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 00

Telefon: 00-000 00 00. Telefax: 08-61019 01. xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Återköp av aktier i LjungbergGruppen AB

Document Metadata