Budbolaget CIMON Acquisition AB offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägare i TC TECH Sweden AB (publ)

Budbolaget CIMON Acquisition AB offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägare i TC TECH Sweden AB (publ)

Budbolaget CIMON Acquisition AB (”CIMON Acquisition” eller ”Budgivaren”) lämnar härmed ett kontant budpliktsbud i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 januari 2021 (”Takeover-reglerna”) till aktieägare i TC TECH Sweden AB (publ) (”TCTECH”) att överlåta aktier i TCTECH till Budgivaren. Såsom vederlag erbjuder Budgivaren 4:20 kronor kontant för vare utestående aktie som inte redan ägs av Budgivaren.

Bakom CIMON Acquisition står ett konsortium av befintliga aktieägare i TCTECH som tillskjutit totalt 71,6 procent av samtliga aktier och röster i TCTECH till CIMON Acquisition till samma värde som gäller för Erbjudandet. TCTECHs aktier är upptagna för handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”).

I budkonsortiet ingår huvudägaren CIMON Enterprise AB, med dess koncernbolag CIMON AB och Avalon Innovation Technology AB, tillsammans med medbudgivarna Länsförsäkringar Blekinge, Länsförsäkringar Kalmar Län, Länsförsäkringar Göinge-Kristianstad, Xxx Xxxxxx, Ceraco Hugin AB, Ceraco Mugin AB, Ceraco Sleipner AB och Ceraco Hedrun AB (”Budkonsortiet”).

Inför Erbjudandet har CIMON Acquisition förvärvat 18 182 099 aktier i TCTECH från Budkonsortiet, vilket motsvarar 71,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i TCTECH. I samband därmed har även budkonsortiet ingått ett budavtal och ett aktieägaravtal (”Budkonsortieavtalen”). Budavtalet reglerar tillskjutandet av TCTECH-aktier till Budgivaren samt finansieringen och genomförandet av Erbjudandet, medan aktieägaravtalet reglerar det långsiktiga ägandet och styrningen av Budgivaren.

Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande (2022:24) uttalat att medbudgivarna i Budkonsortiet är att betrakta som de-facto-budgivare, att Erbjudandet är förenligt med likabehandlingsprincipen i II.10 i Takeover-reglerna samt att Budkonsortiet, Budkonsortieavtalen och Erbjudandet i övrigt är förenliga med Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden har även beslutat att den budplikt som uppkommit vid ingåendet av Budkonsortieavtalen ska fullgöras av Budgivaren.

Erbjudandet i sammandrag

Aktieägarna i TCTECH erbjuds ett kontant vederlag om 4:20 kronor för varje utestående aktie i TCTECH som inte redan ägs av Budgivaren.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i TCTECH till ca 106,7 miljoner kronor. Erbjudandet innebär:

en premie om ca 26 procent jämfört med slutkursen för TCTECHs aktie på First North den 5 juli 2022 (vilket var den sista handelsdagen innan Budbolaget offentliggjorde Erbjudandet), samt

en premie om ca 20 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 5 juli 2022.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring 27 juli 2022 och avslutas omkring 24 augusti 2022.

Erbjudandet är inte föremål för vara sig fullföljandevillkor eller finansieringsvillkor.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

CIMON-koncernen är en nordisk innovationskoncern med fokus på kvalificerade tjänster, ny teknik och digitalisering, inom vilken TCTECH finansierats och utvecklats före noteringen på First North år 2015.

TCTECH utvecklar en tillverkningsteknologi för att kunna prägla in micro- och eller nanostrukturmönster i plastfilm eller plastskivor. Tekniken kan möjliggöra framställning av optiskt bättre filmer. Primärt är målgruppen bildskärmsindustrin i Asien, men tekniken kan också vara möjlig att vidareutveckla mot exempelvis Bioteknik-området. Sedan noteringen av TCTECH år 2015 har förhoppningen varit att teknologin ska slå igenom med löpande beställningar av det tillverkningssystem som Målbolaget utvecklat baserat på teknologin. Hitintills har dock enstaka beställningar för att mer utvärdera tekniken eller köra mindre serier varit det som TCTECH försäljningsmässigt lyckats med. Eftersom den primära målgruppen är bildskärmsindustrin i Kina och Taiwan har pandemin dessutom gjort det mycket svårt att både träffa kunder eller möjliggöra för

dem att utvärdera tekniken. Hur länge den situationen kvarstår i Asien är i dagsläget svår att bedöma.

Budkonsortiets bedömning är att det är svårt att kunna bedöma när försäljningen av mer än enstaka system kan ta fart och när TCTECH därmed kan komma närmare att vara kassaflödespositivt. Som det har varit de senaste åren har det krävts betydande emissioner årligen för att TCTECH ska klara av att fortsätta bedriva sin verksamhet. Budkonsortiet har varit mycket betydelsefull för TCTECHs finansiering och har under de senaste åren svarat för merparten av denna finansiering.

I och med det tuffare börsklimat som nu håller på att uppstå, inte minst för teknologibolag som inte är kassaflödespositiva, görs bedömningen att det kommer vara mycket svårare att i en noterad miljö få in det kapital som kan komma att behövas framöver. Budkonsortiet anser att TCTECH behöver hitta en annan kostnadsstruktur utanför en noterad miljö och få längre tid på sig att bli kassaflödespositiv.

I Budkonsortiet ingår även Avalon Innovation Technology AB, ett dotterbolag inom CIMON- koncernen. Avalon Innovation Technology AB är ett innovationsbolag med bred expertis inom produkt- och systemutveckling som även bedöms kunna bidra med den miljö och till den kostnadsstruktur som Budkonsortiet anser behövs för TCTECH. Avalon Innovation Technology AB är även den part som tillskjutit de kontanta medlen till Budgivaren som krävs för Erbjudandets genomförande.

Budkonsortiet har mot denna bakgrund diskuterat förutsättningarna för att lämna ett gemensamt Erbjudande om förvärv av resterande aktier i TCTECH genom Budgivaren.

Erbjudandet

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Budgivaren erbjuder 4:20 kronor kontant för varje aktie i TCTECH som inte redan ägs av Budgivaren.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer justeras om TCTECH genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna i TCTECH, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i TCTECH minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Rättigheter enligt TCTECHs incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte rättigheter enligt teckningsoptioner som anställda/nyckelpersoner i TCTECH har erhållit från TCTECH inom ramen för något incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar således inte de 220 000 teckningsoptioner som vissa anställda/nyckelpersoner innehar i enlighet med det incitamentsprogram som inrättades vid årsstämma i TCTECH år 2020. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i TCTECH fram till den 1 december 2022 till en teckningskurs om 15,42 kronor. Budgivaren avser att ge teckningsoptionsinnehavarna en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Intressekonflikter

Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i TCTECH, och Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot i TCTECH, är båda ledande befattningshavare i CIMON-koncernen, tillika ledande befattningshavare i Budgivaren. CIMON-koncernen ägs och kontrolleras ytterst av Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx. Enligt avsnitt II.18 i Takeover-reglerna bedöms därför Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx vara förhindrade att delta i TCTECHs styrelses handläggning av frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Uttalande från styrelsen i TCTECH

TCTECHs styrelse ska senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet. Vidare bedöms avsnitt IV i Takeover-reglerna vara tillämpligt för Erbjudandet. Enligt avsnitt IV.3 i Takeover-reglerna ska TCTECH även inom samma tidsfrist inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i TCTECH från oberoende expertis.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Avalon Innovation Technology AB är den medlem i Budkonsortiet som tillskjutit de kontanta medlen till Budgivaren som krävs för Erbjudandets genomförande.

Due diligence

Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning avseende TCTECH före Erbjudandets offentliggörande.

Budgivarens aktieägande i TCTECH

Budkonsortiet har ingått Budkonsortieavtalen i syfte att gemensamt lämna ett uppköpserbjudande genom Budgivaren. Inför Erbjudandet har Budgivare sammanlagt förvärvat 18 182 099 aktier i TCTECH från Budkonsortiet, vilket motsvarar 71,6 procent av aktierna och rösterna i TCTECH.

Utöver Budgivarens innehav av aktier enligt ovan (och vad som anges om teckningsoptioner nedan) äger eller kontrollerar inte Budgivaren, tillsammans med Budkonsortiet och dess närstående, några ytterligare finansiella instrument i TCTECH som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i TCTECH vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande. Varken Budgivaren, Budkonsortiet eller dess närstående har under de senaste sex månaderna förvärvat aktier i TCTECH på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet. Inför överlåtelsen till Budgivaren förvärvade CIMON Enterprise AB 984 300 aktier i TCTECH från CT Intressenter AB och 147 492 aktier i TCTECH från Nomic AB till villkor som inte är förmånligare än villkoren i Erbjudandet.

Inom ramen för det incitamentsprogram som beslutades vid årsstämman i TCTECH år 2020 parkerades 250 000 teckningsoptioner hos huvudägaren CIMON Enterprise AB för vederlagsfri vidareöverlåtelse. 220 000 teckningsoptioner har vidareöverlåtits för användning inom ramen för incitamentsprogrammet (se ovan), innebärande att 30 000 teckningsoptioner alltjämt är parkerade hos CIMON Enterprise AB. CIMON Enterprise AB är genom avtal med TCTECH förhindrad att förfoga över teckningsoptionerna för sin egen räkning.

Budgivaren eller närstående kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i TCTECH. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 27 juli 2022 och avslutas omkring den 24 augusti 2022. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas under acceptfristen i takt med att aktieägare accepterar Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra en fördröjning av utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande i enlighet med gällande regler.

Inlösen och avnotering

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i TCTECH avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i TCTECH. I samband härmed avser Xxxxxxxxxx verka för att TCTECHs aktier avnoteras från First North.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, i sitt uttalande AMN 2022:24, uttalat att medbudgivarna i Budkonsortiet är att betrakta som de-facto-budgivare, att Erbjudandet är förenligt med likabehandlingsprincipen i II.10 i Takeover-reglerna samt att Budkonsortiet, Budkonsortieavtalen och Erbjudandet i övrigt är förenliga med Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden.

Aktiemarknadsnämnden har även beslutat att den budplikt som uppkommit vid ingåendet av Budkonsortieavtalen ska fullgöras av Budgivaren. För det fullständiga uttalandet, se xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag, Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Budgivaren har anlitat Advokatfirman Delphi som legal rådgivare och Hagberg & Xxxxxxxx Fondkommission AB som emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Xxxxx Xxxxxxxxx, x00 00 000 00 00, xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xx

Detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 juli 2022 klockan 18:00.

Om CIMON Acquisition AB

CIMON Acquisition är ett bolag som används av Budkonsortiet för att lämna uppköpserbjudandet enligt Erbjudandet. CIMON Acquisition ägs till ca 70 procent i samma proportioner som deltagarna i Budkonsortiet tillskjutit aktier i TCTECH. Resterande ca 30 procent ägs av Avalon Innovation Technologies AB som tillskjutit de kontanter som krävs för Erbjudandets genomförande till motsvarande värdering. Detta medför att CIMON-koncernen, genom CIMON AB, CIMON Enterprise AB och Avalon Innovation Technology AB, innehar en ägarandel om drygt 70 procent och är huvudägare i CIMON Acquisition. Resterande ca 30 procent i CIMON Acquisition ägs av övriga deltagare i Budkonsortiet.

CIMON-koncernen är en nordisk innovationskoncern med fokus på kvalificerade tjänster, ny teknik och digitalisering.

För mer information, se CIMON Acquisition ABs hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. CIMON Acquisition AB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Bifogade filer

Budbolaget CIMON Acquisition AB offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägare i TC TECH Sweden AB (publ)