Allmänna villkor om rådgivningstjänster

Allmänna villkor om rådgivningstjänster

version 2014:1 – januari 2014

1 Allmänt

1.1 Tillämpning

Dessa allmänna villkor gäller Uppdrag avseende de rådgivningstjänster som Uppdragstagaren åtar sig att utföra för Uppdragsgivaren enligt ett sär- skilt Uppdragsbrev.

1.2 Uppdragsavtal och ramavtal

Dessa allmänna villkor och Uppdragsbrev utgör tillsammans Uppdragsavtalet mellan Uppdrags- tagaren och Uppdragsgivaren.

Uppdragstagaren kan träffa ramavtal med Upp- dragsgivaren enligt vilket alla framtida Uppdrag avseende rådgivningstjänster ska omfattas av dessa allmänna villkor.

1.3 Motstridigheter

Vid eventuella motstridigheter mellan å ena sidan dessa allmänna villkor och å andra sidan Upp- dragsbrevet ska Uppdragsbrevet ha företräde.

2 Uppdragets omfattning och utförande

2.1 Uppdragsbrev

Uppdragets närmare omfattning, eventuell till- lämplig standard eller klassificering, och inrikt- ning regleras i ett Uppdragsbrev, som ska bekräf- tas skriftligen av Uppdragsgivaren.

2.2 Ändringar och tillägg

Ändringar av och tillägg till ett befintligt Upp- dragsavtal gäller endast om de bekräftats skriftli- gen av båda Parter.

3 Parternas åtaganden

3.1 Uppdragstagarens åtagande

Uppdragstagaren ska utföra Uppdraget med så- dan skicklighet och omsorg som följer av för Uppdragstagaren tillämplig god yrkessed i revis- ions- och rådgivningsbranschen.

3.2 Uppdragsgivarens åtagande

Uppdragsgivaren ansvarar för att beslut fattas på underlag av tillräcklig omfattning och kvalitet samt att verksamheten bedrivs i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Uppdragsgivaren ska på begäran av Uppdragsta- garen utan dröjsmål tillhandahålla sådan kom-

plett och korrekt information som behövs för Uppdragets genomförande. Om Uppdragsgiva- ren, eller tredje man som Uppdragsgivaren anvi- sat, dröjer med att tillhandahålla information och material eller inte vidtar åtgärder som krävs för Uppdragets utförande, kan detta orsaka förse- ningar och merkostnader. Uppdragstagaren an- svarar inte för sådana förseningar och merkost- nader, vare sig det rör sig om ökade arvodeskost- nader eller andra merkostnader.

Om inte Uppdragsgivaren och Uppdragstagaren särskilt har kommit överens om något annat i Uppdragsavtalet, baseras Uppdraget på den in- formation och det material som Uppdragsgivaren tillhandahåller.

Uppdragstagaren utgår från att informationen och materialet är korrekt och fullständigt, vilket innebär att Uppdragstagaren inte självständigt verifierar den information och det material som lämnats. Uppdragstagaren ansvarar inte för slut- satser eller rekommendationer baserade på fel- aktig eller bristfällig information från Uppdrags- givaren eller tredje man som Uppdragsgivaren anvisat. Om det finns uppenbara skäl för Upp- dragstagaren att anta att den information som man fått är felaktig eller bristfällig, ska Upp- dragsgivaren skyndsamt informeras om detta.

Under Uppdragets utförande ska Uppdragsgiva- ren se till att Uppdragstagaren utan dröjsmål får löpande information om eventuella förändringar i förutsättningarna för Uppdraget.

För att Uppdragstagaren ska kunna genomföra Uppdraget inom de uppsatta tidsramarna eller i övrigt inom rimlig tid och med bibehållen kvali- tet, ska Uppdragsgivaren säkerställa att Upp- dragsgivarens personal finns tillgänglig för att ge Uppdragstagaren den assistans som Uppdragsta- garen rimligen kan begära.

Om Uppdragstagaren behöver tillträde till Upp- dragsgivarens lokaler för att kunna utföra Upp- draget, ska Uppdragsgivaren också tillhandahålla lokaler och de andra resurser Uppdragstagaren rimligen kan begära. Uppdragstagaren åtar sig att efter skriftliga anvisningar från Uppdragsgivaren följa de säkerhetsföreskrifter som gäller för an- vändningen av Uppdragsgivarens datautrustning, tillgången till datanätverk eller lokaler.

4 Behandling av personuppgifter

Inom ramen för Uppdraget och i enlighet med personuppgiftslagen (1998:204) kommer Upp- dragstagaren, eventuellt nätverksföretag eller annan som anlitas av Uppdragstagaren, att för Uppdragsgivarens räkning behandla personupp- gifter som Uppdragsgivaren lämnat självmant och personuppgifter som Uppdragstagaren, eventuellt nätverksföretag eller annan som anlitas av Uppdragstagaren inhämtat från externa regis- ter. Uppdragstagaren ska vidta de tekniska och organisatoriska åtgärder som krävs enligt per- sonuppgiftslagen för att skydda sådana person- uppgifter mot obehörig åtkomst, förstörelse och ändring. Uppdragstagaren ska tillse att den som agerar för Uppdragstagarens räkning vidtar mot- svarande åtgärder.

5 Avrapportering m.m.

5.1 Avrapportering

Om Uppdraget innefattar leverans av dokument ska följande gälla. Uppdragstagaren fullgör sitt Uppdrag genom att leverera slutdokument (i pappersform och/eller elektronisk form) till Uppdragsgivaren. Dokumenten kan omfatta råd och rekommendationer i rapporter, mötesan- teckningar, korrespondens, utlåtanden i olika avseenden samt handlingar upprättade på Upp- dragsgivarens begäran.

5.2 Muntliga råd

Under Uppdragets utförande och på begäran av Uppdragsgivaren kan Uppdragstagaren komma att muntligen (vid telefonsamtal eller möten) och mer informellt lämna svar på direkta frågor eller i övrigt lämna kommentarer. Eftersom detta kan innebära ett snabbt svar på eller en snabb kom- mentar till ett komplicerat problem där Upp- dragstagaren inte har tillgång till fullständig och korrekt information, blir Uppdragstagaren inte ansvarig förrän svaret eller kommentaren bekräf- tats skriftligen.

5.3 Utkast till dokument

Utkast till dokument som Uppdragstagaren till- handahåller Uppdragsgivaren under hand utgör inte Uppdragstagarens slutliga ställningstagande, och Uppdragsgivaren kan därför aldrig förlita sig på eller agera eller avstå från att agera med stöd av sådana utkast.

6 Uppdragets bemanning

6.1 Egen personal

Uppdragstagaren åtar sig att bemanna Uppdraget med personal på ett sådant sätt att åtagandet en- ligt punkt 3 uppfylls. Om Parterna i Uppdrags- brevet eller något annat dokument i Uppdragsav- talet har kommit överens om vilka medarbetare som ska ingå i Uppdragsteamet – utan någon särskild begränsning av rätten att byta ut perso- nal – får Uppdragstagaren byta ut medarbetare om detta inte negativt påverkar Uppdragstaga- rens åtagande enligt punkt 3, ökar kostnaderna för Uppdragsgivaren eller medför att en eventuell tidsplan i något väsentligt hänseende rubbas.

6.2 Underkonsulter

Om Uppdragsbrevet inte särskilt reglerar Upp- dragstagarens rätt och möjlighet att anlita under- konsulter, kan Uppdragstagaren, om det bedöms lämpligt, anlita underkonsulter förutsatt att dessa uppfyller Uppdragstagarens åtagande enligt punkt 3. Uppdragstagaren svarar för underkon- sultens arbete som sitt eget och har rätt till er- sättning för arbete som utförts av en underkon- sult som ingår i Uppdraget. Uppdragstagaren åtar sig också att ansvara för att underkonsulten följer de riktlinjer och åtaganden i övrigt som gäller för Uppdragstagaren gentemot Uppdrags- givaren. Om Uppdragstagaren ingår i ett nätverk, anses alla andra nätverksanslutna företag (nät- verksföretag) och individer anslutna till dessa som underkonsulter i de fall de anlitas i Uppdra- get.

7 Rekrytering

Parterna förbinder sig att under Uppdraget och sex (6) månader efter att det upphört inte – vare sig direkt eller indirekt genom någon annan – anställa eller försöka anställa någon hos respek- tive Part som varit involverad i Uppdraget.

8 Arvode, utlägg m.m.

8.1 Allmänt

Om inte något annat särskilt avtalats i Upp- dragsbrevet, ska nedanstående gälla för arvode, utlägg och kostnader, tillkommande skatter och avgifter m.m.

8.2 Beräkning av arvode

Arvodet för Uppdraget kommer att debiteras enligt de beräkningsgrunder som anges i Upp- dragsbrevet. Om sådana beräkningsgrunder sak- nas, kommer Uppdragstagaren att debitera ett skäligt arvode och då ta hänsyn till bl.a. resursåt- gång inklusive specialistkunskap, komplexitet i Uppdraget, forskning och know-how som ut- vecklats av Uppdragstagaren, användning av tek- nik och strukturkapital samt om Uppdraget varit så brådskande att arbetet behövt utföras efter ordinarie arbetstid, på helger eller under se- mesterperioder.

Om Uppdragsbrevet anger ett beräknat arvode, ska Uppdragstagaren underrätta Uppdragsgiva- ren skriftligen så snart det är uppenbart att det beräknade arvodet kommer att överskridas. Uppdragsgivaren ska senast inom tio (10) arbets- dagar efter underrättelsen meddela Uppdragsta- garen om man har några invändningar.

8.3 Prisjustering, utlägg och skatter

Uppdragstagaren har rätt att för löpande uppdrag göra sådana prisjusteringar som kan hänföras till allmänna pris- eller kostnadsförändringar.

Utöver arvode har Uppdragstagaren rätt till er- sättning för utlägg och kostnader i samband med Uppdraget, såsom bl.a. ansöknings- och registre- ringsavgifter samt utlägg för resor, kost och logi.

Uppdragsgivaren ska betala Uppdragstagaren den mervärdesskatt eller skatt av annat slag som ska tas ut med anledning av Uppdraget.

9 Fakturering och betalningsvillkor m.m.

9.1 Fakturering och betalningsvillkor

Om inte något annat särskilt avtalats i Upp- dragsbrevet ska följande gälla. Uppdragstagaren fakturerar Uppdragsgivaren löpande baserat på det arbete som utförts och de utlägg som gjorts. Uppdragstagaren kan alternativt fakturera Upp- dragsgivaren a conto baserat på uppskattat ar- vode för Uppdraget. Uppdragsgivaren ska betala senast tio (10) dagar från fakturadatum. Vid för- senad betalning tas dröjsmålsränta ut enligt rän- telagen (1975:635).

9.2 Försenad betalning

Om Uppdragsgivaren inte betalar en fordran i rätt tid, har Uppdragstagaren rätt att omedelbart avbryta Uppdraget till dess den utestående ford-

ran är till fullo betald, och Uppdragstagaren är då fri från ansvar för en försening eller någon annan skada som kan bli följden av avbrottet. Upp- dragstagaren har rätt att säga upp Uppdragsavta- let enligt punkt 12 om Uppdragsgivaren efter mer än trettio (30) dagar efter förfallodagen ännu inte betalat. Motsvarande gäller om Uppdragsgi- varen inte i tid betalar för något annat uppdrag som Uppdragstagaren utfört.

10 Sekretess, nyttjanderätt och immateriella rättigheter

10.1 Parternas sekretessåtagande

Om inte något annat följer av lag eller för Upp- dragstagaren tillämplig god yrkessed avtalar Par- terna att följande sekretessåtagande ska gälla. Respektive Part förbinder sig att inte lämna kon- fidentiell information om Uppdraget till utom- stående, inte heller information om den andra Partens verksamhet och angelägenheter, utan den andra Partens skriftliga samtycke. Uppdragstaga- ren äger dock rätt att lämna konfidentiell inform- xxxxx, i den mån det erfordras för att Uppdraget ska kunna utföras. Uppdragstagaren svarar för att en eventuell underkonsult är bunden av detta sekretessåtagande.

Med konfidentiell information avses varje råd och upplysning, i muntlig eller skriftlig form, av teknisk, ekonomisk eller kommersiell art som utväxlats mellan Parterna under Uppdraget eller som någon av Parterna på något annat sätt får kännedom om med anledning av Uppdraget, med undantag för sådana råd och upplysningar som

• är allmänt kända eller kommer till allmän kännedom på något annat sätt än genom brott mot sekretessåtagandet ovan, eller

• en Part tagit emot från tredje man som inte är bunden av sekretessåtagandet ovan eller mot- tagande Part självständigt tagit fram eller re- dan känner till.

Parterna har rätt och ibland skyldighet att lämna konfidentiell information om det följer av för- fattning, professionell skyldighet eller myndig- hetsbeslut.

Uppdragstagaren har vidare rätt att lämna konfi- dentiell information till

• sina försäkringsbolag eller juridiska rådgivare inför eller i samband med ett rättsligt förfa- rande i den mån det krävs för att Uppdrags- tagaren ska kunna ta tillvara sina rättmätiga intressen,

• eventuella nätverksföretag eller annan som anlitas av Uppdragstagaren i syfte att kon- trollera Uppdragstagarens eventuella krav på opartiskhet och självständighet samt utföra kvalitetskontroller och övriga risk manage- ment-åtgärder, och

• eventuella nätverksföretag eller annan som anlitas av Uppdragstagaren i administrativt syfte (såsom internredovisning, finansiell rapportering, nyttjande av gemensamma IT- resurser och/eller för att utföra administra- tiva stödtjänster).

10.2 Nyttjanderätt till resultat

Uppdragsgivaren har inte rätt att till tredje man eller i den egna organisationen sprida eller an- vända material som tillhandahålls av Uppdrags- tagaren i samband med att Uppdraget utförs, såsom resultat i form av exempelvis rapporter som tas fram under Uppdraget ("Resultatet"), i vidare mån än vad som följer av Uppdragsbrevet. Uppdragstagaren får utan begränsning återan- vända eller nyttja innehållet i Resultatet av Upp- draget i andra uppdrag, förutsatt att man inte genom detta handlar i strid med punkt 10.1.

10.3 Immateriella rättigheter

Uppdragstagaren behåller äganderätten till alla immateriella rättigheter, såväl ägda eller utveck- lade före Uppdraget som utvecklade under Upp- draget. Uppdragsgivaren får dock använda sig av immateriella rättigheter ägda eller utvecklade av Uppdragstagaren för att kunna tillgodogöra sig Resultatet av Uppdraget, men inte i vidare mån än vad som följer av punkt 10.2.

Om Uppdraget omfattar eller berör immateriella rättigheter som ägs eller har utvecklats av Upp- dragsgivaren och som under Uppdragets gång modifieras eller utvecklas genom insatser från Uppdragstagaren, behåller Uppdragsgivaren den fulla äganderätten till dessa rättigheter. Upp- dragstagaren får dock – om inte något annat avta- las i Uppdragsbrevet – återanvända eller nyttja

den kunskap och know-how som man genom sina insatser tillfört Uppdragsgivaren, förutsatt att man inte genom detta handlar i strid med punkt 10.1.

Ingendera Part får använda den andra Partens varumärken, logotyp eller andra kännetecken utan uttryckligt och skriftligt samtycke.

11 Intressekonflikter

Parterna har åtagit sig att såväl innan Uppdrags- avtalet träffats som under avtalstiden vidta rim- liga åtgärder för att undersöka att inte Uppdraget ger upphov till en intressekonflikt som kan även- tyra Uppdragets fullgörande samt att informera den andra Parten om ändrade förhållanden. Uppdragstagaren måste ges möjlighet att beakta eventuella tvingande regler och andra standarder inom revisions- och rådgivningsbranschen, såsom FARs EtikR 1 Yrkesetiska regler. Parterna är överens om att det inte är möjligt att upptäcka och förutse alla de intressekonflikter som eventu- ellt finns när Uppdragsavtalet träffas eller som, enligt någondera Parts uppfattning, uppstår där- efter. Uppdragsgivaren är medveten om att Upp- dragstagaren är bunden av sekretess rörande uppdrag för andra kunder och att bakgrunden till en intressekonflikt därför ibland inte kan lämnas. Då någondera Part (eller båda) anser att det finns en intressekonflikt, ska dock Parterna efter bästa förmåga försöka finna former för att lösa frågan för att Uppdraget ska kunna fullföljas.

12 Giltighetstid och uppsägning

12.1 Uppdragsavtalets giltighetstid

Uppdragsavtalet börjar gälla från den dag som anges i Uppdragsbrevet eller från den dag Upp- draget påbörjas om något startdatum inte anges i Uppdragsbrevet. Uppdragsavtalet gäller fram till dess Uppdraget avslutats.

12.2 Uppsägning – avtalsbrott

En Part får genom ett skriftligt meddelande säga upp Uppdragsavtalet med omedelbar verkan, om den andra Parten bryter mot villkoren enligt Uppdragsavtalet, avvikelsen är av väsentlig bety- delse och en möjlig rättelse inte sker inom trettio

(30) dagar från det att en skriftlig begäran fram- ställts.

12.3 Uppsägning – obestånd m.m.

En Part får genom ett skriftligt meddelande säga upp Uppdragsavtalet med omedelbar verkan, om den andra Parten inte kan betala sina skulder eller har konkursförvaltare, företagsrekonstruktör eller likvidator utsedd eller om det finns skäl att anta att något sådant kommer att inträffa.

12.4 Uppsägning – opartiskhet eller självständighet

En Part får genom skriftligt meddelande säga upp Uppdragsavtalet med omedelbar verkan, om det visar sig att Uppdraget kan komma att hota Uppdragstagarens opartiskhet eller självständig- het i egenskap av revisor för Uppdragsgivaren eller någon annan revisionskund och hotet inte går att reducera till en acceptabel nivå genom andra åtgärder.

12.5 Uppsägning – arvode

Vid uppsägning av Uppdragsavtalet ska Upp- dragsgivaren betala Uppdragstagaren arvode, utlägg och andra kostnader enligt punkt 8 som Uppdragstagaren enligt Uppdragsavtalet är be- rättigad till fram till upphörandetidpunkten. Om uppsägningen inte görs enligt punkt 12.3 eller

12.4 eller om den görs av Uppdragsgivaren och inte grundar sig på ett väsentligt avtalsbrott från Uppdragstagarens sida, ska Uppdragsgivaren även ersätta Uppdragstagaren för andra rimliga kostnader som uppstått i samband med uppsäg- ningen av Uppdragsavtalet. Till sådana kostnader räknas bl.a. kostnader för underkonsultavtal, särskilda investeringar som föranleds av Uppdra- get och särskilda avvecklingskostnader till följd av att Uppdragsavtalet upphört i förtid. Upp- dragstagaren ska vidta skäliga åtgärder för att så långt möjligt begränsa sådana kostnader.

13 Ansvar

13.1 Force majeure

Uppdragstagaren är inte ansvarig för en skada som beror på svensk eller utländsk lag eller myn- dighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller någon annan liknande om- ständighet. Ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller förbehållet även om Uppdragsta- garen själv är föremål för eller vidtar en sådan konfliktåtgärd.

13.2 Lagändringar m.m.

Uppdragstagaren genomför Uppdraget i enlighet med gällande regler och utifrån förståelsen av tillämpliga författningstolkningar och domslut vid den tidpunkt som Uppdraget eller en del av Uppdraget genomförs. Uppdragstagaren har inget ansvar för följderna av författningsändring- ar eller omtolkningar som görs efter det datum som Uppdragstagaren avrapporterat Uppdraget eller en relevant del av Uppdraget.

13.3 Tredjemansanspråk

Om inte något annat avtalats i Uppdragsbrevet är resultatet av Uppdraget avsett att endast använ- das av Uppdragsgivaren, och därför accepterar Uppdragstagaren inte något ansvar gentemot tredje man eller någon utomstående som försöker utnyttja, dra fördel av eller förlita sig på det ar- bete som Uppdragstagaren utfört i Uppdraget.

Uppdragstagaren ska hållas skadeslös av Upp- dragsgivaren för varje form av krav på ersättning som tredje man riktar mot Uppdragstagaren – innefattande Uppdragstagarens egna kostnader på grund av tredjemanskrav – till följd av att Uppdragsgivaren gjort Resultatet av Uppdraget, eller någon del därav, tillgängligt för tredje man. Uppdragsgivaren blir dock inte ansvarig för tred- jemanskrav, om det kan visas att Uppdragstaga- ren uppsåtligen har handlat felaktigt eller förfarit grovt vårdslöst.

13.4 Begränsning av ansvar

Skador i andra fall än de som avses i punkterna

13.1 och 13.2 ska Uppdragstagaren ersätta endast om Uppdragstagaren förfarit oaktsamt. Upp- dragstagaren är inte i något fall ansvarig för bort- fall av produktion, utebliven vinst eller någon annan indirekt skada eller följdskada av något som helst slag.

13.5 Maximalt ersättningsbelopp

Om Uppdragstagarens ansvar inte regleras i lag är Uppdragstagarens ansvar för alla skador, för- luster, kostnader och utgifter i Uppdraget be- gränsat till det högsta av antingen två (2) gånger betalat arvode för Uppdraget enligt Uppdragsav- talet eller tio (10) gånger det prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) som gällde när Uppdragsavtalet träffades. Begränsningen

gäller dock inte då det visas att Uppdragstagaren förorsakat skadan genom uppsåt eller grov vårds- löshet.

13.6 Reklamation

Uppdragsgivaren ska utan dröjsmål skriftligen till Uppdragstagaren reklamera sådana fel eller brister i utförandet av Uppdraget eller en del av Uppdraget som Uppdragsgivaren upptäcker eller bort upptäcka. Reklamationen ska innehålla tyd- liga uppgifter om felets eller bristens art och om- fattning. Efter en reklamation eller anmärkning ska Uppdragstagaren beredas tillfälle att inom skälig tid avhjälpa felet eller bristen – om detta är möjligt – innan Uppdragsgivaren kräver ersätt- ning. Uppdragsgivarens rätt till skadestånd eller annan gottgörelse är förverkad om reklamationen inte görs inom skälig tid.

För att skadeståndskrav ska kunna göras gällande mot Uppdragstagaren, ska Uppdragsgivaren först göra en reklamation och därefter framställa ska- deståndskraven skriftligen senast inom tolv (12) månader efter reklamationen.

14 Uppdragsdokumentation, meddelanden och elektronisk kommunikation

14.1 Uppdragsdokumentation

Uppdragstagaren bevarar uppdragsdokumentat- ionen i minst tio (10) år efter avslutat Uppdrag och förvarar den på sådant sätt att den inte blir tillgänglig för obehöriga.

14.2 Meddelanden

Reklamationer, uppsägningar och andra med- delanden avseende Uppdragsavtalets tillämpning samt adressändringar ska översändas genom bud eller rekommenderat brev, e-post eller telefax till Parternas senast angivna adresser.

14.3 Elektronisk kommunikation

Elektronisk överföring av information mellan Parterna kan inte garanteras vara säker eller fri från virus eller fel, och följaktligen kan sådan information obehörigen fångas upp, förvanskas, förloras, förstöras, försenas, komma fram i ofull- ständigt skick, skadas på något annat sätt eller vara riskabel att använda av någon annan anled- ning. Parterna är medvetna om att system och rutiner inte kan garantera att överföringar inte kommer att utsättas för risker, men båda Parter samtycker till att använda kommersiellt rimliga metoder för viruskontroll eller sekretess innan information skickas elektroniskt. Parterna accep- terar dessa risker och godkänner elektronisk kommunikation dem emellan.

15 Fullständigt avtal, partiell ogiltighet

Uppdragsavtalet utgör hela överenskommelsen mellan Parterna rörande Uppdraget. Det ersätter och upphäver varje tidigare förslag, korrespon- dens, överenskommelse eller annan kommuni- kation, skriftlig som muntlig.

Om någon bestämmelse i Uppdragsbrevet kon- stateras ogiltig, ska detta inte innebära att dessa allmänna villkor eller Uppdragsavtalet i sin hel- het är ogiltiga. I den mån ogiltigheten påverkar en Parts rättigheter eller skyldigheter, ska istället skälig jämkning ske.

16 Tillämplig lag

Svensk lag, med undantag för dess lagvalsregler, ska tillämpas på Uppdraget.

17 Tvister

Tvister med anledning av Uppdraget ska avgöras av svensk allmän domstol.