B E S L U T

2013-12-10

B E S L U T

FFR, Försäkria Finansrådgivning AB FI Dnr 12-5044 genom styrelsens ordförande

Xxxxxxxxxx 0

412 50 GÖTEBORG

Anmärkning och straffavgift

Finansinspektionens beslut (att meddelas den 11 december 2013, kl. 8.00)

1. Finansinspektionen ger FFR, Försäkria Finansrådgivning AB (556321-0110) en anmärkning.

(8 kap. 1 § lagen [2005:405] om försäkringsförmedling)

2. FFR, Försäkria Finansrådgivning AB ska betala en straffavgift på 750 000 kr.

(8 kap. 12 § lagen om försäkringsförmedling)

Hur man överklagar, se bilaga 1.

Sammanfattning

FFR, Försäkria Finansrådgivning AB (Försäkria eller bolaget) har tillstånd att utöva försäkringsförmedling enligt lagen (2005:405) om försäkringsförmedling.

Finansinspektionens utredning visar att Försäkria har åsidosatt väsentliga kund- skyddsregler. Bolaget har inte inhämtat tillräcklig information om sina kunder för att kunna anpassa rådgivningen efter den enskilde kundens önskemål och behov och har således riskerat att lämna rekommendationer som inte varit lämpliga för den enskilda kunden. Bolaget har härigenom åsidosatt god försäkringsförmedlingssed och sin omsorgsplikt gentemot kunderna. Försäkria har vidare brustit i skyldigheten att dokumentera dels vad som skett vid förmedlingstillfället, dels skälen för de rekommendationer som bolaget lämnat till sina kunder. Bolagets brister i denna del gör att det utifrån dokumentations- underlaget inte varit möjligt att följa upp om bolagets kunder har rekommenderats produkter som varit lämpliga för dem. Bolaget har också åsidosatt skyldigheten att dokumentera, och informera kunderna om, de ersättningar som bolaget erhållit från tredje part i samband med försäkrings-

Finansinspektionen

Box 7821

SE-103 97 Stockholm

[Xxxxxxxxxxx 0]

Tel x00 0 000 00 00

Fax x00 0 00 00 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx

förmedlingen. Som en konsekvens av detta har kunderna inte getts möjlighet att fatta sina beslut på ett rättvisande beslutsunderlag.

Försäkrias överträdelser har inte varit så allvarliga att det finns skäl att återkalla bolagets tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Därmed finns det inte heller förutsättning att meddela bolaget en varning. Enligt Finansinspektionens bedömning har överträdelserna däremot varit av sådan art och omfattning att bolaget ska meddelas en anmärkning förenad med en straffavgift.

1 Bakgrund

1.1 Ärendet

Som ett led i Finansinspektionens temaundersökning av komplicerade produkter inledde Finansinspektionen under våren 2012 en undersökning av FFR, Försäkria Finansrådgivning AB (Försäkria eller bolaget). Syftet med undersökningen var att kontrollera om bolaget uppfyllde tillämpliga regler om bland annat inhämtande av information, dokumentationsskyldighet, information till kund och god försäkringsförmedlingssed.

Inom ramen för undersökningen gjorde Finansinspektionen den 14–15 maj 2012 ett platsbesök hos Försäkria. Bolaget har också såväl skriftligen som muntligen lämnat uppgifter i ärendet.

Finansinspektionen har granskat kundakter för 29 av bolagets kunder som investerat i finansiella instrument inom ramen för en kapital- och/eller pensions- försäkring. Av dessa är 27 kunder privatpersoner och två är fåmansbolag.

Försäkria gavs den 27 september 2013 tillfälle att yttra sig över de iakttagelser och preliminära bedömningar som Finansinspektionen gjort. Bolaget informerades även om att Finansinspektionen övervägde ett ingripande. Xxxxxxx yttrade sig skriftligt den 28 oktober 2013 och lämnade uppgifter muntligt vid ett särskilt sammanträde den 5 december 2013.

1.2 Om Försäkria

Försäkria har sedan april 2006 tillstånd att utöva försäkringsförmedling inom samtliga livförsäkringsklasser samt skadeförsäkringsgruppen a) olycksfall- och sjukförsäkring. Försäkria har även sedan april 2006 sidotillstånd för förmedling av fondandelar och sedan februari 2008 sidotillstånd för investeringsrådgivning avseende fondandelar. Bolaget var mellan juli 2009 och januari 2012 anknutet ombud till värdepappersbolaget Aviatum AB. Sedan november 2012 är bolaget anknutet ombud till värdepappersbolaget Garantum Fondkommission Aktiebolag.

Försäkria ägs direkt eller indirekt av tre personer som alla även är registrerade som försäkringsförmedlare i bolaget och ingår i bolagets styrelse.

Bolaget har sitt huvudkontor i Göteborg, men bedriver även verksamhet i Borås och Ulricehamn. Bolaget hade vid tiden för Finansinspektionens platsbesök 16 anställda försäkringsförmedlare. Bolaget har enligt egna uppgifter ca 10 000 kunder, främst privatpersoner, och hade under räkenskapsåret 2012/2013 en omsättning på drygt 30,1 miljoner kronor enligt den senast fastställda årsredovisningen.

Försäkrias verksamhet utgörs huvudsakligen av förmedling av försäkringar och rådgivning avseende finansiella instrument inom ramen för de förmedlade försäkringarna. De finansiella instrument som bolaget lämnar rådgivning om är främst fondandelar och strukturerade produkter. Bolaget bedriver dessutom, utanför ramen för en försäkring, förmedling av fondandelar och investeringsrådgivning avseende fondandelar. Under perioden som anknutet ombud till Aviatum AB har bolaget även förmedlat finansiella instrument utanför ramen för en försäkring.

Bolagets verksamhet som anknutet ombud omfattas inte av undersökningen.

1.3 Förmedlade produkter

Av de undersökta kundakterna framgår att Försäkria lämnat råd om strukturerade produkter i form av främst aktieindexobligationer och så kallade autocall- produkter. Av de 29 kundakter som Finansinspektionen granskat har 27 kunder blivit rekommenderade att investera i en eller flera av dessa produkter och även följt bolagets rekommendation.

En aktieindexobligation består av en nollkupongsobligation emitterad av exempelvis en svensk eller utländsk bank, tillsammans med en derivatdel. Derivatdelen består normalt av en köpoption vars värde är knutet till utvecklingen av en underliggande tillgång såsom en korg av värdepapper, en fond eller ett index. Vid produktens slutdag erhåller investeraren det nominella beloppet från obligationen och den eventuella avkastning som derivatdelen ger. En aktieindexobligation kan även tecknas till överkurs, vilket innebär att investeraren kan förlora mer än det nominella beloppet. Produkternas villkor och egenskaper kan vara svåra att förstå och bedöma, till exempel sambandet mellan utvecklingen för den underliggande tillgången och aktieindexobligationens värde.

En autocall-produkt består av en obligation, emitterad exempelvis av en svensk eller utländsk bank, tillsammans med en derivatdel. Derivatdelen består normalt av en eller flera köpoptioner i kombination med en utfärdad säljoption. Under- liggande tillgång för derivatdelen i en autocall-produkt är ofta flera olika aktier eller aktieindex, men andra tillgångar förekommer också. En autocall-produkt kan utvecklas på flera olika sätt, en möjlighet är att produkten förfaller före löptidens slut beroende dels på hur de underliggande tillgångarna utvecklas, dels på hur de underliggande tillgångarna utvecklas i förhållande till varandra.

Genom sin konstruktion blir en autocall-produkt en komplicerad produkt vars egenskaper och villkor generellt är mycket svåra att bedöma och utvärdera.

Konstruktionen och risknivån i en autocall-produkt kan variera och i många fall har obligationerna endast ett begränsat kapitalskydd.

Enligt Finansinspektionens erfarenhet är strukturerade produkter nästan undantagslöst komplexa sparprodukter med otydliga och ibland mycket höga risker samt svårbegripliga avkastningsmöjligheter. Komplexiteten i produkterna möjliggör samtidigt höga avgifter och ersättningar till produktarrangörer och distributörer av produkterna. Både aktieindexobligationer och autocalls är enligt Finansinspektionens uppfattning komplexa finansiella instrument. Att rekommendera sådana produkter är tillåtet men ger upphov till särskilda krav avseende den information som förmedlaren ska inhämta om kunderna för att kunna anpassa rådgivningen.

2 Tillämpliga bestämmelser

I ärendet aktualiseras ett antal olika bestämmelser om krav på inhämtande av information, dokumentation, informationsskyldighet samt skyldighet att iaktta god försäkringsförmedlingssed. Finansinspektionen redogör i bilaga 2 för de bestämmelser som tillämpats vid prövningen av de frågor som behandlas i detta beslut.

3 Finansinspektionens bedömning

3.1 God försäkringsförmedlingssed och dokumentationsskyldighet

3.1.1 Allmänt om god försäkringsförmedlingssed och dokumentations- skyldighet

Det åligger en försäkringsförmedlare enligt 5 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkringsförmedling (LFF) att i sin verksamhet iaktta god försäkringsförmedlingssed och med tillbörlig omsorg tillvarata kundens intressen. Av förarbetena till LFF framgår att god försäkringsförmedlingssed är ett dynamiskt begrepp som ändras över tiden och att innebörden av begreppet får bero av utvecklingen i branschen och branschorganisationers riktlinjer m.m. (se prop. 2004/05:133 s. 99).

Av kravet på att en försäkringsförmedlare ska iaktta god försäkringsförmedlings- sed följer bland annat att försäkringsförmedlaren, enligt 5 kap. 4 § andra stycket LFF, är skyldig att anpassa sin rådgivning efter kundens önskemål och behov samt rekommendera lösningar som är lämpliga för kunden. Bestämmelsen har utformats för att uppfylla kraven i Europaparlamentets och rådets direktiv (2002/92/EG) av den 9 december 2002 om försäkringsförmedling (direktivet) och med förebild från 5 § lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till konsu- menter (rådgivningslagen) (jfr prop. 2004/05:133 s. 99 f.).

Av förarbetena till rådgivningslagen framgår att skyldigheten att anpassa rådgivningen innebär att rådgivaren ska anpassa rådgivningen till kundens kunskapsnivå och möjlighet att tillgodogöra sig rådgivarens resonemang. Den

innebär vidare att de råd som lämnas ska vara anpassade till kundens behov, önskemål och förutsättningar. För att kunna åstadkomma en sådan anpassning måste rådgivaren sätta sig in i kundens förkunskaper, ekonomiska och andra förhållanden (till exempel familjeförhållanden), önskemål och syfte med placeringen samt riskbenägenhet. Rådgivaren ska därefter mot bakgrund av en helhetsbedömning endast rekommendera lösningar som kan anses vara lämpliga för kunden (se prop. 2002/03:133 s. 26). Enligt förarbetena till LFF har bestämmelserna om försäkringsförmedlares skyldigheter vid förmedling av försäkringar utformas på ett sådant sätt att intentionerna bakom såväl rådgivningslagen som direktivet uppfylls (se prop. 2004/05:133 s. 100).

Uttalandena i förarbetena till rådgivningslagen om innebörden av skyldigheten att anpassa rådgivningen till kundens behov bör enligt Finansinspektionens mening kunna tjäna som utgångspunkt även vad gäller försäkringsförmedlares skyldighet enligt 5 kap. 4 § andra stycket LFF.

Försäkringsförmedlare är enligt 6 kap. 6 § LFF skyldiga att dokumentera vad som förekommit vid förmedlingstillfället. Som framgår av 7 kap. 2 och 3 §§ Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2005:11) om försäkringsförmedling (förmedlarföreskrifterna) ska dokumentationen bland annat innehålla uppgift om kundens önskemål eller behov samt i förekommande fall ekonomiska och andra förhållanden. Dokumentationen ska även innehålla skälen för varje råd som lämnas till kunden. Att uppgifter om ekonomiska förhållanden ska dokumenteras i förekommande fall innebär enligt Finansinspektionens mening att för de fall uppgifter om ekonomiska förhållanden ska inhämtas för förmedlarens kartläggning av kunden så ska dessa uppgifter även dokumenteras. Med hänsyn till att Försäkria har lämnat rådgivning om komplexa finansiella instrument anser Finansinspektionen att bolaget haft en skyldighet att inhämta uppgifter om kundernas ekonomiska förhållanden och därmed även en skyldighet att dokumentera dessa uppgifter.

Även kravet i 6 kap. 6 § LFF anknyter till den reglering som finns i rådgivnings- lagen (se prop. 2004/05:133 s. 105). Av förarbetena till rådgivningslagen framgår att syftet med dokumentationen är att det i efterhand ska gå att avgöra på vilka grunder som rådgivaren lämnat sina råd samt bedöma rådgivningens kvalitet. Dokumentationen måste därför ge en rättvisande bild av vad som skett vid rådgivningstillfället (prop. 2002/03:133 s. 23). Samma syfte får anses gälla för försäkringsförmedlares dokumentationsskyldighet. Finansinspektionen har i flera sanktionsbeslut slagit fast att det på basis av dokumentationen ska gå att avgöra om förmedlaren gett kunden råd som varit anpassade till kundens ekonomiska och personliga förhållanden samt om råden varit avpassade efter kundens riskbenägenhet och placeringshorisont (se bland annat FI Dnr 11-8616 och FI Dnr 12-2525).

Med hänsyn till de produkter som Försäkria har lämnat rådgivning om anser Finansinspektionen att det ställs särskilt höga krav på den information som ska inhämtas om kunderna samt att det är särskilt viktigt att Finansinspektionen och kunderna i efterhand kan följa upp rådgivningen och avgöra på vilka grunder som förmedlaren har lämnat sitt råd.

3.1.2 God försäkringsförmedlingssed samt dokumentation av information om kundens ekonomi, förkunskaper och placeringshorisont

Som framgår av föregående avsnitt har Försäkra haft en skyldighet att inhämta uppgifter om kunderna för att kunna anpassa sin rådgivning (enligt 5 kap. 4 § andra stycket LFF) samt en skyldighet att dokumentera vad som förekommit vid förmedlingstillfället (enligt 6 kap. 6 § LFF och 7 kap. 2 § förmedlarföreskrifterna).

Finansinspektionens undersökning visar att det helt saknas information om kundens ekonomiska förhållanden i nio av de 29 kundakter som granskats. Försäkria har i sitt yttrande samt muntligen angett att förmedlarna inhämtat upplysningar om kundernas ekonomiska förhållanden, men medger samtidigt att information om detta är bristfälligt dokumenterad i vissa kundakter. Bolaget har även lämnat in intyg från vissa kunder där dessa skriftligen uppger att bolaget har inhämtat upplysningar om deras ekonomiska situation.

Försäkria har inhämtat information om kundernas kunskap och erfarenhet av finansiella instrument genom att kunderna har fått ange om de har kunskap och erfarenhet av aktier och fonder. Bolagets kunddokumentationsblanketter, där denna information dokumenteras, innehåller ingen fråga om kundens kunskap och erfarenhet av strukturerade produkter. Bolaget anger i sitt yttrande att en kontrollfråga om förtrogenhet med strukturerade produkter ingår i förmedlarens frågebatteri. Förutom i ett fåtal fall då bolaget använt Aviatums rådgivningsblankett finns det emellertid ingen dokumentation av kundens kunskap och erfarenhet av strukturerade produkter i de kundakter som Finansinspektionen har granskat. Bolaget har medgett att dokumentationen i detta avseende har varit bristfällig.

Kundernas placeringshorisont har dokumenterats på en tregradig skala med ett kryss i en ruta för ”Kort 0 – 5 år”, ”Medellång 5 – 10 år” och ”Lång 10 – år”. Enligt Finansinspektionen är denna indelning inte tillräcklig för att ge en tillfredställande bild av kundens placeringshorisont. En placering med en löptid på fem år kan vara direkt olämplig för en kund med en placeringshorisont på ett år. Om förmedlaren enbart tar in information om kundens placeringshorisont enligt de tidsintervall som angetts ovan innebär det att förmedlaren inte kan anpassa sin rådgivning efter kundens önskemål och behov. Detta skulle till exempel kunna leda till att en kund som önskar ett buffertsparande med omedelbar tillgång till kapitalet får rådet att köpa en strukturerad produkt med en löptid på fem år. Försäkria anger i sitt yttrande att bolagets arbetssätt bygger på en modell som kallas ”ABC” samt har bifogat en mall för denna modell till sitt yttrande. I mallen finns fler tidsintervall än de ovan angivna. Det finns emellertid ingenting i de kundakter som Finansinspektionen har granskat som tyder på att bolaget har inhämtat information om kundernas placeringshorisont enligt denna modell.

Försäkria påpekar att det anser sig ha inhämtat nödvändig information för sin rådgivning, men medger att det funnits brister i dokumentationen kring den information som ska inhämtas. Bolaget anger även att det sedan 2006 inte fått några kundklagomål som rört rådgivningen. Bolaget anger vidare att det anser att strukturerade produkter, vid sidan av ömsesidig försäkring med garanti, utgör bland de mest kundvänliga av produkter som finansmarknaden erbjuder finansiella lekmän.

Finansinspektionens utredning visar sammantaget att Försäkria inte har inhämtat tillräckliga uppgifter om kundernas placeringshorisont för att kunna anpassa rådgivningen efter den enskilde kundens önskemål och behov.

Finansinspektionen finner därför att Försäkria har åsidosatt vad som ålegat bolaget enligt 5 kap. 4 § andra stycket första meningen LFF och därmed åsidosatt sin skyldighet att iaktta god försäkringsförmedlingssed och med tillbörlig omsorg ta tillvara kundernas intressen enligt första stycket samma paragraf. Brister i en försäkringsförmedlares kartläggning av kunderna ökar risken för att förmedlaren lämnar rekommendationer som inte är lämpliga för den enskilda kunden. Eftersom bolaget inte inhämtat nödvändiga uppgifter har bolaget inte heller kunnat leva upp till sin dokumentationsskyldighet enligt

7 kap. 2 § förmedlarföreskrifterna i denna del.

Med hänsyn till vad bolaget angett, samt vad som framgår av det material som bolaget lämnat i ärendet, bedömer Finansinspektionen att det i aktuellt fall inte finns tillräckligt stöd för att slå fast att bolaget brustit i sin skyldighet att inhämta nödvändiga uppgifter om kundernas ekonomiska förhållanden och om kundernas kunskap och erfarenhet av strukturerade produkter. Finansinspektionen finner däremot att det är klarlagt att bolaget inte på ett fullständigt sätt dokumenterat dessa uppgifter. Xxxxxxx har därmed inte levt upp till sin dokumentations- skyldighet enligt 6 kap. 6 § LFF och 7 kap. 2 § förmedlarföreskrifterna. Bristerna har försvårat för Finansinspektionen att följa upp om bolagets kunder har rekommenderats produkter som varit lämpliga för dem.

Att bolaget inte fått några klagomål från sina kunder ändrar inte Finansinspektionens bedömning i denna del.

3.1.3 Dokumentation av skälen för rådgivningen

Som redogjorts för i avsnitt 3.1.1 ska en försäkringsförmedlare enligt 7 kap. 3 § förmedlarföreskrifterna dokumentera skälen för varje råd som lämnas till kunderna. Syftet med att dokumentera skälen är att det i efterhand ska gå att avgöra på vilka grunder som förmedlaren lämnat sina råd samt bedöma kvaliteten på rådgivningen.

I många av de granskade kundakterna har bolaget överhuvudtaget inte dokumenterat några skäl. I de flesta fall där skäl har dokumenterats har bolaget endast kortfattat angett exempelvis: ”Orsaken till placeringsinriktningen är positiv till god avkastningsmöjlighet”, ”Förränta kapital/diversifiera portfölj”, ”för att diversifiera den totala portföljen”, ”vill ha en möjlig avkastning vid

xxxxxxxx, fallande och stillastående marknad”, ”få högre avkastning” och

”Sänka risken samt riskspridning”.

Av undersökningen framgår att sju av kunderna har fått rekommendationen att byta försäkringsgivare till NPG Life. NPG Life är generellt sett en dyrare försäkringslösning för kunden än många likvärdiga försäkringar. Eftersom ett byte av försäkringsgivare innebär att kunden tecknar en ny försäkring kan förmedlaren ta ut en ny engångsersättning baserad på den nya försäkringens värde, vilket Försäkria gjort av fyra av dessa sju kunder. Då ersättningen medför ett incitament för förmedlaren att rekommendera kunderna att teckna nya försäkringar, även om det inte skulle vara i den enskilda kundens intresse, är det viktigt att Finansinspektionen i efterhand kan följa upp rådgivningen och kontrollera att kundernas intressen inte har åsidosatts. I dessa fall har bolaget inte dokumenterat några skäl överhuvudtaget för råden att byta försäkringsgivare, något som har medfört att det i efterhand utifrån dokumentationsunderlaget inte går att avgöra på vilka grunder som bolaget har lämnat råden eller om råden har varit lämpligt för de enskilda kunderna.

Ungefär hälften av kunderna i de granskade kundakterna har fått rådet att sälja sina strukturerade produkter i förtid, innan löptidens slut. Alla utom en av dessa kunder har i samband med försäljningen även fått rådet att investera kapitalet på nytt i andra strukturerade produkter. I likhet med vad som gäller vid byte av försäkringsgivare innebär nyinvesteringar att förmedlaren får nya ersättningar från tredje part. Samtidigt kan det vara till nackdel för kunden att avveckla strukturerade produkter i förtid eftersom handeln med dessa produkter ibland är illikvid och produkterna ofta kurssätts av produktarrangören utifrån en värdering som är svårbedömd - och i vissa fall ofördelaktig för kunden. Även i dessa situationer är det viktigt att Finansinspektionen i efterhand kan följa upp rådgivningen och kontrollera att kundernas intressen inte har åsidosatts. Bolaget har inte i något fall dokumenterat varför dessa transaktioner, det vill säga de kombinerade försäljningarna och nyinvesteringarna, har varit lämpliga för kunderna.

Försäkria framhåller att de skäl som det dokumenterat är kortfattade, men korrekta, samt att om en kund har ett skäl för sitt placeringsbeslut så är det detta skäl som ska anges och endast detta. Vidare menar bolaget att för de kunder som granskningen omfattar så gäller att skälen genomgående består i en önskan att få avkastning - utan att riskera det insatta kapitalet. Bolaget anger även att eftersom Finansinspektionens granskning utgått från kunder som investerat i strukturerade produkter så är skälen för placeringarna likartade, det vill säga en önskan om garanti att få tillbaka kapitalet och en chans till avkastning/värdeutveckling utöver kapitalet. Vad gäller skälen för bolagets rekommendationer att teckna en depåförsäkring anger bolaget att det är naturligt att samtliga kunder vars kundakter granskats har en depåförsäkring då samtliga dessa kunder har investerat i strukturerade produkter.

Finansinspektionen konstaterar inledningsvis att det inte är kundens skäl för att vilja göra en investering som ska dokumenteras. Som framgår av 7 kap. 3 §

förmedlarföreskrifterna är det skälen för varför förmedlaren lämnat ett specifikt råd som ska dokumenteras. Vidare konstaterar Finansinspektionen att det får förutsättas att det är i alla kunders intresse att, givet vald risknivå, få en så hög avkastning som möjligt på sitt insatta kapital. Att nedteckna ett sådant övergripande syfte med en investering (som att få god avkastning) säger därför ingenting om skälen för rådgivningen. Istället fordras en mer ingående förklaring till hur det kommer sig att försäkringslösningen och den finansiella produkten har rekommenderats, samt att det finns en tydlig koppling mellan rekommendationen och kundens ekonomiska förhållande, syfte med investeringen, riskbenägenhet och placeringshorisont. Finansinspektionen anser inte heller att den omständigheten att kunderna velat investera i strukturerade produkter befriar bolaget från sin skyldighet att ange varför kunden rekommenderats en depåförsäkring. Av skälen bör det till exempel framgå varför kunden överhuvudtaget har rekommenderats en försäkring och varför en viss försäkringsgivare rekommenderats framför en annan.

Sammantaget anser Finansinspektionen att de skäl som Försäkria dokumenterat för de råd som lämnats, i en övervägande del av de granskade kundakterna, är allt för allmänt hållna och intetsägande för att kunna ligga till grund för en bedömning av rådgivningens kvalitet. Finansinspektionen finner därför att bolaget inte uppfyllt dokumentationsskyldigheten i 6 kap. 6 § LFF och 7 kap. 3 § förmedlarföreskrifterna. Bristerna har försvårat Finansinspektionens uppföljning av om bolagets kunder har rekommenderats produkter som varit lämpliga för dem.

3.2 Information om ersättningar

En försäkringsförmedlare ska innan ett försäkringsavtal ingås enligt 6 kap. 1 § 5 LFF lämna information till kunden om priset för försäkringsförmedlingen eller grunderna för hur priset bestäms och om provision eller annan ersättning kan påräknas bli betald av annan än kunden. Närmare bestämmelser om informationsskyldigheten finns i 6 kap. 5–11 §§ förmedlarföreskrifterna.

När förmedlaren får ersättning från försäkringsgivaren då ett försäkringsavtal ingås ska information ges om storleken på ersättningen, det vill säga ersättningen ska specificeras i form av ett belopp angett i siffror. När förmedlaren får ersättning från försäkringsgivaren under försäkringstiden ska informationen i stället avse grunderna för hur ersättningen bestäms. Om försäkringsgivaren har rätt att få tillbaka hela eller del av ersättningen om försäkringstagaren slutar att betala den avtalade premien ska förmedlaren informera kunden om detta samt ange inom vilken tid denna rätt gäller och hur stor del av ersättningen som försäkringsgivaren har rätt att få tillbaka. Om förmedlaren får ersättning från annan än kunden eller försäkringsgivaren ska information lämnas om ersättningens storlek eller, om detta inte är möjligt, grunderna för hur ersättningen bestäms.

Informationen om ersättningar ska dokumenteras och lämnas ut till kunden enligt 7 kap. 1 § förmedlarföreskrifterna.

Finansinspektionens undersökning visar att Försäkria har fått ersättning från försäkringsgivare såväl vid nyteckning av försäkringar som i form av löpande serviceersättning, baserad på värdet av försäkringen eller på avtalade premier (”stockersättning”). I samband med försäkringsförmedlingen har bolaget även erhållit ersättning från de bolag vars strukturerade produkter och fondandelar har placerats i kundernas försäkringar.

Försäkria har informerat kunderna om de ersättningar som bolaget får i samband med försäkringsförmedlingen i form av en sammanfattning i bolagets kunddokumentationsblanketter. Omfattningen av den information som har lämnats varierar mellan olika blanketter.

Av vissa blanketter framgår endast kortfattat att bolaget får en försäljnings- ersättning och att det därutöver kan utgå en löpande kundvårdsersättning. I dessa blanketter ges ingen information om vare sig storleken på ersättningen eller grunderna för hur ersättningen bestäms.

I andra blanketter finns en något mer utförlig information om bolagets ersättningar. I dessa blanketter anges att bolaget får ersättning från såväl försäkringsgivare som leverantörer av fondandelar och strukturerade produkter. Det anges bland annat att bolaget får en försäljningsersättning när nyplacering sker av kapital och att det därutöver kan utgå dels en löpande serviceersättning baserad på betald försäkringspremie eller betalt fondvärde, dels en ersättning på uppsamlat värde. Av blanketten framgår även att bolaget kan bli återbetalningspliktigt för hela eller del av den ersättning som bolaget fått, om investeraren inte fullgör avtalet, och att denna återbetalningsplikt gäller under 0– 5 år. För strukturerade produkter anges att ersättning på produkterna utgår, dels som courtage, dels som ett extrabelopp baserat på löptid och struktur. Storleken på de olika ersättningarna anges genom olika intervall i procent. Information om vilka procentsatser som gäller för vilka produkter finns vare sig i kunddokumentationsblanketterna eller i någon annan dokumentation i kundakterna.

När det gäller den ersättning som Försäkria får från försäkringsgivare vid nyteckning av försäkringar har det ålegat bolaget att redovisa storleken på denna. Inte i någon av de granskade kundakterna framgår dock storleken på ersättningen.

Bolaget har inte heller informerat kunderna om sitt annullationsansvar (det vill säga skyldigheten att betala tillbaka erhållen ersättning till försäkringsgivaren om försäkringstagaren helt eller delvis slutar att betala avtalad premie) annat än genom en generell beskrivning i vissa kunddokumentationsblanketter. Inte i någon av de granskade kundakterna har bolaget informerat kunden om detta ansvar i enlighet med gällande regler.

När det gäller den stockersättning som Försäkria får har bolaget en skyldighet att redovisa grunderna för hur denna bestäms. Av de granskade kundakterna

framgår emellertid att stockersättningen endast angetts generellt i vissa fall som en serviceersättning på betald premie eller på uppsamlat värde, tillsammans med ett intervall i procent. Inte i något fall anges vilka intervall eller procentsatser som gäller för vilka försäkringar eller försäkringsgivare. I många fall finns inte ens den generella beskrivningen med. Bolaget har därmed inte tillräckligt tydligt redovisat grunderna för hur ersättningen bestäms.

Även redovisningen av den ersättning som Försäkria har erhållit från de bolag vars strukturerade produkter och fondandelar placerats i kundernas försäkringar uppvisar brister. Redovisningen av denna ersättning ska avse ersättningens storlek eller, om detta inte är möjligt, grunderna för hur ersättningen bestäms.

Inte i någon av de granskade kundakterna framgår storleken på denna ersättning. Inte heller grunderna beskrivs på annat sätt än (och endast i vissa fall) som en procentsats av premier och fondvärde, eller för strukturerade produkter, som en procentsats per löptidsår. Procentsatserna är angivna i intervall och ingen information finns om vilka procentsatser som gäller för vilka produkter. Bolaget har därmed inte heller avseende dessa ersättningar redovisat tillräckligt tydliga grunder för hur ersättningen bestäms.

Beträffande ersättningen från produktbolag anger bolaget i sitt yttrande att förmedlaren ska förklara för kunden vilken procentsats som gäller för den aktuella produkten. Finansinspektionen konstaterar att om förmedlaren redan vid förmedlingstillfället kan förklara vilken procentsats som gäller för en aktuell produkt så tyder detta på att bolaget haft möjlighet att räkna ut storleken på ersättningen. Bolaget har i denna situation haft en skyldighet att informera kunden om storleken på ersättningen i form av ett exakt belopp.

Finansinspektionen konstaterar att det inte är tillräckligt att förmedlaren muntligen informerar en kund om grunderna för hur ersättningen bestäms. Som framgår av 7 kap. 1 § förmedlarföreskrifterna ska nämligen denna information dokumenteras och lämnas till kund. Inte heller hade det varit ett alternativ att, som bolaget synes tro, redovisa ersättningen från tredje man i form av det belopp som maximalt kan komma i fråga.

Bolaget framhåller i sitt yttrande även att de brister som funnits inte har orsakat några kundklagomål med innebörden att kunderna inte känt till att bolaget fått ersättning av tredje man.

Försäkria har i flera avseenden brustit i sin skyldighet att informera kunderna om den ersättning som bolaget får från försäkringsgivare och produktbolag och att dokumentera denna information. Tydlig information om bolagets ersättningar är en förutsättning för att kunden ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut och förstå vilka bakomliggande incitament som kan påverka förmedlarens rådgivning, exempelvis i form av provisioner för förmedlingen. Utan tydlig information om förmedlarens ersättning riskerar kundskyddet att urholkas. Den samlade informationen om ersättningar som bolaget lämnat i sina kunddokumentationsblanketter är sådan att kunderna inte haft möjlighet att förstå vilka ersättningar som utgår för olika försäkringslösningar och produkter och vilka incitament bolaget har att rekommendera desamma.

Finansinspektionen finner att Försäkria har överträtt såväl 6 kap. 1 § 5 LFF som 6 kap. 8, 9 och 11 §§ och 7 kap. 1 § förmedlarföreskrifterna. Att det inte framförts några kundklagomål påverkar inte Finansinspektionens bedömning.

4 Övervägande om ingripande

4.1 Tillämpliga bestämmelser

Finansinspektionen ska ingripa enligt 8 kap. 1 § LFF om en försäkrings- förmedlare har åsidosatt sina skyldigheter enligt LFF eller andra författningar som reglerar försäkringsförmedlarens verksamhet eller föreskrifter som meddelats med stöd av dessa författningar. Finansinspektionen ska då utfärda ett föreläggande att vidta åtgärd inom viss tid, ett förbud att verkställa beslut eller en anmärkning. Om överträdelsen är allvarlig ska Finansinspektionen återkalla försäkringsförmedlarens tillstånd eller, om det är tillräckligt, meddela en varning. Finansinspektionen får avstå från ingripande om en överträdelse är ringa eller ursäktlig, om försäkringsförmedlaren gör rättelse eller om någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot försäkringsförmedlaren och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

Om en försäkringsförmedlare har meddelats beslut om anmärkning eller varning enligt 8 kap. 1 § LFF får Finansinspektionen enligt 8 kap. 12 § LFF besluta att förmedlaren ska betala en straffavgift.

Straffavgiften ska enligt 8 kap. 13 § LFF uppgå till minst 5 000 kronor och högst 50 miljoner kronor. Avgiften får inte överstiga 10 procent av försäkrings- förmedlarens omsättning närmast föregående räkenskapsår.

4.2 Bedömning av överträdelserna och val av ingripande

Regleringen av försäkringsförmedlingsverksamhet har till syfte att åstadkomma ett fullgott kundskydd. Finansinspektionens utredning visar att Försäkria har brustit i skyldigheten att inhämta nödvändig information om kunderna. Bolaget har därmed inte kunnat anpassa sin rådgivning efter den enskilde kundens önskemål och behov och därför riskerat att lämna rekommendationer som inte varit lämpliga för denne. Xxxxxxx har därmed inte levt upp till sin skyldighet att iaktta god försäkringsförmedlingssed och med tillbörlig omsorg ta tillvara sina kunders intressen. Bolaget har vidare brustit i skyldigheten att dokumentera vad som förekommit vid förmedlingstillfället samt skälen för de råd som bolaget lämnat till sina kunder. Bolagets dokumentation är så pass bristfällig att det i efterhand inte utifrån dokumentationsunderlaget varit möjligt att följa upp om bolagets kunder rekommenderats produkter som varit lämpliga för dem.

Utredningen visar även att Försäkria brustit i skyldigheten att dokumentera, och informera kunderna om, de ersättningar som bolaget erhållit från tredje part i samband med försäkringsförmedlingen. Som en konsekvens av detta har kunderna inte getts möjlighet att fatta sina beslut på ett rättvisande

beslutsunderlag. Detta har medfört en risk för att kunderna investerat i produkter som de inte skulle ha investerat i om informationskraven hade följts. Bristande information om ersättningar möjliggör vidare för försäkringsförmedlare att utnyttja sitt informationsövertag och att maximera sina egna intäkter - till nackdel för kunden, något som reglerna är avsedda att motverka.

Försäkria har således överträtt vissa för den utövade verksamheten centrala bestämmelser. Överträdelserna är emellertid inte så allvarliga att det finns skäl att återkalla bolagets tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Därmed finns det inte heller förutsättning att meddela bolaget en varning. Överträdelserna har däremot varit av sådan art och omfattning att bolaget ska meddelas en anmärkning. Anmärkningen bör med hänsyn till överträdelsernas karaktär förenas med en straffavgift.

Straffavgiften får bestämmas till lägst 5 000 kronor och högst 50 miljoner kronor, dock får den inte överstiga 10 procent av bolagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Enligt den senast fastställda årsredovisningen som getts in till Bolagsverket uppgår bolagets omsättning till 30 143 041 kronor. Straffavgiften kan därför högst uppgå till 3 014 304 kronor.

I bedömningen av straffavgiftens storlek tar Finansinspektionen hänsyn till att Försäkria initierat en rad åtgärder i anledning av de iakttagna bristerna. Bolaget har bland annat påbörjat en uppdatering av kunddokumentationen för samtliga kunder. Bolaget har även anställt ytterligare en person för att kontrollera all dokumentation som bolaget upprättar i samband med förmedlingen. Vidare har bolagets back-office fått ytterligare utbildning och uppdaterade instruktioner och rutiner för granskningen av kunddokumentationen. Finansinspektionen finner därför att straffavgiften ska bestämmas till 750 000 kronor.

Straffavgiften, som tillfaller staten, kommer att faktureras av Finansinspektionen efter det att beslutet har vunnit laga kraft.

FINANSINSPEKTIONEN

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseordförande

Xxxx Xxxxxxx

Jurist

Beslutet har fattats av Finansinspektionens styrelse (Xxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx, generaldirektör) efter föredragning av juristen Xxxx Xxxxxxx. I den slutliga handläggningen har också chefsjuristen Xxx Xxxxxxxxx, avdelningschefen Xxxxxx Xxxxxxxx, enhetschefen Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, enhetschefen Xxxxx Xxxxxxxx samt finansinspektören Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx deltagit.

Bilagor

Bilaga 1 – Hur man överklagar Bilaga 2 – Tillämpliga bestämmelser

D E L G I V N I N G S K V I T T O

FI Dnr 12-5044

Delgivning nr 1

Finansinspektionen

Box 7821

SE-103 97 Stockholm

[Xxxxxxxxxxx 0]

Tel x00 0 000 00 00

Fax x00 0 00 00 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx

Beslut om anmärkning och straffavgift

Handling:

Beslut avseende anmärkning och straffavgift till FFR, Försäkria Finansrådgivning AB meddelat den 11 december 2013

Jag har, i egenskap av behörig firmatecknare, denna dag tagit del av handlingen.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DATUM NAMNTECKNING

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NAMNFÖRTYDLIGANDE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EV. NY ADRESS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Detta kvitto ska sändas tillbaka till Finansinspektionen omgående. Om kvittot inte skickas tillbaka kan delgivning ske på annat sätt, t.ex. genom stämningsman.

Om du använder det bifogade kuvertet är återsändandet gratis. Glöm inte att ange datum för mottagandet.

Bilaga 1

Hur man överklagar

Om ni anser att beslutet är felaktigt kan ni överklaga det genom att skriva till förvaltningsrätten. Ställ överklagandet till Förvaltningsrätten i Stockholm, men skicka eller lämna det till Finansinspektionen, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Ange följande i överklagandet:

• Namn och adress

• Vilket beslut ni överklagar och ärendets nummer

• Varför ni anser att beslutet är felaktigt

• Vilken ändring ni vill ha och varför ni anser att beslutet ska ändras.

Kom ihåg att underteckna skrivelsen.

Överklagandet ska ha kommit in till Finansinspektionen inom tre veckor från den dag ni fått ta del av beslutet.

Finansinspektionen skickar överklagandet vidare till Förvaltningsrätten i Stockholm, om det kommit in i tid och Finansinspektionen inte själv ändrar beslutet på det sätt som ni begärt.

Bilaga 2

Tillämpliga bestämmelser

- Lagen (2005:405) om försäkringsförmedling (LFF)

- Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2005:11) om försäkringsförmedling (förmedlarföreskrifterna)

God försäkringsförmedlingssed och omsorgsplikt

En försäkringsförmedlare ska enligt 5 kap. 4 § första stycket LFF i sin verksamhet iaktta god försäkringsförmedlingssed och med tillbörlig omsorg ta tillvara kundens intressen. Vidare ska försäkringsförmedlare enligt andra stycket samma paragraf anpassa sin rådgivning efter kundens önskemål och behov samt rekommendera lösningar som är lämpliga för kunden.

Dokumentationsskyldighet

Enligt 6 kap. 6 § LFF ska förmedlaren dokumentera vad som förekommit vid förmedlingstillfället och lämna dokumentationen till kunden.

Enligt 7 kap. 1 § förmedlarföreskrifterna ska dokumentationen innehålla den information som enligt 6 kap. förmedlarföreskrifterna och 6 kap. 2 § LFF ska lämnas till kunden med uppgift om när informationen har lämnats till denne.

I 7 kap. 2 § förmedlarföreskrifterna anges vilka uppgifter om kunden som ska dokumenteras. Förutom uppgift om kundens person ska dokumentationen innehålla uppgift om kundens önskemål och behov samt i förekommande fall ekonomiska och andra förhållanden. Uppgifterna ska anpassas efter hur komplicerat det aktuella försäkringsavtalet är.

Av 7 kap. 3 § förmedlarföreskrifterna framgår vidare vilka uppgifter om förmedlingen som ska dokumenteras. Dokumentationen ska innehålla uppgift om tidpunkten för försäkringsförmedlingen, varje råd som lämnats till kunden och skälen för varje råd samt uppgift om kunden har avråtts från att vidta en viss åtgärd och skälen för det. Uppgifterna om skälen för varje råd som lämnats till kunden ska anpassas efter hur komplicerat det aktuella försäkringsavtalet är.

Information om ersättningar

Enligt 6 kap. 1 § LFF ska en försäkringsförmedlare, i rimlig tid innan ett försäkringsavtal ingås, lämna information till kunden om bl.a. priset för försäkringsförmedlingen eller grunderna för hur priset bestäms och om provision eller annan ersättning kan påräknas bli betald av annan än kunden. Av 6 kap. 3 § LFF framgår att informationen ska lämnas till kunden i en handling eller annan läsbar och varaktig form som är tillgänglig för kunden och att informationen ska vara klar och begriplig.

Bilaga 2

Närmare bestämmelser om informationsskyldigheten finns i 6 kap. förmedlarföreskrifterna. Får förmedlaren ersättning för försäkringsförmedlingen från försäkringsgivaren när försäkringsavtal ingås, ska informationen avse storleken på ersättningen enligt 6 kap. 8 § förmedlarföreskrifterna. I samma paragraf föreskrivs att om försäkringsgivaren har rätt att få tillbaka hela eller del av ersättningen om försäkringstagaren inom viss tid från det att försäkringsavtalet ingicks helt eller delvis slutar att betala den avtalade premien, ska förmedlaren informera kunden om inom vilken tid som denna rätt gäller och hur stor del av ersättningen som försäkringsgivaren har rätt att få tillbaka (s.k. annullationsansvar).

Om förmedlaren får ersättning för försäkringsförmedlingen från försäkrings- givaren under försäkringstiden ska förmedlaren enligt 6 kap. 9 § förmedlarföreskrifterna informera kunden om grunderna för hur denna ersättning bestäms.

Får förmedlaren ersättning för försäkringsförmedlingen av annan än kunden eller försäkringsgivaren, ska informationen avse storleken på ersättningen eller, om detta inte är möjligt, grunderna för hur ersättningen bestäms enligt 6 kap.

11 § förmedlarföreskrifterna.