Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda m.fl. i Xintela (punkt 19)
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda m.fl. i Xintela (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Xintela AB (publ) genom utgivande av teckningsoptioner (”Programmet”) i enlighet med nedan.
Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
Emission av teckningsoptioner (punkt 19(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 24 938 372 teckningsoptioner av serie 1:2023, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 748 151,16 kronor. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i bolaget. Sådan överlåtelse ska ske inom ett år från årsstämman och till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption ger rätt att från tidpunkten för registrering vid Bolagsverket till och med 31 maj 2028 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare, anställda och konsulter i koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
7. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier i bolaget öka med högst 24 938 372, vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget per dagen för årsstämman.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga.
9. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 19(b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt 19(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas till deltagarna i Programmet till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.
Programmet omfattar högst cirka 25 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Programmet. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.
a) VD, högst 13 300 465 teckningsoptioner
b) Övriga anställda eller konsulter (cirka 24 personer), högst 1 500 000 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 11 637 907 teckningsoptioner
För det fall deltagarna önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.
För bolagets VD ska hälften av tilldelade teckningsoptioner tjänas in omedelbart vid tilldelning och resterande tilldelade teckningsoptioner ska tjänas in med 50 procent på den första respektive andra årsdagen efter tilldelning.
För övriga deltagare i Programmet ska tilldelade teckningsoptioner tjänas in under en fyraårsperiod efter att teckningsoptionerna har tilldelats, varvid intjäning ska ske med en fjärdedel årligen.
Intjäning förutsätter fortsatt anställning i bolaget.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Xintela, ska samtliga teckningsoptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs, förutsatt att styrelsen fattar beslut därom. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar till Programmets utformning för att anpassa till utländska förhållanden.
Utnyttjande
Teckningsoptionerna får utnyttjas under en femårsperiod efter tilldelning, förutsatt att intjäning har skett, till en teckningskurs motsvarande 300 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under tio handelsdagar omedelbart före dagen för överlåtelsetidpunkten.
Övrig information om Programmet
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 24 938 372 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget per dagen för årsstämman (efter utnyttjande av teckningsoptionerna och utan beaktande av förslaget till utgivande av teckningsoptioner enligt punkt 20 på dagordningen).
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Xintela i samband med Programmet. Bolagets kostnader för Programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med Programmets implementering.
Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,035 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Ovan kostnadsbedömning är alltjämt preliminär och kostnader kan således tillkomma eller avvika från vad som anges ovan.
Förslaget till Programmet har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Teckningsoptionernas ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.
Övriga incitamentsprogram
Bolaget har inte tidigare inrättat något aktierelaterat incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Bilaga
Villkor för Xintela AB (publ):s teckningsoptioner 1:2023
1 Definitioner
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Aktie” | aktie i Bolaget; |
“aktiebolagslagen” | aktiebolagslagen (2005:551), i vid var tid gällande lydelse; |
”Avstämningsbolag” | bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear; |
”Avstämningskonto” | konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
“Bankdag” | dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag och på vilken svenska banker är öppna för allmänheten; |
“Bank” | den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för åtgärder relaterade till Teckningsoptionerna; |
“Bolaget” | Xintela AB (publ), org. nr 556780-3480; |
“Euroclear” | Euroclear Sweden AB eller annan värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
”Marknadsnotering” | offentlig och organiserad handel på reglerad marknad eller handelsplattform eller annan liknande marknadsplats för finansiella instrument inom eller utanför EES; |
“Optionsinnehavare” | den som är innehavare av Teckningsoption; |
“Teckning” | teckning av aktier i Bolaget med utnyttjande av Teckningsoption enligt 14 kap aktiebolagslagen; |
“Teckningskurs” | den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske; och |
“Teckningsoption” | rätt att teckna en aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
2 Teckningsoptioner och registrering
2.1 Antalet Teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 24 938 372.
2.3 Bolagets styrelse ska äga rätt att fatta beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats ska vad som stadgas i punkterna 2.4–2.7 nedan inte gälla. För det fall
sådant beslut fattats ska vad som stadgas i punkterna 2.4–2.7 nedan gälla istället för vad som stadgas i punkt 2.2 ovan.
2.4 Optionsinnehavare ska, efter det att beslut enligt punkt 2.3 fattats, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Optionsinnehavarens Teckningsoptioner ska registreras enligt nedan.
2.5 Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper ska utges.
2.7 För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt punkt 2.3 ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre ska vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister. För det fall sådant sistnämnt beslut fattats ska vad som stadgas i 2.2 ovan gälla istället för vad som stadgas i 2.4–2.6 ovan.
3 Rätt att teckna nya aktier
3.1 Optionsinnehavare ska äga rätt att under perioden från och med registrering av Teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 maj 2028, eller den tidigare dag som följer av punkt 8 nedan, för varje Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckningskursen ska vara aktiens kvotvärde.
3.2 Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 8 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3.3 Teckning kan endast ske av det hela antal aktier till vilka de Teckningsoptioner som Optionsinnehavaren önskar utnyttja berättigar. Vid Xxxxxxxx ska bortses från eventuell överskjutande del av Teckningsoption, som inte kan utnyttjas.
4 Teckning
4.1 Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Teckningsoption är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.
4.2 Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Teckningsoption inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Teckningsoptioner som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Optionsinnehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Teckningsoptionsbevis till Bolaget.
4.3 Teckning är bindande och kan inte återkallas.
4.4 Sker inte Teckning inom i punkt 3.1 angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.
5 Betalning för ny aktie
Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser till ett av Bolaget anvisat bankkonto.
6 Införing i aktieboken
6.1 Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkterna 7 och 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.
6.2 Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.
7 Utdelning på ny aktie, m.m.
7.1 Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.
7.2 Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.
8 Omräkning av Teckningskursen m.m.
Beträffande den rätt som ska tillkomma Optionsinnehavare i de situationer som anges nedan ska följande gälla:
8.1 Tillvägagångssätt
8.1.1. Omräkning ska göras av Bolaget enligt punkt 8.2 nedan.
8.2 Omräkning
8.2.1. En omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras om Xxxxxxxx verkställts efter beslut om sådan omständighet som anges i punkt
8.2.2 till punkt 8.2.19.
8.2.2. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om fondemission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption
berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs av Bolaget och enligt följande formler:
Omräknad Teckningskurs | = | Föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen |
Antalet Aktier efter fondemissionen | ||
Omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av | = | Föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x antalet Aktier efter fondemissionen |
Antalet Aktier före fondemissionen |
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från Aktier som innehas av Bolaget. Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
8.2.3. Sammanläggning eller uppdelning
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktier ska moment 8.2.2 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
8.2.4. Nyemission med företrädesrätt
Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:
I. Om Bolagets Aktier vid tidpunkten för emissionen inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med denna punkt 8.2.4 II angivna principer. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
II. Om Bolagets Aktier vid tidpunkten för emissionen är föremål för Marknadsnotering, ska följande gälla beträffande rätten att deltaga i emissionen:
(i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter emissionsbeslutet.
(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – som påkallas på sådan tid att Teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta moment 8.2.4, tredje sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt nedan:
Omräknad Teckningskurs | = | Föregående Teckningskurs x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten | ||
Omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av | Föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) | |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt aktuell marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
Teckningsrättens värde | = | Det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien) |
Antalet Aktier före emissionsbeslutet |
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från Aktier som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
8.2.5. Nyemission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt Genomför Bolaget en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i moment 8.2.4 I, och
8.2.4 II första stycket (i) och (ii) ovan äga motsvarande tillämpning.
I. Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter vid tidpunkten för emissionen inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av
det antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med denna punkt 8.2.5 angivna principer. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
II. Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter vid tidpunkten för emissionen är föremål för Marknadsnotering, ska vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget och enligt följande formler:
Omräknad Teckningskurs | = | Föregående Teckningskurs x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde | ||
Omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av | = | Föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment 8.2.4 ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Vid anmälan om Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i moment 8.2.4, näst sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
8.2.6. Andra riktade erbjudanden till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i momenten 8.2.2–8.2.5 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid Teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, följande gälla:
I. Om Bolagets Aktier vid tidpunkten för emissionen inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med denna punkt 8.2.6 angivna principer. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
II. Om Bolagets Aktier vid tidpunkten för emissionen är föremål för Marknadsnotering, ska tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget och enligt följande formler:
Omräknad Teckningskurs | = | Föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) | ||
Omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av | = | Föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment 8.2.4 ovan.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt aktuell marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment 8.2.6, varvid följande ska gälla. Om en Marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för Marknadsnotering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter enligt aktuell marknadsplats, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Teckningskurs och antal Aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan Marknadsnotering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier ska fastställas av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.
Vid anmälan om Xxxxxxxx som sker under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i moment 8.2.4, tredje sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
8.2.7. Optionsinnehavares rätt vid nyemission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt
Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller genom kvittning – äger styrelsen eller, i förekommande fall, bolagsstämma i Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment 8.2.6 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Optionsinnehavaren anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.
8.2.5 eller 8.2.6 ovan inte äga rum.
8.2.8. Återbetalning till aktieägarna med obligatorisk minskning av aktiekapital m.m.
Om Bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna ska följande gälla:
I. Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med denna punkt 8.2.8 angivna principer. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
II. Om Bolagets Aktier är föremål för Marknadsnotering, ska tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget och enligt följande formler:
Omräknad Teckningskurs | = | Föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie | ||
Omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av | = | Föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie) |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment 8.2.4 ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
Beräknat återbetalningsbelopp per Aktie | = | Det faktiska belopp som återbetalas på inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs) |
Det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment 8.2.4 ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t.o.m. den dag då den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
8.2.9. Återköp av egna aktier m.m.
Om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i moment 8.2.8.
8.2.10. Byte av redovisningsvaluta
Genomför bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
8.2.11. Skälig omräkning
Genomför Bolaget åtgärd som avses i momenten 8.2.2–8.2.6 eller momenten Error! Reference source not found.–8.2.10 ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av Teckningskursen och av antalet Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
8.2.12. Avrundning
Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet Aktier avrundas till två decimaler. Endast hela Aktier kan tecknas. För det fall Teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, Teckningskursen istället avrundas till två decimaler.
8.2.13. Likvidation
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 11 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx – äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
8.2.14. Fusion och delning
Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, godkänna fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap. 17
§ aktiebolagslagen, skulle godkänna delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 11 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen eller delningsplanen ska godkännas.
8.2.15. Förenklad fusion och tvångsinlösen
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i ett annat bolag eller blir Bolagets Aktier föremål för tvångsinlösensförfarande enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för Teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment 8.2.15, ska – oavsett vad som i punkten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx – Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan om Xxxxxxxx fram till slutdagen. Bolaget ska senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 11 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen.
8.2.16. Återställande av rätt att teckna aktier
Oavsett vad under momenten 8.2.13, 8.2.14 och 8.2.15 ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan/delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion eller delning, ska rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
8.2.17. Konkurs eller företagsrekonstruktion
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs eller beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion, får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion häves av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.
8.2.18. Kvotvärde
Om angiven åtgärd och omräkning enligt något av momenten 8.2.2–8.2.11 ovan skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde, ska ändå aktiens kvotvärde erläggas för Aktie.
8.2.19. Motsvarande villkor för kupongbolag
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
9 Ersättning
Om det vid tillämpningen av ändringarna i punkt 8.2, inte är praktiskt eller juridiskt möjligt att tillämpa en reducerad Teckningskurs ska antalet Aktier som varje Teckningsoption berättigar Optionsinnehavaren att teckna, i ett andra steg, omräknas (dvs. xxxx) för att ersätta Optionsinnehavaren för den uteblivna reduceringen av Teckningskursen, dvs. ökat krona för krona.
10 Förvaltare
För Teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Optionsinnehavare.
11 Meddelanden
11.2 För det fall Teckningsoptionerna är registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister ska meddelande rörande Teckningsoptionerna, istället för vad som stadgas i punkt 11.1 ovan tillställas varje registrerad Optionsinnehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
11.3 Meddelanden ska, i förekommande fall, även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
12 Ändring av villkoren
Bolagets styrelse, eller, i förekommande fall bolagsstämma, äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.
13 Sekretess
Bolaget, Banken eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna ut uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få ut följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister: (i) Optionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress och (ii) antal Teckningsoptioner.
14 Begränsning av Bolagets, Bankens och Euroclears ansvar
14.1 I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med betraktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
14.2 Bolaget, Banken eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Xxxxxx uppmärksammas Optionsinnehavare på att denne ansvarar för att handlingar som Bolaget tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.
14.3 Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget respektive Optionsinnehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.
15 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.
* * * * *