Contract
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om incitamentsprogram 2020/2024 för nuvarande och nytillkomna medarbetare genom riktad emission av tecknings- optioner till dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagare (punkt 16)
Styrelsen för Sedana Medical AB (publ), xxx.xx 556670-2519, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 19 maj 2020 beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2020/2024”) genom emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB, xxx.xx 559109-8826, (”Dotterbolaget”) för efterföljande överlåtelse till nuvarande och nytillkomna anställda och konsulter (tillsammans "Medarbetare") i Bolaget och Koncernen (enligt definition nedan) i enlighet med vad som framgår av detta förslag.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Koncernen och öka motivationen hos Koncernens Medarbetare genom att uppnå ökad intressegemenskap mellan Bolagets Medarbetare och dess aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Bolagets Medarbetare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i Incitamentsprogram 2020/2024.
Nuvarande Medarbetare, samt Medarbetare som tillträder sin anställning eller sitt uppdrag, i Koncernen (enligt definition nedan), under perioden 21 maj 2020–31 januari 2021, kommer att kunna erbjudas att delta i Incitamentsprogram 2020/2024. Med ”Koncernen” avses Bolaget, inklusive Bolagets filial i Spanien, Bolagets dotterbolag i Storbritannien, Irland, Tyskland, Norge, Frankrike eller Nederländerna, samt eventuella tillkommande filialer och/eller dotterbolag.
Beslut enligt punkterna 16A och 16B nedan är villkorade av varandra. Då punkterna 16A och 16B omfattas av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltiga beslut att förslagen biträds av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitaments- program, utspädning m.m. framgår under punkten 16C nedan.
*****
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2024 till Sedana Medical Incentive AB (punkt 16A)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 360 000 teckningsoptioner serie 2020/2024 vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 36 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till Medarbetare i Bolaget i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse och i övrigt i enlighet med de villkor och principer som närmare anges under punkten 16B nedan.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 30 juni 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 februari 2024 till och med den 31 maj 2024, eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 k)–m) i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (Bilaga A), till en teckningskurs motsvarande 140% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med den 30 januari 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får dock aldrig fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A, och inkluderar bl.a. sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.
Syftet med emissionen av teckningsoptioner och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta Incitamentsprogram 2020/2024 (för mer information, se rubriken "Bakgrund och motiv" ovan).
Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
*****
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare (punkt 16B)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 360 000 tecknings- optioner 2020/2024 i Bolaget till nuvarande och nytillkomna Medarbetare i Koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets och Dotterbolagets åtaganden i anledning av Incitamentsprogram 2020/2024, på följande villkor.
1. Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter) kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2024 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner efter en uppdelning på tre olika kategorier, enligt följande.
A. Personer i Bolagets koncernledning: högst mellan 30 000 och 50 000 teckningsoptioner per Medarbetare.
B. Andra seniora nyckelpersoner och specialister: högst 15 000 teckningsoptioner per Medarbetare.
C. Vissa övriga Medarbetare: högst 5 000 teckningsoptioner per Medarbetare.
2. En förutsättning för att en Medarbetare ska få delta i Incitamentsprogram 2020/2024 är att sådan person har tillträtt anställning i Bolaget eller Koncernen senast den 31 januari 2021 eller, såvitt avser konsulter, att konsultuppdrag tillträtts senast samma datum. Medarbetare får inte heller, för att äga rätt att delta i Incitamentsprogram 2020/2024, ha sagt upp anställning/uppdrag, eller blivit uppsagd, per den 31 januari 2021, eller ha förvärvat teckningsoptioner inom ramen för föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 i Bolaget (för mer information, se rubriken "Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram" under punkt 16C nedan).
3. En ytterligare förutsättning för att få delta i Incitamentsprogram 2020/2024 är att deltagare genom avtal ingånget med Dotterbolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens anställning eller uppdrag i Koncernen upphör före det att tre år har passerat från dagen för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33% per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år passerat från dagen för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd eller engagerad som konsult i Koncernen på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Dotterbolaget om saklig grund för uppsägning/avslutande av konsultförhållande föreligger. Om anställningen/konsultuppdraget avslutas på grund av sjukdom eller olycksfall, eller arbetsbrist såvitt avser anställning, kan det dock medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer att ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även att innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
4. Vid överanmälan av personer som erbjuds att förvärva teckningsoptioner, varmed det totala antal teckningsoptioner som Medarbetare önskar förvärva överstiger det totala antalet emitterade teckningsoptioner 2020/2024, ska tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till anmält antal teckningsoptioner och i andra hand genom lottning verkställd av Bolaget.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2024 ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av ett externt värderingsinstitut. För mer information om värderingen, se rubriken "Värdering" under punkt 16C nedan.
6. Teckningsoptionerna ska, under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med denna punkt 16B samt punkten 16A ovan, överlåtas till deltagare omkring den 31 januari 2021, varefter betalning ska ske inom cirka en vecka. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att senarelägga tidpunkten för överlåtelse och betalning för teckningsoptioner. Överlåtelser ska dock ha ägt rum senast den 15 februari 2021.
7. Teckningsoptioner som inte överlåtits till Medarbetare inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2024 senast den 15 februari 2021 ska makuleras.
8. Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2024 förutsätter dels att överlåtelse lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
För information om beredning av styrelsens beslutsförslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m., se punkt 16C nedan.
*****
Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. (punkt 16C)
Förslagets beredning
Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2020/2024 har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.
Värdering
Överlåtelse av teckningsoptioner 2020/2024 ska ske mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelse. Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att slutligt fastställas av ett externt värderingsinstitut vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2020/2024, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Givet att teckningsoptionerna kommer överlåtas till deltagare först omkring den 31 januari 2021 och att teckningsoptionernas marknadsvärde kommer fastställas först vid tidpunkten för överlåtelse, är det svårt att vid tidpunkten för detta beslutsförslags fastställande uppskatta marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Enligt en preliminär värdering gjord av det externa värderingsinstitutet med hänsyn tagen till förhållandena vid tidpunkten för detta beslutsförslags fastställande, kommer marknadsvärdet för teckningsoptionerna dock att uppgå till cirka 31,45 kronor per teckningsoption, under antagande om att (i) teckningsoptionerna kommer överlåtas till deltagare den 31 januari 2021, (ii) att den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 januari 2021–30 januari 2021 kommer att uppgå till 160,9 kronor ("Jämförelsekursen") (varmed teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 225,3 kronor, dvs. motsvarande 140% av Jämförelsekursen), (iii) riskfri ränta under teckningsoptionernas löptid om
-0,32%, (iv) en uppskattad volatilitet för Bolagets aktie under teckningsoptionernas löptid om 43% samt (v) att inga vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar kommer att genomföras under teckningsoptionernas löptid.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna överlåts till bedömt marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, fastställt av ett externt värderingsinstitut, är styrelsens bedömning att inga sociala kostnader kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram 2020/2024. Incitamentsprogram 2020/2024 uppskattas därmed endast ge upphov till begränsade kostnader för inrättande och löpande administration av incitamentsprogrammet, vilket bl.a. inkluderar kostnader för arvoden till externa rådgivare och värderingsinstitut.
Under antagande om att bedömt marknadsvärde per teckningsoption 2020/2024 kommer att uppgå till 31,45 kronor vid tidpunkten för överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2024, kan Koncernen vidare komma att tillföras upp till cirka 11,3 miljoner kronor i form av kontanta inbetalningar för förvärvade teckningsoptioner (under antagande om full anslutning i incitamentsprogrammet). Vid eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner 2020/2024 för teckning av aktier i slutet på teckningsoptionernas löptid, samt under antagande om en teckningskurs per nytecknad aktie om 225,3 kronor, kan Bolaget vidare komma att tillföras en total emissionslikvid om upp till cirka 81,1 miljoner kronor under 2024 (under antagande om att samtliga 360 000 teckningsoptioner 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier).
Eventuell utspädning som Incitamentsprogram 2020/2024 kan komma att föranleda kommer att påverka Bolagets resultat per aktie. För mer information om utspädningseffekter, se rubriken "Utspädning" nedan.
Styrelseledamöters deltagande
Inga styrelseledamöter i Bolaget kommer att erbjudas att delta i Incitamentsprogram 2020/2024. Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram
Vid årsstämman i Bolaget den 19 maj 2017 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2017/2021 avsett för vissa ledande befattningshavare i Bolaget. Totalt emitterades 310 149 teckningsoptioner 2017/2021 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Samtliga emitterade teckningsoptioner överläts sedermera till Bolagets VD, CFO och CMO. Varje teckningsoption 2017/2021 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2020–31 januari 2021 till en lösenkurs om 25,35 kronor per aktie (motsvarande 130% av introduktionskursen vid den nyemission som genomfördes i samband med noteringen av Bolagets aktie på Nasdaq
First North Growth Market under 2017). Förutsatt att samtliga nu utestående teckningsoptioner 2017/2021 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 014,90 kronor fördelat på 310 149 nya aktier.
Vid årsstämman i Bolaget den 28 maj 2019 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 avsett för ledande befattningshavare, seniora nyckelpersoner och specialister och övriga medarbetare i Bolaget och Koncernen. Totalt emitterades 370 000 teckningsoptioner 2019/2022 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 84 403 teckningsoptioner sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under juni respektive augusti 2019. Återstående 285 597 teckningsoptioner 2019/2022 som inte överlåtits till deltagare i incitamentsprogrammet har makulerats. Varje teckningsoption 2019/2022 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 1 juli–30 november 2022 till en lösenkurs om 142,23 kronor per aktie (motsvarande 130% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 12 maj–12 juni 2019). Förutsatt att samtliga nu utestående teckningsoptioner 2019/2022 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med 8 440,3 kronor fördelat på 84 403 nya aktier.
Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman 2020 beslutar om ytterligare ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram, incitamentsprogram 2020/2023, avsett för ledande befattningshavare, seniora nyckelpersoner och specialister samt övriga utvalda medarbetare i Bolaget och Koncernen vilka tillträtt anställning eller konsultuppdrag i Koncernen senast den 20 maj 2020. Styrelsen har föreslagit att 325 000 teckningsoptioner 2020/2023 emitteras till Dotterbolaget för senare överlåtelse till deltagare. Sådana eventuella överlåtelser av teckningsoptioner planeras äga rum omkring den 20 maj 2020. Varje teckningsoption 2020/2023 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 1 juni 2023–30 september 2023 till en lösenkurs motsvarande 140% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 april 2020–19 maj 2020. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att inrätta incitamentsprogram 2020/2023, och att samtliga teckningsoptioner 2020/2023 överlåts till Medarbetare i Koncernen samt utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 32 500,00 kronor fördelat på 325 000 nya aktier. För mer information om föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 hänvisas till separat beslutsförslag under punkten 15 på den föreslagna dagordningen för årsstämman.
Utspädning
Vid tidpunkten för antagande av detta beslutsförslag uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 736 591.
Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2024 beräknas uppgå till högst cirka 1,56% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner 2020/2024).
Den sammanlagda utspädningseffekten av samtliga utestående och föreslagna aktierelaterade incitamentsprogram (incitamentsprogram 2017/2021, 2019/2022, 2020/2023 och 2020/2024) beräknas uppgå till högst cirka 4,53% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras inom ramen för föreslagna incitamentsprogram 2020/2023 och 2020/2024).
*****
Bilaga A
Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2024 i Sedana Medical AB (publ)
1. Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Aktie” | en aktie i Bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,10 kronor; |
“Bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; |
“Bolaget” | Sedana Medical AB (publ), xxx.xx 556670-2519; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB (xxx.xx 556112-8074); |
“Institutet” | den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för åtgärder relaterade till Teckningsoptionerna, såsom tillämpligt; |
”Optionsinnehavare | innehavare av Teckningsoption; |
“Teckning” | sådan teckning av Aktier i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551); |
“Lösenpris” | den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske i enlighet med dessa villkor; |
“Teckningsoption” | rätt att teckna en (1) ny Aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
2. Teckningsoptioner och teckningsoptionsbevis Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 360 000.
Bolaget ska föra en förteckning över innehavare av Teckningsoptioner. Bolaget ska även, på begäran från Optionsinnehavare, utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en (1) teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.
Bolagets styrelse ska äga rätt att fatta beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket under denna punkt 2 inte gälla. För det fall sådant beslut fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket under denna punkt 2 gälla istället för vad som stadgas i andra stycket ovan.
Optionsinnehavare ska, för det fall att teckningsoptionsbevis utfärdats avseende Teckningsoptioner, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Optionsinnehavarens Teckningsoptioner ska registreras enligt nedan.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska teckningsoptionsbevis ska utges.
Teckningsoptionerna ska registreras för Optionsinnehavarens räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende Teckningsoptionerna ska ombesörjas av Institutet.
För det fall att Xxxxxxxx styrelse fattat beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre ska vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister. För det fall sådant beslut fattats ska vad som stadgas i andra stycket ovan under denna punkt 2 gälla istället för vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket.
3. Rätt att teckna samt Lösenpris
Varje Teckningsoption berättigar Optionsinnehavaren till Teckning av en (1) ny Aktie till ett Lösenpris motsvarande 140% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med den 30 januari 2021. Det framräknade Lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset får dock aldrig fastställas till under kvotvärdet för Bolagets aktier.
Omräkning av Lösenpriset liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av Aktier kan ej tecknas.
Bolaget förbinder sig att gentemot varje Optionsinnehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna Aktier i Bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.
Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt punkt 4 nedan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Optionsinnehavaren rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
4. Anmälan om Teckning
Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 1 februari 2024 till och med den 31 maj 2024, eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 k)–m) nedan.
För att Xxxxxxxx ska genomföras ska Optionsinnehavaren inge en skriftlig anmälan till Bolaget med uppgivande av det antal Aktier som omfattas av anmälan om Teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal Teckningsoptioner.
Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Xxxxx inte anmälan om Xxxxxxxx inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.
5. Betalning
Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning erläggas kontant på en gång för det antal Aktier som anmälan om Xxxxxxxx avser till ett av Bolaget anvisat konto.
Optionsinnehavaren ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.
6. Införande i aktieboken m.m.
Xxxxxxxx verkställs genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av punkt 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om Xxxxxxxx, verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya Aktierna i Bolagets aktiebok som Aktier.
7. Utdelning på ny Aktie
De nytecknade Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts i sådan grad att de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade Aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma som beslutar om utdelning efter det att Teckning verkställts och de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok.
8. Omräkning i vissa fall
Beträffande den rätt, som ska tillkomma Optionsinnehavare vid vissa bolagshändelser såsom om aktiekapitalet och/eller antalet Aktier före aktieteckning ökas eller minskas, samt i vissa andra fall, ska följande gälla:
(a) Fondemission
Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Teckning där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen |
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x antalet Aktier efter fondemissionen antalet Aktier före fondemissionen |
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
(b) Sammanläggning eller uppdelning av aktier
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktier ska mom. a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
(c) Nyemission av aktier
Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier och mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte
infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att Optionsinnehavaren har informerats om emissionsbeslutet.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning - där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. c), näst sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen den dagen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde = | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus lösenpriset för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. c). Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att
varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt punkt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
(d) Emission av Teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför Bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i mom. c), ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt Nasdaq Stockholm AB:s officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. d) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(e) Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. a) – d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i |
erbjudandet (inköpsrättens värde) | |
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) _ aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Lösenpriset och det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. e), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas), i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Lösenpris och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. e) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(f) Likabehandling av Optionsinnehavare och aktieägare
Genomför Bolaget en nyemission av aktier eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna - äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare av Teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det Lösenpris, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.
Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. f), ska någon omräkning enligt mom. c), d) eller e) ovan inte äga rum.
(g) Utdelning
Beslutas om utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 30% av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30% av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie) aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100% av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 30% av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal aktier i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100% av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 30% av Bolagets värde (extraordinär utdelning).
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(h) Minskning av aktiekapitalet
Om Bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie) aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per Aktie = | det faktiska belopp som återbetalas på inlöst Aktie minskat med aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Lösenpriset och antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Xxxxxxxx av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment g).
(i) Omräkning ska leda till skäligt resultat
Genomför Bolaget åtgärd som avses i moment a) - h) ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget, förutsatt att Xxxxxxxx styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av Lösenpriset och av antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
(j) Avrundning
Vid omräkning enligt ovan ska Lösenpriset avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.
(k) Likvidation
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
(l) Fusion
Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.
Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska Optionsinnehavare
- oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.
(m) Fusion enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen samt tvångsinlösen
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i ett annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om Teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment L, ska - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen.
(n) Avbruten likvidation eller fusion
Oavsett vad under mom. k), l) och m) ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan /delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion ska rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.
(o) Konkurs
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.
(p) Omräkning till belopp under kvotvärde
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna punkt 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Lösenpriset till belopp understigande akties kvotvärde belopp.
9. Meddelanden
Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten, eller via e-post, till varje Optionsinnehavare under dennes för Bolaget senast kända adress eller e-postadress, eller införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning.
10. Sekretess
Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.
11. Ändring av villkor
Bolaget äger för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt Bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
12. Force majeure
I fråga om de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Xxxxxxx, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar Bolaget för skada som orsakats av att Optionsinnehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas Optionsinnehavare på att denne ansvara för att handlingar som Xxxxxxx tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.
Föreligger hinder för Bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget respektive Optionsinnehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.
13. Tillämplig lag och forum
Svensk lag är tillämplig på dessa villkor, dock med undantag för sådana internationellt privaträttsliga bestämmelser som medför tillämpning av rätten i någon annan jurisdiktion. Tvist skall avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av Bolaget oberoende av utgången i förfarandet, förutsatt att Optionsinnehavarens påkallande av skiljeförfarande inte varit uppenbart ogrundat i vilket fall uppkommande kostnader skall bäras av Optionsinnehavaren.
*****