CONCENTRIC AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

CONCENTRIC AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 21 april 2022. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Xxxxxxxxx kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Årsstämma i Concentric AB

Concentric AB håller årsstämma torsdagen den 21 april 2022 kl. 12.00 på Klara Strand, S:ta Clara, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, x Xxxxxxxxx. Registreringen börjar kl. 11.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 11 april 2022, och

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 13 april 2022.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 00-000 00 00 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, eller per e-post till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per onsdagen den 13 april 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast onsdagen den 13 april 2022. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s

webbplats xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 13 april 2022.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post

till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx alternativt med post i original till Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justerare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2021

8. Beslut om antalet styrelseledamöter

9. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn

10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

11. Val av revisor

12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

13. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2022)

14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

15. Beslut om

x. xxxxxxxxxxxx för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,

b. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier,

c. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022, och

d. överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust

16. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår Xxxxxx Xxxxxxx, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 7 (b) på dagordningen)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 2 255 838 105 kronor minskat med årets förlust om 10 604 554 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 2 245 233 551 kronor.

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2021 om 3,75 kronor per aktie, sammanlagt 142 237

155 kronor (bolagets egna aktier och aktier som innehas av personalaktietrusten erhåller ingen utdelning), och att återstoden, 2 102 996 396 kronor, balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 25 april 2022. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 april 2022.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 8 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 9 på dagordningen)

Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorn.

A. Arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2023 föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 900 000 (tidigare 800 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 375 000 (tidigare 350 000) kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 125 000 (tidigare 100 000) kronor och ledamot i utskottet ska oförändrat erhålla 50 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 175 000 (tidigare 150 000) kronor och ledamot i utskottet ska oförändrat erhålla 75 000 kronor.

B. Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 10 på dagordningen)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna för tiden intill nästa årsstämma.

A. Xxxxx Xxxxxxxxxx

B. Xxxxxx Xxxxxxx

C. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

D. Xxxxxx Xxxxx

E. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

F. Xxxxx Xxxxxxxxx

G. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma.

H. Xxxxxx Xxxxxxx

Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

Val av revisor (punkt 11 på dagordningen)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2023.

För det fall årsstämman väljer KPMG AB som revisionsbolag har KPMG AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxx fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2022) (punkt 13 på dagordningen)

Allmänt

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2022”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2022 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.

För att kunna genomföra LTI 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2022, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022, eller en personalaktietrust samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2022 ska ske tidigast 2025. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående fyra alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022, eller en personalaktietrust), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Förslaget

Concentric har implementerat LTI-program enligt i huvudsak vad som beskrivs i detta förslag årligen sedan 2012. LTI-programmen har möjliggjort för Concentric att erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är nödvändigt för bolagets förmåga att attrahera och behålla de anställda som är avgörande för bolagets framtida framgång.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2022, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

1. LTI 2022 ska omfatta upp till 6 ledande befattningshavare, inklusive VD, och 7 övriga befattningshavare och nyckelpersoner (totalt 13 medarbetare) och upp till 21 Senior Managers i koncernen.

2. För att delta i LTI 2022 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 28 september 2022, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare till LTI 2022 senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 2 december 2022.

3. Inom LTI 2022 får förvärv av aktier i bolaget (i) för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön, (ii) för 12 andra ledande befattningshavare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön och (iii) för totalt 21 Senior Managers till ett värde av maximalt 10 procent av deras fasta årliga grundlön. Hänvisningar till deltagares fasta årliga grundlön avser deltagares fasta grundlön gällande från 1 januari 2022. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva under LTI 2022 tillämpas en aktiekurs om 215,60 kronor, vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2022 till och med den 2 mars 2022, avrundat till närmaste tio öre.

4. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2022 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 172,50 respektive 258,70 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2022 till och med den 2 mars 2022, avrundat till närmaste tio öre.

5. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2022 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption till ett pris av 172,50 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2022 till och med den 2 mars 2022 avrundat till närmaste tio öre.

6. Varje deltagare i LTI 2022 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 211 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2022, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.

7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2025) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2025.

8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna under LTI 2022 i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.

9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.

10. Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2022 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.

11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2022. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Prestationskrav

Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.

Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2024 når, eller överstiger 10,50 kronor.

Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2024 når, eller överstiger 12,50 kronor.

Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2022 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2022 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2022.

Kostnader

LTI 2022 förväntas medföra kostnader om cirka 3,4 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2025. Kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 1,2 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2022 har beretts av styrelsen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 211 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 535 940 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2025.

5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,54 kronor.

6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med

211 000. Dessa aktier utgör 0,5 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 0,9 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2021 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2021 varit 8,86 kronor respektive 8,83 kronor proforma, istället för 8,91 kronor respektive 8,88 kronor per aktie som rapporterats.

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2022), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2022 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2022 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2022 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2022.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.

Särskilt bemyndigande och villkor för beslut

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt 13 på dagordningen.

Beslut om bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier, överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022 samt överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkterna 15 (a) –

(d) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 (a) på dagordningen.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2019–2022, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2019–2022 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2019–2022. Hänvisningar till LTI 2019–2022 innefattar också JSOP och personalaktietrust.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15 (b) på dagordningen).

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2019–2022 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022 (punkt 15 (c) på dagordningen).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Högst 211 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2022, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2022.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2022 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2022.

5. Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2022.

6. Xxxxxxxxx för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna.

7. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2022 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2022.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2022.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt 13 på dagordningen.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkt 15 (d) på dagordningen).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust i huvudsak enligt nedan.

Joint Share Ownership Plan

I syfte att möjliggöra för en skatteförmånlig leverans av aktier till de deltagare i LTI 2022 som har hemvist i Storbritannien, vill Concentric kunna erbjuda sådana deltagare att delta i en så kallad Joint Share Ownership Plan (”JSOP”). Leverans av aktier till deltagarna genom JSOP kommer inte att ändra några villkor i LTI 2022. Deltagarna kommer för samma insats att få samma förmån av programmet före skatt efter inlåsningsperioden för de så kallade sparaktierna och under förutsättning att anställnings- och prestationsvillkoren i LTI 2022 uppfyllts. Kostnaderna för JSOP kommer inte att innebära att de beräknade kostnaderna för LTI 2022 i styrelsens förslag i punkt 13 överskrids.

JSOP innebär att deltagare istället för att erhålla en personaloption eller en prestationsoption i LTI 2022 kommer att erhålla (i) en begränsad personaloption (”Capped Employee Stock Option”) samt (ii)

personalaktietrust

[1]samäganderätt tillsammans med en för ändamålet uppsatt (”Trusten”) i en aktie i bolaget (mot kontant betalning).

En Capped Employee Stock Option ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric-aktie som skulle realiserats i LTI 2022 upp till en fastställd taknivå. Den fastställda taknivån kommer att motsvara värdet vid tidpunkten då en Capped Employee Stock Option utfärdas. Samäganderätten ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric aktie som skulle realiserats i LTI 2022 och som överstiger den fastställda taknivån. Den som deltar i JSOP kommer per automatik att avstå från rätten till ordinarie personaloptioner och prestationsoptioner inom ramen för LTI 2022. Med samäganderätten och Capped Employee Stock Option ges deltagaren samma möjlighet att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie som

om deltagaren inte avstått optioner utställda av bolaget inom ramen för LTI 2022.

I syfte att möjliggöra genomförandet av JSOP, kommer Concentric att överlåta egna aktier, vilka har återköpts av bolaget, till programmet, motsvarande det högsta antalet aktieoptioner som kan tilldelas deltagarna i JSOP. Aktierna kommer att överlåtas till en depå som kontrolleras av Trusten och enligt villkoren i ett joint share option-avtal så kommer dessa aktier att ägas gemensamt av Trusten och respektive deltagare.

Om samtliga förutsättningar för en deltagare att erhålla en aktie i bolaget enligt ordinarie personaloption eller prestationsoption är uppfyllda:

• har deltagaren rätt att utnyttja en korresponderande Capped Employee Stock Option,

• ska det sammanlagda belopp som deltagaren betalar till Concentric motsvara priset för förvärv av aktie vid utnyttjande av personaloptionen eller prestationsoptionen, och

• kommer Trusten att avstå från sin äganderätt i den samägda aktien i bolaget och överlåta aktien till deltagaren för fullgörande av bolagets åtagande enligt LTI 2022.

Om samtliga förutsättningar för utnyttjandet av en personaloption eller prestationsoption i LTI 2022 inte är uppfyllda, ska en deltagare i JSOP avstå från sin samäganderätt till den korresponderande gemensamt ägda aktien i bolaget till förmån för Trusten. Sådana aktier kommer att kvarhållas inom Trusten och användas för framtida aktieplaner eller andra rörliga ersättningsformer inom bolaget.

För att vidta nödvändiga praktiska åtgärder, kommer JSOP att resultera i vissa förskottskostnader för bolaget. Användningen av Capped Employee Stock Options innebär dock även en högsta gräns för sociala avgifter, med resultat att den sammanlagda årliga kostnaden förväntas vara i linje med den kostnad som framgår av styrelsens förslag till beslut avseende LTI 2022 under beslutspunkt 13 på dagordningen. Sammanfattningsvis ger JSOP bolaget en möjlighet att erbjuda deltagare i LTI 2022 med hemvist i Storbritannien en skattemässigt bättre lösning än om aktierna hade levererats med något av de alternativ som annars erbjuds samtidigt som villkoren för deltagarna förblir desamma.

Överlåtelse av egna aktier

Mot bakgrund av ovanstående, föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till Trusten och deltagarna, enligt följande.

1. Högst 102 880 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Trusten och deltagarna.

3. Den del av en aktie som förvärvas av Trusten ska förvärvas vederlagsfritt och den del av en aktie som förvärvas av en deltagare ska förvärvas för ett pris motsvarande samäganderättens marknadsvärde. Samäganderättens marknadsvärde kommer, i överensstämmelse med brittisk skattelagstiftning, att fastställas genom en värdering baserad på samäganderättens förväntade avkastning.

4. Aktierna ska överlåtas före den 31 december 2022.

5. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till Trusten och deltagarna kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädessemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2022.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en skatteförmånlig leverans av aktier inom ramen för LTI 2022 till särskilda deltagare med hemvist i Storbritannien.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutar att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt 13 i dagordningen.

ÖVRIGT

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 15 (a) (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 15 (b) (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 14 (riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), 15 (c) (överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022), och 15 (d) (överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Xxxxxx 00 i Linköping och på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx senast från och med torsdagen 31 mars 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Xxxxxxx Xxxxxxx, Concentric XX, Xxxxxx 00, 000 00 Linköping.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 38 297 600, varav bolaget innehar 115 965 egna aktier. Därutöver har 251 727 aktier överlåtits till en personalaktietrust.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx

Concentric AB (publ)

Styrelsen

[1] Personalaktietrusten är en separat juridisk person som förvaltas av en självständig förvaltare i enlighet med det ändamål som anges i trusturkunden. Detta ändamål kommer att föreskriva att alla medel och aktier som trusten mottar uteslutande måste användas för genomförandet av aktiebaserade incitamentsprogram eller annan rörlig ersättning i Concentric.

För ytterligare information, kontakta Xxxxxxx Xxxxxxx, 0000-000 000

Concentric AB är en innovatör inom flödeskontroll och flödeskraft, och är en leverantör till ledande tillverkare av lastbilar, lantbruksmaskiner, industriprodukter och entreprenadmaskiner. Koncernen har en global närvaro med tillverkning i Storbritannien, USA, Tyskland, Sverige, Indien och Kina. Concentrics fokus är att skapa ledande teknologi genom innovativa lösningar och därigenom möta våra kunders hårda hållbarhetskrav. Concentric erbjuder motorprodukter som smörjmedels-, kylmedels- och bränslepumpar, hydraulikprodukter som omfattar kugghjulspumpar och hydraulaggregat, och även flertalet lösningar för den snabbt växande marknaden för el- och hybridfordon. Koncernen hade under 2021 en omsättning om 2 115 MSEK och cirka 1 100 anställda. I slutet av oktober 2021 förvärvade koncernen Engineered Machined Products, Inc. ("EMP"), en ledande amerikansk producent av elektriska och mekaniska vatten- och oljepumpar, elektriska fläktar, kylsystem och precisionsbearbetade komponenter. Under 2021 EMP hade över 400 anställda och en omsättning om 1 011 MSEK. Inklusive EMP för hela året 2021, Concentric skulle ha haft en kombinerad omsättning om 2 958 MSEK.