Contract

Föreliggande prospekt har upprättats med anledning av nyemission av aktier i XX.XX Holding AB med företrädesrätt för befintliga aktieägare i XX.XX Holding AB. Prospektet består av två delar, föreliggande dokument samt årsredovisningen för Hagströmer & Qviberg AB (XX.XX Holding ABs tidigare firma) avseende räkenskapsåret 1999.

Inbjudan till teckning av aktier i

XX.XX HOLDING AB (publ)

Innehåll

Inbjudan till teckning av aktier i XX.XX 1

Villkor och anvisningar 2

Sammanfattning av vissa skattefrågor i Sverige 4

Bakgrund och motiv 6

VD har ordet 8

Verksamheten 9

Riskfaktorer 10

Aktiekapital och ägarstruktur 11

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 13

Övrig information 14

Bolagsordning 15

Finansiell översikt 1995–1999 17

Delårsbokslut för januari–augusti 2000 18

Proformaräkenskaper efter förvärvet av Aktiespar Fondkommission 20

Årsredovisningar för 1997–1999 21

Revisors granskningsberättelse 24

Definitioner

Aktiespar Aktiespar Fondkommission, bifirma tillhörande XX.XX Holding AB till följd av förvärv från Aktiesparinvest AB.

Aktiesparinvest Aktiesparinvest AB (org. nr. 556072-2596). XX.XX eller bolaget XX.XX Holding AB (publ), (org. nr. 556274-8458).

Inbjudan HQ.SEs erbjudande till aktieägarna om teckning med företrädesrätt av nya aktier i XX.XX på villkor som framgår av detta prospekt.

OM Stockholmsbörsen OM Stockholmsbörsen AB. PFK PFK Fondkommission AB.

PRV Patent- och registreringsverket.

VP konto Elektroniskt värdepapperskonto hos VPC, på vilket aktie i XX.XX är registrerad.

VPC VPC AB.

Föreliggande nyemission av aktier i XX.XX Holding AB, med företrädesrätt för befintliga aktieägare i XX.XX Holding AB, riktar sig inte till perso- ner vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till Amerikas Förenta Stater eller Kanada eller något annat land där sådan distribution eller emissionen kräver åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.

Detta prospekt har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i pro- spektet är riktiga eller fullständiga.

För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Inbjudan till teckning av aktier i XX.XX

Härmed inbjudes, i enlighet med villkoren i detta prospekt, ägarna av stamaktier i XX.XX att med företrädesrätt teck- na nya stamaktier i bolaget.

Vid extra bolagsstämma i XX.XX den 10 oktober 2000 godkändes styrelsens beslut av den 14 september 2000 att öka aktiekapitalet med högst 16 062 142 kronor och 50 öre genom emission av högst 6 424 857 stamaktier, envar aktie om nominellt 2 kronor och 50 öre. Emissionskursen fastställdes till 25 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissio- nen tillför XX.XX ca 160,6 Mkr före emissionskostnader om ca 1,6 Mkr.

Stockholm den 11 oktober 2000

XX.XX Holding AB (publ)

Styrelsen

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 17 oktober 2000 är registre- rad som ägare av stamaktier i XX.XX äger företrädesrätt att teck- na en ny stamaktie för varje tvåtal gamla stamaktier. Två gamla stamaktier berättigar således till teckning av en ny stamaktie.

Emissionskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 25 kronor per aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos VPC AB för fastställande av vem som erhål- ler teckningsrätter har bestämts till den 17 oktober 2000. Aktierna i XX.XX handlas exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 13 oktober 2000.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till eventuell utdelning från och med för räkenskapsåret 2000. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC.

Information från VPC till direkt- registrerade aktieägare

Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av VPC för HQ.SEs räkning förda aktie- boken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter (se dock även rubriken ”Central försäljning av överskjutande teckningsrätter”).

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare med flera meddelas endast genom VP-avi.

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhålles ingen emissionsredovisning från VPC. Teck- ning och betalning skall då istället ske i enlighet med instruktio- ner från förvaltaren.

Teckningsrätter

För varje registrerad gammal stamaktie erhålles en teckningsrätt. För teckning av en ny stamaktie erfordras två teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Under perioden från och med den 23 oktober 2000 till och med den 7 november 2000 kan handel i teckningsrätter ske.

Aktiespar och andra värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Kursinfor- mation beträffande teckningsrätterna kommer att förmedlas av OM Stockholmsbörsen och nämnda värdepappersinstitut. Observera att vid köp eller försäljning måste aktieägaren kontak- ta sitt kontoförande institut, det vill säga den bank där VP-kon- tot är registrerat. Vid försäljning måste dessutom aktieägare, vars kontoförande institut inte förmedlar handel i teckningsrätterna, lämna säljfullmakt till ett värdepappersinstitut som bedriver sådan förmedling. Sådan säljfullmakt skall registreras av det kon- toförande institutet. Likvidkonto skall anges både vid köp och försäljning.

Central försäljning av överskjutande teckningsrätter

Aktieägare vars innehav ej är jämnt delbart med två är – utöver det antal teckningsrätter som är jämnt delbart med två – berätti- gad till en överskjutande teckningsrätt. Överskjutande tecknings- rätter kommer att avregistreras från aktieägarnas VP-konton den 18 oktober 2000 för att säljas centralt. Försäljningen verkställs av Aktiespar på uppdrag av XX.XX. Försäljningslikviden kommer att tillställas respektive aktieägare genom VPCs försorg. Vid central försäljning av överskjutande teckningsrätter utgår ej courtage.

Observera att sedan överskjutande teckningsrätter avregistre- rats kommer de som har teckningsrätter på sitt VP-konto att ha ett innehav som är jämnt delbart med två. Om aktieägare önskar köpa teckningsrätter för att teckna fler aktier skall köpet avse ett antal som är jämnt delbart med två.

Teckningstid

Teckning av nya aktier skall ske under perioden från och med den 23 oktober 2000 till och med den 10 november 2000.

Observera att teckning skall ske senast den 10 november 2000. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrät- ter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrät- ter kommer, utan avisering från VPC, att avföras från VP-kontot.

Teckning och betalning

Teckning sker genom samtidig kontant betalning hos:

Aktiespar Fondkommission Emissionsavdelningen

113 89 Stockholm

Som framgår ovan har från VPC erhållits en förtryckt inbetal- ningsavi. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel – enligt fastställt formulär – i enlighet med följande alternativ:

Inbetalningsavi

1. I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbe- talningsavin användas. Anmälningssedeln skall ej användas.

Anmälningssedel

2. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter ej utnyttjas eller då tillköpta teckningsrätter utnyttjas skall teckning genom betalning ske med anmälningssedeln som underlag. Kvittering sker då på anmälningssedeln och inbetalningsavin används ej.

Anmälningssedel kan erhållas från:

Aktiespar Fondkommission Emissionsavdelningen

113 89 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

XX.XX Holding AB Box 7666

103 94 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

Teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt, kom- mer styrelsen för XX.XX, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, att bestämma om och i vilken utsträckning fördelning av aktier tecknade utan företrädesrätt skall äga rum samt hur sådan eventuell fördelning skall ske, dock att tilldelning i första hand skall ske till aktieägarna i förhållande till deras tidigare innehav av stamaktier. Aktier som tecknats utan företrädesrätt skall beta- las kontant på en gång senast tredje bankdagen efter det att avräkningsnota skickats till tecknaren.

Interimsaktier

Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart det kan ske efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning skett på tecknarens VP-konto.

De tecknade aktierna kan dock inte registreras hos VPC som nyemitterade aktier förrän nyemissionen registrerats hos PRV, vilket beräknas ske omkring den 15 november 2000. Fram till denna tidpunkt är de tecknade och betalda aktierna så kallade interimsaktier, av VPC kallade ”BTA” (betalda tecknade aktier).

Xxxxxx med interimsaktier kan ske så snart bekräftelse från VPC enligt ovan erhållits. Sedan nyemissionen registrerats vid PRV kommer interimsaktierna, utan avisering från VPC, att omvandlas till vanliga aktier. Sista dag för handel med interims- aktier beräknas bli omkring den 15 november 2000.

Omläggningskonto

I de fall teckningsrätterna är registrerade på ett omläggnings- konto med VKI (VPCs kontoförande institut) som kontoförande institut kommer omläggningskontot att övertas av respektive värdepappersinstitut i samband med handel med teckningsrätter.

Handel i HQ.SEs aktier

Stamaktier i XX.XX handlas på OM Stockholmsbörsens O-lista.

Sammanfattning av vissa skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska beskattningsregler som aktuali- seras av föreliggande erbjudande avseende aktier i XX.XX. Sam- manfattningen omfattar endast aktieägare och innehavare av teck- ningsrätter som är skatterättsligt hemmahörande i Sverige, om inte annat särskilt anges, och är baserad på nu gällande lagstiftning.

Sammanfattningen är endast avsedd som generell information och omfattar bland annat inte utländska skatteregler och inte heller fall där innehavda värdepapper utgör omsättningstillgångar i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Eftersom den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare och inneha- vare av teckningsrätter beror delvis på dennes speciella situation bör varje aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter rådfråga skatterådgivare beträffande skattekonsekvenser som erbjudandet kan medföra.

Allmänt

För fysiska personer som är skatterättsligt hemmahörande i Sveri- ge beskattas alla kapitalinkomster såsom räntor, aktieutdelningar och reavinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För utdelningar innehålls normalt en preliminär skatt om 30 procent av VPC eller – beträffande förvaltarregistrerade aktier – av förvaltaren.

Reaförluster är som huvudregel avdragsgilla till 70 procent i inkomstslaget kapital. Reaförluster på marknadsnoterade aktie- beskattade värdepapper (aktier, teckningsrätter och andra värde- papper som beskattas som aktier) får dock kvittas fullt ut mot reavinster på andra aktiebeskattade värdepapper, oavsett om de är marknadsnoterade eller inte.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion, det vill säga avdrag från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduk- tion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av återstoden. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För aktiebolag beskattas samtliga inkomster i inkomstlaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Avdrag för reaförluster på aktiebeskattade värdepapper (aktier, teckningsrät- ter och andra värdepapper som beskattas som aktier) som inne- has som kapitalplacering medges endast mot reavinster på andra aktiebeskattade värdepapper. Reaförluster som inte har kunnat utnyttjas på detta sätt ett visst år kan utnyttjas mot reavinster på aktiebeskattade värdepapper under följande år utan tidsbegräns- ning. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företags- kategorier.

Förmögenhetsskatt

Aktierna i XX.XX är inte föremål för förmögenhetsskatt då de är noterade på Stockholmsbörsens O-lista.

Arv- och gåvobeskattning

Vid arv- och gåvobeskattning skall aktierna i XX.XX tas upp till 30 procent av noterat värde.

Utnyttjande av erhållen teckningsrätt

För aktieägare som utnyttjar de erhållna teckningsrätterna för förvärv av nya aktier i bolaget utlöses ingen beskattning. Anskaff- ningskostnaden för aktierna utgörs av emissionskursen. Vid en avyttring av aktierna kommer aktieägarens anskaffningsvärde för samtliga aktier av samma slag och sort att sammanläggas och beräknas gemensamt enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det bör därvid särskilt uppmärksammas att interimsaktier och vanliga aktier inte anses vara av samma slag och sort intill dess att beslutet om nyemission har registrerats vid PRV. Den så kallade schablonregeln får användas vid avyttring av marknadsnoterade aktier, vilken innebär att anskaffningsvärdet anses utgöra 20 pro- cent av nettoförsäljningsintäkten.

Avyttring av erhållen teckningsrätt

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i emissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig rea- vinst skall då beräknas. Detsamma gäller vid central försäljning av aktieägarnas överskjutande teckningsrätter. Erhållna teck- ningsrätter anses anskaffade utan kostnad. Schablonregeln får inte användas i detta fall. Anskaffningsvärdet för den ursprung- liga aktien påverkas inte.

Behandling av inköpt teckningsrätt m m

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrät- ter utgör vederlaget anskaffningskostnad för teckningsrätterna. Om förvärvade teckningsrätter utnyttjas för förvärv av aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningskostnaden för aktierna utgörs av emissionskursen samt erlagt vederlag för tecknings- rätterna. Om teckningsrätterna istället avyttras utlöses reavinst- beskattning. Anskaffningsvärdet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som inte är skatte- rättsligt hemmahörande i Sverige

För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sveri- ge och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttages normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent men är i allmänhet reducerad genom avtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskatt- ning. I Sverige verkställer normalt VPC eller – beträffande för- valtarregistrerade aktier – förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i den stat där de är skatterättsligt hemmahörande.

Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier i svenska aktiebolag om de vid något tillfälle under de tio kalenderår som närmast före- gått det år då avyttringen skedde haft sitt egentliga bo och hem- vist i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av avtal för undvikande av dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder.

Bakgrund och motiv

XX.XX har på kort tid etablerats som en betydande aktör på den svenska marknaden för värdepappershandel och fondförvaltning via internet. Denna marknad är för närvarande under snabb till- växt och utveckling. Bolagets verksamhet bedrivs i affärsområdena XX.XX Fondkommission och XX.XX Fonder. Bolagets tjänster skall kännetecknas av hög kvalitet, service och tillgänglighet. Koncernens fokus på dessa två affärsområden är en följd av beslutet på ordinarie bolagsstämma den 27 april 2000 att dela ut underkoncernen Hagströmer & Qviberg AB.

XX.XX arbetar med ett förhållandevis stort eget kapital i för- hållande till balansomslutningen. Detta för att ha en god finan- siell beredskap, ha möjlighet att finansiera större satsningar på teknikutveckling och marknadsföring, åtnjuta högt förtroende från kunder, finansiärer och motparter i marknaden samt för att undvika ensidigt beroende av någon enskild bank eller annan finansiär. En avvägning av relationen mellan eget och främmande kapital görs dock löpande för att säkerställa att det kapital som är bundet i rörelsen kan förräntas på ett tillfredsställande sätt. På bolagsstämman den 27 april beslutades om inlösen av var tionde aktie mot en likvid om cirka 197 Mkr vilken verkställts av bola- get i september 2000. Eget kapital och likvida medel i moder- bolaget per den 30 juni 2000 uppgick till 148 Mkr respektive 135 Mkr justerat för nämnda inlösen.

Koncernens kapitalstruktur var därefter, enligt styrelsen bedömning, ändamålsenlig för den verksamhet – internetmäkleri och fondförvaltning – som för närvarande bedrivs.

Förvärvet av Aktiespar

XX.XX har efter förhandlingar som gick in i ett intensivt skede i slutet av sommaren 2000 träffat avtal om att förvärva verksam- heten Aktiespar av Aktiesparinvest för 220 Mkr. I samband här- med har avtal även träffats med PFK om att överta dess depå- kundstock. Genom förvärven fördubblas antalet kunder, rörelse- intäkter och förvaltat kapital i HQ.SE-koncernen och antalet anställda ökar med ca 50 procent. Bägge förvärven har varit vill- korade av erforderliga tillstånd och godkännanden som seder- mera erhållits av Finansinspektionen.

Aktiespar Fondkommission är en bifirma inom Aktiespar- invest, som är ett helägt dotterbolag till Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Aktiespar bedriver värdepappershandel på internet och har 30 000 aktiva depåkunder och 6 miljarder kr i förvaltat kapital. Verksamhetens rörelseintäkter uppgick till 40,3 Mkr för- sta halvåret 2000 med ett resultat före skatt på 1,5 Mkr. Antal anställda uppgår till cirka 35, samtliga i Stockholm.

PFK erbjuder värdepappershandel till svenska privatperso- ner. PFKs depåkundstock uppgår till 14 000 aktiva depåkunder och 0,5 miljarder kr i förvaltat kapital. Verksamhetens rörelse- intäkter uppgick till 2,0 Mkr första halvåret 2000 proforma. En majoritet av kunderna har tillgång till internet och kunderna har också ett intresse av att genomföra värdepappersaffärer på inter- net.

Aktiespars och PFKs kunder kommer att erbjudas ett väsent- ligt förbättrat produkt- och tjänsteutbud till oförändrade priser. Bland nya produkter och tjänster kommer finnas handel med optioner och fonder, möjlighet att belåna värdepapper, tjänst för mobilt internet och realtidsanalyser. Proforma per den 30 juni 2000 hade HQ.SE-koncernen cirka 80 000 kunder varav 53 000 i det nya affärsområdet XX.XX Aktiespar som därmed, mätt med antal kunder, blir Sveriges största internetmäklare.

I samband med förvärvet har ett samarbetsavtal mellan XX.XX och Sveriges Aktiesparares Riksförbund slutits. Avtalet innefattar bland annat samarbete inom marknadsföring och dis- tribution, samt att XX.XX via Aktiespar fortsatt kommer att ha ett subventionerat erbjudande till medlemmar av Sveriges Aktie- sparares Riksförbund.

Synergierna mellan XX.XX och Aktiespar skattas till mellan 30 och 35 Mkr årligen. Kostnadsbesparingar bedöms uppgå till 20 Mkr och härrör huvudsakligen från systemutveckling, data- drift, marknadsföring och information. Möjlighet till ytterligare intäkter skapas genom att ge Aktiespars kunder ett utökat utbud av produkter och tjänster, såsom optionshandel samt belåning av värdepapper.

Kapitalbehov

Köpeskillingen för Aktiespar uppgår till totalt 220 Mkr, varav 160 Mkr avses erläggas kontant och 60 Mkr avses erläggas genom apportemission av aktier i XX.XX. HQ.SEs största aktieägare TMT One AB, vars ägande uppgår till 37 procent av röstetal och stamaktiekapital i XX.XX, garanterar finansieringen av förvärvet av Aktiespar. Förvärvet av Aktiespar är en s k inkråmsöverlåtelse, vilken ger upphov till en inkråmsgoodwill uppgående till 216 Mkr. Avskrivningarna av denna goodwill är skattemässigt avdragsgilla.

Kontantdelen av köpeskillingen avses finansieras genom företrädesemission till befintliga aktieägare, som beräknas tillföra 160,6 Mkr före emissionskostnader. Apportemissionen uppgår till 1 715 000 aktier och riktas till Aktiesparinvest, ett indirekt hel- ägt dotterbolag till Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Dessa

aktier är ej berättigade att delta i företrädesemissionen, varvid apportemissionen motsvarar ett värde uppgående till 60 Mkr. Aktiesparinvests ägande kommer att uppgå till 8,2 procent efter genomförd företrädesemission och inlösen av förlagsaktier.

Efter föreslagna emissioner och därtill relaterade justeringar uppgår för koncernen, proforma per den 30 juni 2000, eget kapi- tal till 345 Mkr, likvida medel till 131 Mkr och soliditeten till 62 procent vilket bedöms vara tillfredsställande för att bedriva och vidareutveckla verksamheterna.

Utsikter för år 2000

Bolagets utsikter för senare delen av år 2000 är positiva och XX.XX förutser fortsatt tillväxt av antalet kunddepåer och trans- aktioner. Utökade marknadssatsningar och lansering av en rad nya tjänster och produkter förväntas förstärka HQ.SEs möjlighe- ter till betydande tillväxt. Nettoflödena i XX.XX Fonder bedöms bli fortsatt positiva, bl a med anledning av fondvalet inom pre- miepensionssystemet.

Finansiella mål

Under de närmaste två åren avser XX.XX att uppnå en betydan- de omsättningsökning, minst motsvarande marknadens tillväxt, och en stark underliggande lönsamhet före offensiva satsningar inom marknadsföring och teknikutveckling.

Utdelningspolitik

Styrelsen för XX.XX har fastställt en utdelningspolitik som inne- bär att XX.XX skall lämna som utdelning till aktieägarna den del av bolagets vinster som inte bedöms behövas för att konsolidera och utveckla bolaget. Långsiktigt skall minst 50 procent av vin- sten lämnas som aktieutdelning. Under de närmast förestående åren bedömer styrelsen dock att bolagets vinstmedel bör kvarstå i bolaget för att finansiera fortsatt hög tillväxt.

Vi, styrelsen i XX.XX ansvarar för detta emissionsprospekt, samt försäkrar att, såvitt vi känner till, uppgifterna i prospektet över- ensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av XX.XX som skapas av prospektet.

Stockholm den 11 oktober 2000

XX.XX Holding AB (publ)

Styrelsen

VD har ordet

Intresset för aktier och aktiefonder ökar kraftigt bland svenska privatpersoner. Inte minst Aktiespararna bidrar till att lyfta fram aktier som sparform. Över 60 procent av Sveriges befolkning har idag ett sparande i aktier eller fonder. Det nya statliga pensionssystemet höjer denna andel ytterligare.

I Sverige har 60 procent av befolkningen mellan 15 och 74 år tillgång till dator hemma och nästan lika många har internet. Finansiella tjänster är väl lämpade för internet. Antalet aktiedepåer på internet ökar explosionsartat men är ändå inte fler än cirka 300 000 i nuläget. Aktiehandel över internet står för 25 procent av antalet transaktioner på OM Stockholmsbörsen. Den tekniska utvecklingen och trenderna på marknaden gör att antalet depåer bedöms femfaldigas på drygt två år och 70–80 procent av privatpersoners aktieaffärer kommer att göras över internet.

På kort sikt är aktiviteten på OM Stockholmsbörsen i hög grad avhängig kursutvecklingen. På längre sikt bedömer vi att antalet transaktioner ökar trendmässigt. Antalet noterade bolag på OM Stockholmsbörsen fortsätter att öka och Jiway, OMs nya börssamarbete som erbjuder handel i 6 000 internationella aktier, öppnar en ny placeringsvärld till låga kostnader för svenska privatpersoner. Internet och telefon är de kanaler kunderna idag använder för att nå XX.XX. Med mobilt internet förbättras kunders förutsättningar att sköta sin privatekonomi och transaktionsintensiteten ökar. Mobilt internet spås få fler användare än fast internet.

XX.XX Fondkommission har på kort tid etablerats som en betydande aktör i Sverige. Vi har en ny, flexibel system- plattform och vi har kunnat rekrytera kompetenta medarbetare till alla funktioner som krävs för ett kunderbjudande med hög servicenivå. Enligt en undersökning i tidningen Vision i maj är XX.XX den bästa internetmäklaren. Utmär- kelsen fick vi tack vare satsningar på kvalitet, service och tillgänglighet. Genom att vara ledande i dessa avseenden stärks varumärket XX.XX och vi bygger kundbas och transaktionsvolymer för stabil, långsiktig lönsamhet.

Affärslogiken för ett internetmäkleri bygger på stordriftsfördelar och små tillkommande kostnader per ny kund och transaktion. I början på sommaren hade vi, trots en kort historia, de organisatoriska förutsättningar som krävdes för en kraftfull expansion.

Förvärvet av Aktiespar är en strategiskt riktig investering men, vad viktigare är, det bedöms väl svara mot våra lön- samhetskrav. Synergieffekterna skattas till mellan 30 och 35 Mkr årligen. I en sammanslagning av två organisationer finns en potential för kostnadsbesparingar på grund av överlappande system. Intäktssynergierna som bedömts till 10–15 Mkr uppkommer genom att Aktiespars kunder får tillgång till ett bredare tjänsteutbud, i första hand möjlighet att belåna aktier och handel med optioner. Börsens längre öppettider, fram till klockan 20.00 från februari nästa år, och den fortsatta tillväxten i verksamheten gör att vi räknar med att behöva en förstärkning på personalsidan. Därför är hela Aktiespars kompetenta organisation varmt välkommen i det nya bolaget. I samband med de emissioner som föreslås genomföras erbjuds samtliga anställda ett optionsprogram på marknadsmässiga villkor. Syftet är att stärka samhörig- heten mellan aktieägare och anställda.

XX.XX är ett av de starkaste varumärkena inom området oberoende finansiella tjänster för privatmarknaden. Till det bidrar inte minst XX.XX Fonder som är en av Sveriges största oberoende fondbolag med tolv fonder och 8,3 mil- jarder kr i förvaltat kapital per den 30 juni 2000. Två nya fonder har lanserats i år, XX.XX Gorilla som placerar globalt med inriktning på TMT-sektorn, och XX.XX Absolut Strategi, en global blandfond som prioriterar absolut avkastning och lyckats väl med det. Fondbolaget växer dubbelt så snabbt som marknaden och har 27 000 kunder. Varumärket Aktiespar är också starkt och ett bra komplement. Därför kommer vårt internetmäkleri efter samgåendet att verka under namnet XX.XX Aktiespar Fondkommission.

Vi räknar nu 80 000 kunder och provisionsintäkter om 200 Mkr i årstakt. Tillväxt står i fokus på XX.XX i det skede som branschen för finansiella tjänster på internet är inne i, men lönsamhet är målet. Målsättningen är lönsamhet inom tolv månader. Det är en utmaning och en tacksam uppgift.

Stockholm den 11 oktober 2000

XX.XX Holding AB (publ) Xxxxxxx Xxxxxxxxx Verkställande direktör

Verksamheten

XX.XX är moderbolag i en finansiell koncern som är fokuserad på finansiella tjänster för den breda privatmarknaden. Koncer- nen skall bli ledande i Sverige på denna tillväxtmarknad genom satsningar på kvalitet, service och tillgänglighet och genom att erbjuda attraktiva produkter och tjänster för såväl långsiktigt sparande som kortsiktig värdepappershandel.

Navet i verksamheten är hemsidan xxx.xx.xx som skall vara den huvudsakliga kanalen till marknaden för de två affärsområ- dena XX.XX Fondkommission och XX.XX Fonder. De tekniska systemen intar en framträdande plats i ett internetmäkleri. Kon- cernen gör betydande satsningar på IT-området och har en stab av medarbetare på IT-avdelningen vars uppgift är att utveckla och underhålla systemen.

Koncernens strategiska inriktning är att skyndsamt etablera en ledande position på den svenska marknaden och utvärdera expansionsmöjligheter på utländska marknader genom nyetable- ring, allianser eller förvärv. Verksamheten bedrivs från Stock- holm.

XX.XX Fondkommission

Affärsområde XX.XX Fondkommissions affärsidé är att vara ledande inom handel med värdepapper på internet i Sverige vil- ket skall uppnås genom bra service och rådgivning, hög tillgäng- lighet och ett brett produktutbud.

XX.XX Fondkommission kunde efter investeringar i grund- läggande tekniksystem för värdepappershandel på internet och med en nyrekryterad organisation lansera tjänsten i december 1999. Därefter har kundtillströmningen varit hög, tjänsteutbudet breddats och tillgängligheten förbättrats. Antalet kunder uppgick till 14 700 (1 200 per 31 december 1999) vid halvårsskiftet varav 6 900 aktiva kunder. Vid halvårsskiftet uppgick antalet anställda till 25 och provisionsintäkterna uppgick till 5 Mkr under första halvåret 2000.

Antalet aktörer verksamma inom området handel med aktier och fonder över internet i Sverige är för närvarande 13. Xxxxxx över internet svarar för ca 25 procent av antalet transaktioner på OM Stockholmsbörsen och den andelen förväntas öka under de närmaste åren. På grund av de betydande stordriftsfördelar som finns förväntas antalet internetmäklare komma att minska genom samgåenden. Branschen bedöms vara i början på en internationaliseringsprocess med förvärv och nyetableringar över landgränserna. XX.XX Fondkommissions marknadsandel på OM Stockholmsbörsen uppgick per augusti 2000 till 0,6 pro- cent av antalet transaktioner.

XX.XX Fonder

XX.XX Fonder har utvecklats under 1990-talet som en självstän- dig del i Hagströmer & Qviberg-koncernen. Fondbolaget har en stabil förvaltningsorganisation med lång erfarenhet av värdepap- persmarknaderna. Fonderna kännetecknas av aktiv förvaltning varmed menas att fondernas förmögenhetsutveckling står under ständig bevakning från förvaltarens sida med målsättningen att överträffa relevanta jämförelseindex eller avkastningskrav.

Antalet kunder uppgick till 26 800 vid halvårsskiftet (26 100 per 31 december 1999) och antalet anställda till 25. Provisions- intäkterna uppgick till 55 Mkr under första halvåret 2000.

XX.XX förvaltar tolv värdepappersfonder. Förvaltat kapital uppgick per den 30 juni 2000 till 8 300 Mkr (7 500 Mkr per 991231). Fonderna har både under första och andra kvartalet till- förts betydande nettoflöden, totalt 520 Mkr. I synnerhet detta har bidragit till att XX.XX Fonder ökat sina marknadsandelar på den svenska fondmarknaden. Huvudförklaringarna till den positiva utvecklingen står troligtvis att finna i effektiva distributionskana- ler samt konkurrenskraftiga förvaltningsresultat under lång tid.

Marknaden för aktiefonder växer. Den totala fondförmögen- heten uppgick till cirka 900 miljarder kr i september 2000. På den svenska marknaden konkurrerar 1 200 fonder från ett sextiotal fondförvaltare, däribland utländska förvaltare som de senaste åren marknadsfört produkter på den svenska marknaden. De fyra storbankerna har tillsammans en marknadsandel på ca 80 procent. XX.XX Fonders marknadsandel beräknas till knappt 1 procent och bolaget är därmed en av de större oberoende aktö- rerna på marknaden.

Personalförhållanden

Antalet anställda i koncernen uppgår per den 30 september 2000 till 52, varav 22 kvinnor och 30 män. Andelen anställda i ålders- gruppen upp till 29 år är 60 procent, åldersgruppen 30–39 år utgör 25 procent samt åldersgruppen 40–59 år 15 procent.

Riskfaktorer

Marknadstillväxt

XX.XX är verksamt på marknader som förväntas få en kraftig till- växt under de närmaste åren. Långsammare marknadstillväxt än väntat, t.ex. till följd av långvariga kursfall på aktier, kan komma att påverka bolagets resultat och ställning negativt. Konkurrensen på marknaden kan komma att bli hårdare än vad som kan förut- ses såväl i fråga om priser som nya tjänster och marknadsföring.

Teknikutveckling

Den snabba tekniska utvecklingen i branschen reser krav på för- ändringar i bolagets IT-struktur. Vid större förändringar upp- kommer ett beroende av att enskilda leverantörer fullföljer sina åtaganden. XX.XX har byggt upp den egna tekniska kompetensen bland annat i syfte att kunna hantera denna risk.

Nyckelpersoner

En snarlik riskfaktor är beroendet av ett antal nyckelpersoner. XX.XX har genom optionsprogram knutit nyckelpersoner och andra anställda närmare företaget men det finns ingen garanti för att XX.XX i framtiden lyckas behålla och rekrytera de perso- ner företaget önskar.

Driftstörningar

Bolagets strategi bygger på att bolagets tjänster skall utmärkas av hög kvalitet, service och tillgänglighet. Bolagets förmåga att till- handahålla sådana tjänster beror i stor utsträckning på hur väl infrastrukturen bakom nätverket fungerar. Till detta hör servrar, annan maskinvara och programvara. Driftstörningar i bolagets system, som leder till ett driftsavbrott eller till att någon funktion i tjänsteutbudet inte utmärks av hög kvalitet, service och till- gänglighet, kan medföra minskat förtroende hos kunderna, lägre intäkter och skada på bolagets renommé och varumärke. Bola- gets verksamhet är även känslig för störningar i internet som hel- het.

Säkerhetsproblem på internet

Säker informationsöverföring är en förutsättning för konfidenti- ell kommunikation via internet. Kundernas benägenhet att utnyttja HQ.SEs tjänsteutbud beror bland annat på deras förtro- ende för HQ.SEs säkerhetssystem, och på deras förtroende för säkerheten vid internetkommunikation i allmänhet. Bolagets säkerhetssystem kan komma att visa sig otillräckligt, vilket skulle kunna skada bolagets verksamhet och minska kundernas förtro- ende för XX.XX. Detta skulle kunna medföra en minskning av användarvolymen och att kunderna avstår från att utnyttja HQ.SEs tjänster, varigenom bolagets intäkter skulle minska.

Aktiekapital och ägarstruktur

Aktiekapital

Aktiekapitalet i XX.XX före och efter företrädesemissionen och apportemissionen framgår av tabellen nedan. XX.XX har två aktieslag, förlagsaktier och stamaktier. Förlagsaktierna, som är föremål för inlösen, har 0,1 röst vardera och stamaktierna har en röst vardera. Stamaktier berättigar till utdelning samt till lika andelar i bolagets tillgångar vid bola- gets likvidation. Det finns utestående optionsrätter till nyteckning av 1 377 000 stamaktier i XX.XX. För optionsrätterna gäller en teckningskurs om 47,79 kr per stamaktie samt sedvanliga omräkningsregler.

	Före emission	Företrädesemission	Apportemission	Efter emission
Förlagsaktier
Antal	1 407 694	–	–	1 407 694
Röststyrka	0,1 röst per aktie	–	–	0,1 röst per aktie
Totalt nominellt belopp	3 519 235 kr	–	–	3 519 235 kr
Total andel av kapitalet	9,87 procent	–	–	6,29 procent
Total andel av rösterna	1,08 procent	–	–	0,67 procent
Stamaktier
Antal	12 849 714	6 424 857	1 715 000	20 989 571
Röststyrka	1 röst per aktie	1 röst per aktie	1 röst per aktie	1 röst per aktie
Totalt nominellt belopp	32 124 285 kr	16 062 142 kr 50 öre	4 287 500 kr	52 473 927 kr 50 öre
Total andel av kapitalet	90,13 procent	31,06 procent	8,12 procent	93,71 procent
Total andel av rösterna	98,92 procent	33,09 procent	7,66 procent	99,33 procent

Av nedanstående tabell framgår aktiekapitalets förändringar sedan 1992.

Förändringar av aktiekapitalet

År	Förändringar	Förändring av antalet aktier	Totalt antal aktier	Förändring av aktiekapital, kr	Totalt aktiekapital, kr
1992	Nyemission	2 481 750	3 533 000	24 817 500	35 330 000
1992	Nyemission	400 000	3 933 000	4 000 000	39 330 000
1993	Optionsutnyttjande	9 759	3 942 759	97 590	39 427 590
1993	Uppdelning	11 828 277	15 771 036	–	39 427 590
1993	Nyemission	3 945 075	19 713 795	9 862 688	49 284 488
1994	Optionsutnyttjande	80	19 713 795	200	49 284 688
1995	Inlösen	–3 452 172	16 261 703	–8 630 430	40 654 258
1995	Optionsutnyttjande	244	16 000 000	000	40 654 818
1996	Optionsutnyttjande	468	16 262 395	1 170	40 655 988
1999	Inlösen	–2 032 799	14 229 596	–5 081 997	35 573 990
1999	Nyemission	27 812	14 257 408	69 530	35 643 520
1999	Nyemission	2 032 799	16 290 207	5 081 997	40 725 518
2000	Inlösen	–2 032 799	14 257 408	–5 081 997	35 643 520
2000	Inlösen	–1 407 694	12 849 714	–3 519 235	32 124 285
2000	Nyemission	1 407 694	14 257 408	3 519 235	35 643 520
2000	Föreliggande nyemission	6 424 857	20 682 265	16 062 143	51 705 663
2000	Planerad apportemission	1 715 000	22 397 265	4 287 500	55 993 163
2000	Pågående inlösen1	–1 407 694	20 989 571	3 519 235	52 273 928

1 Beslut om inlösen i samband med nedsättning av aktiekapitalet har fattats och registrerats hos PRV. Beslutet kommer att verkställas efter det att rättens tillstånd meddelats.

Ägarstruktur

Nedan framgår ägarstrukturen av XX.XX före respektive efter föreliggande nyemission och apportemission till Aktie- sparinvest givet full anslutning beträffande den föreliggande nyemissionen.

Före nyemission och apportemission1

	Antal förlagsaktier	2	Andel %	Antal stamaktier	Andel %	Antal röster	Andel %
TMT One	–		–	4 800 774	33,7%	4 800 774	37,0%
6:e AP-fonden	1 407 694		9,9%	–	–	140 769	1,1%
Xxxx Xxxxxxx med familj	–		–	734 040	5,1%	734 040	5,7%
Xxxx Xxxxxx med familj	–		–	572 714	4,0%	572 714	4,4%
XX.XX Fonder	–		–	234 899	1,6%	234 899	1,8%
Brideglen Implex Ltd	–		–	229 499	1,6%	229 499	1,8%
Fidelity fonder	–		–	215 099	1,5%	215 099	1,7%
Shousen Corp	–		–	188 099	1,3%	188 099	1,4%
Xxxxxx Xxxxxx med familj	–		–	152 063	1,1%	152 063	1,2%
Akelius Insurance	–		–	149 759	1,1%	149 759	1,2%
Xxxxxx	–		–	5 572 768	39,1%	5 572 768	42,9%
Summa	1 407 694		9,9%	12 849 714	90,1%	12 000 000	000,0%
Varav stamaktier						12 849 714	98,9%
Varav förlagsaktier						140 769	1,1%
Summa röster						12 000 000	000,0%

Efter nyemission och apportemission

	Antal förlagsaktier	2	Andel %	Antal stamaktier	Andel %	Antal röster	Xxxxx %
TMT One	–		–	7 201 161	32,2%	7 201 161	34,1%
Aktiesparinvest	–		–	1 715 000	7,7%	1 715 000	8,1%
6:e AP-fonden	1 407 694		6,3%	–	–	140 769	0,7%
Xxxx Xxxxxxx med familj	–		–	1 101 060	4,9%	1 101 060	5,2%
Xxxx Xxxxxx med familj	–		–	859 071	3,8%	859 071	4,1%
XX.XX Fonder	–		–	352 349	1,6%	352 349	1,7%
Brideglen Implex Ltd	–		–	344 249	1,5%	344 249	1,6%
Fidelity fonder	–		–	322 649	1,4%	322 649	1,5%
Shousen Corp	–		–	282 149	1,3%	282 149	1,3%
Xxxxxx Xxxxxx med familj	–		–	228 095	1,0%	228 095	1,1%
Akelius Insurance	–		–	224 639	1,0%	224 639	1,1%
Xxxxxx	–		–	8 359 152	37,3%	8 359 152	39,6%
Summa	1 407 694		6,3%	20 989 571	93,7%	21 130 340	100,0%
Varav stamaktier						20 989 571	99,3%
Varav förlagsaktier						140 769	0,7%
Summa röster						21 130 340	100,0%

1 Uppgifterna avser förhållandena per den 14 september 2000. Källa: XX.XX.

2 Samtliga förlagsaktier är föremål för inlösen i samband med nedsättning av aktiekapitalet.

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer

Styrelsen

Xxxx Xxxxxxxxxx, f. 1943, styrelseordförande. Styrelseordförande i Investment AB Öresund, AB Custos och TMT One AB. Styrelseledamot i LGP Telecom AB, NetCom Systems AB och Protect Datasäkerhet AB. Innehar inga aktier eller köpoptioner i XX.XX.

Xxxxxxxx Xxxxxxx, f. 1960.

Verkställande direktör i AB Custos. Styrelseordförande i Perbio Science AB. Styrelseledamot i Bilia AB, Perstorp AB, Svedala Industri AB och Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA. Innehar inga aktier i XX.XX. Innehar köpoptioner avseende 32 700 aktier i XX.XX.

Xxxxxx Xxxxxxxx, f. 1943.

Direktör. Styrelseledamot i XX.XX Fondkommission AB. Innehar inga aktier i XX.XX. Innehar köpoptioner avseende 10 900 aktier i XX.XX.

Xxxx Xxxxxxxx, f. 1928.

Ambassadör. Styrelseordförande i XX.XX Fondkommission AB. Innehar inga aktier eller köpoptioner i XX.XX.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f. 1974.

Verkställande direktör i XX.XX och XX.XX Fondkommission AB. Styrelseledamot i XX.XX Fonder AB och XX.XX Fondkommis- sion AB. Innehar 1 100 aktier och köpoptioner avseende 218 000 aktier i XX.XX.

Xxxxx Xxxxxxxxx, f. 1958.

Verkställande direktör i TMT One AB. Styrelseordförande i Xxxx- son Pump AB. Styrelseledamot i B2Xpress AB, AB Custos, XX.XX Fondkommission AB, Spray Ventures AB, Sälenstjärnan AB och TMT One AB. Innehar inga aktier eller köpoptioner i XX.XX.

Ledande befattningshavare

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f. 1974.

Verkställande direktör. Innehar 1 100 aktier och köpoptioner avseende 218 000 aktier i XX.XX.

Xxxx Xxxxxxxx, f. 1957.

Verkställande direktör i XX.XX Fonder AB. Innehar inga aktier i XX.XX. Innehar köpoptioner avseende 109 000 aktier i XX.XX.

Xxxxx Xxxxxxxxx, f. 1960.

Administrativ chef. Innehar inga aktier i XX.XX. Innehar köp- optioner avseende 21 800 aktier i XX.XX.

Xxxxxx Xxxxxxxx, f. 1973.

IT-chef. Innehar inga aktier i XX.XX. Innehar köpoptioner avseende 54 500 aktier i XX.XX.

Revisor

KPMG Bohlins AB, Huvudansvarig revisor: Xxx Xxxxxxxx f. 1945. Revisor för räkenskapsåren 1997 och 1998 var auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Arvoden

På ordinarie bolagsstämma den 27 april 2000 beslöts att arvode till styrelsen skall utgå med 300 000 kr att fördelas enligt styrel- sens beslut. Lön till verkställande direktör utgår med 960 000 kr. Summan av ersättningar till styrelsen, verkställande direktör och ledningsgruppen uppgår till 3 720 000 kr.

Revisorns arvode utgår enligt löpande räkning. Innevarande år t.o.m. den 31 augusti uppgår ersättningen för KPMG Bohlins AB revisionsuppdrag till 400 000 kr och 1 910 000 kr för andra uppdrag.

Övrig information

Bildande och registrering

Bolagets firma är XX.XX Holding AB. Bolaget, som är ett publikt aktiebolag reglerat i enlighet med aktiebolagslagen (1975:1385), bildades den 1 januari 1986 och registrerades hos PRV den 3 juni 1986 med organisationsnumret 556274-8458. Styrelsens säte är i Stockholm. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan 1986. Bolagets nuvarande firma registrerades hos PRV den 24 maj 2000.

Koncerninterna relationer

XX.XX Holding AB är moderbolag i HQ.SE-koncernen. Verk- samheten bedrivs genom de helägda, rörelsedrivande dotterbola- gen XX.XX Fondkommission AB med organisationsnummer 556573-5668 och XX.XX Fonder AB med organisationsnummer 556266-6049 samt XX.XX Fund Management Company S.A., Luxemburg.

I koncernen ingående vilande dotterbolag utgörs av United Securities Holding AB med organisationsnummer 556540-6179, Hagströmer & Qviberg Allemansfond Förvaltnings AB med organisationsnummer 556325-5305, XX.XX International AB med organisationsnummer 556540-6179, M-fonden AB i likvi- dation med organisationsnummer 556205-2703, samt Gadd Investment Management Ltd (Irland).

En fullständig förteckning över dotterbolag och dotterdotter- bolag finns tillgänglig hos XX.XX Holding AB.

Viktiga avtal

XX.XX är inte beroende av något enskilt avtal eller annan över- enskommelse som är av väsentlig betydelse för koncernens resul- tat eller finansiella ställning. Viktiga avtal avseende försäljning och distribution av fondprodukter finns med Skandia, Akelius Insurance och Hagströmer & Qviberg. I samband med förvärvet av Aktiespar ingicks även ett samarbetsavtal med Sveriges Aktie- sparares Riksförbund avseende marknadsföring och försäljning av vissa tjänster.

Immateriella tillgångar

Varumärket XX.XX skyddas genom bolagsregistrering, varumär- kesregistrering och domänregistrering. Domännamnet innehas för närvarande av Xxxxxxxxxx & Qviberg AB och avses överföras på XX.XX Holding AB som under 2000 förvärvat rätten till domännamnet.

Tvister och skatteprocesser

Dotterbolagen XX.XX Fonder AB och XX.XX Fund Management Company S.A. har under 2000 blivit stämda av V&S Vin & Sprit AB, som begär ersättning om 3 Mkr för intrång i varumärket Absolut. Ärendet gäller fonden XX.XX Absolut Strategi.

Dotterbolaget United Securities Holding AB var 1997 före- mål för taxeringsrevision avseende verksamhetsåren 1993 och 1994. Härtill har skattemyndigheten ifrågasatt bolagens redovis- ning av mervärdesskatt. Ärendet drivs tillsammans med andra värdepappersinstitut. De för dotterbolaget ifrågasatta beloppen uppgår till 1,4 Mkr inklusive skattetillägg. Enligt bolagets bedöm- ning beräknas ingen väsentlig skattekostnad uppkomma till följd av taxeringsrevisionen, varför någon avsättning ej skett i bok- sluten.

Försäkringar

Styrelsens bedömning är att bolaget har ett tillfredsställande för- säkringsskydd med hänsyn till de i verksamheten uppkommande riskerna. Ingen del i verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan hållas på rimliga villkor.

Bolagsordning

Firma

Bolagets firma är XX.XX Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

Säte

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.

Verksamhet

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och för- valta aktier och andelar i bolag som bedriver finansiell verksam- het såsom värdepappersrörelse, bankrörelse eller fondverksam- het samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.

Bolaget äger även rätt att ställa garantier, borgensåtaganden samt andra säkerheter för säkerställande av koncernbolags för- pliktelser mot tredje man. Vidare äger bolaget rätt att utfärda garantier till tredje man om sådana garantier föranleds av verk- samhet som bedrivs av koncernbolag.

Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

Aktie

Aktie skall lyda på två kronor och femtio öre (2:50). Aktier skall kunna utges i två serier: stamaktier och förlagsaktier, vilka även benämns serie C. Stamaktier skall kunna utges till ett antal av högst 48 000 000 och förlagsaktier till ett antal av högst 10 000 000. Stamaktier skall medföra en röst och förlagsaktier skall medföra en tiondels röst.

Förlagsaktie berättigar inte till utdelning. Upplöses bolaget, skall förlagsaktie berättiga till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens nominella värde uppräknat per dagen för utskiftning med en räntefaktor motsvarande STIBOR 180 dagar med tillägg av tre procentenheter. Räntefaktorn fastställs varje år på halvårs- dagen och årsdagen av den dag uppräkning började (eller om sådan dag inte är en bankdag, närmast föregående bankdag). Uppräkning sker med början den dag likvid för förlagsaktierna erlades.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya stam- aktier och förlagsaktier, skall ägare av stamaktier och förlags- aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär

företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädes- rätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut endast stamaktier eller endast förlagsaktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller förlagsaktier, äga före- trädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Förlagsaktie berättigar inte till deltagande i fondemission.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelse

Styrelsen, som väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, skall bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter.

Revisorer

En eller två revisorer med högst två suppleanter eller ett registre- rat revisionsbolag utses på ordinarie bolagsstämma.

Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter.

Föranmälan för deltagande i bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upp- tagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar- afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträ- den, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan om antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Ordinarie bolagsstämma

På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, av koncernresultaträkning och kon- cernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Beslut om antal styrelseledamöter

9. Fastställande av styrelsearvoden

10. I förekommande fall fastställande av revisorsarvoden

11. Val av styrelse

12. I förekommande fall val av revisor

13. Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till stämman

Rösträtt

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röste- talet.

Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

Förbehåll att bolaget skall vara avstämningsbolag

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission, ny aktie, som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares före- trädesrätt att delta i emissionen.

Ovan återgivna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 22 augusti 2000.

Finansiell översikt 1995–1999

Nedan återges resultat- och balansräkningarna samt vissa nyckeltal för räkenskapsåren 1995–1999. Räkenskaperna avser förhållandena före den omstrukturering av HQ.SE-koncernen som genomfördes under räkenskapsåret 2000. Denna information har således ingen relevans för en bedömning av HQ.SEs framtida utveckling. Uppgifterna presenteras endast för att uppfylla krav enligt gällande lag- stiftning.

Resultaträkningar för koncernen (Mkr)

1999 1998		1997	1996	1995
Provisioner och Övriga intäkter 513,7 340,2		342,9	176,9	127,8
Räntenetto 67,0 67,3 Nettoresultat av finansiella transaktioner, inkl erhållna utdelningar 559,6 174,7		60,3 169,4	79,9 48,3	97,5 31,3
Summa intäkter 1 140,3 582,2		572,6	305,1	256,6
Rörelsens kostnader –791,9 –489,5		–398,8	–233,7	–192,7
Rörelseresultat 348,4 92,7		173,8	71,4	63,9
Skatt –109,1 –39,1		–43,6	–21,4	–17,9
Årets resultat 239,3 53,6		130,2	50,0	46,0
Balansräkning för koncernen (Mkr)
1999	1998	1997	1996	1995
Utlåning till allmänheten 1 366,6	1 209,0	1 271,2	956,1	919,5
Aktier och andelar 2 328,2	766,6	1 040,6	629,3	289,9
Övriga tillgångar 1 333,5	529,0	255,1	406,1	533,9
Summa tillgångar 5 028,3	2 504,6	2 566,9	1 991,5	1 743,3
In- och upplåning från allmänheten 2 142,0	1 094,7	1 087,8	1 110,1	487,7
Övriga skulder och avsättningar 2 235,7	785,7	820,0	304,5	688,3
Summa skulder 4 377,7	1 880,4	1 907,8	1 414,6	1 176,0
Eget kapital 650,6	624,2	659,1	576,8	567,3
Summa skulder, avsättningar och eget kapital 5 028,3	2 504,6	2 566,9	1 991,5	1 743,3
Nyckeltal för koncernen
1999	1998	1997	1996	1995
Vinst per aktie, kr 14,95	3,29	8,00	3,08	2,46
Eget kapital per aktie efter skatt, kr 45,63	38,38	40,53	35,47	34,89
Avkastning på eget kapital, procent 38	8	21	9	7
Rörelsemarginal, procent 30,6	15,9	30,3	23,4	24,9
Soliditet, procent 13	25	26	29	33
Kapitaltäckningsgrad, procent 27	26	38	60	47
Utdelning per aktie, kr 7,00	4,50	4,50	3,00	2,50
Xxxxx aktier 14 257 408	16 262 395	16 262 395	16 262 395	16 261 927
Börsvärde per årsskifte, Mkr 1 326	894	1 496	712	480
Genomsnittligt antal anställda 322	292	216	177	178
Vinst per anställd, Tkr 1 082	318	805	403	358

Delårsbokslut för januari–augusti 2000

Eftersom detta prospekt presenteras senare än åtta månader efter utgången av 1999 lämnas nedan, i enlighet med gällande lagstift- ning, uppgifter motsvarande de uppgifter som lämnas i en del-

Balansräkning för koncernen (Mkr)

Tillgångar

2000-08-31

årsrapport. Till följd av den omstrukturering som skett inom XX.XX och Hagströmer & Xxxxxxx AB, vilken beskrivs i Hag- strömer & Qviberg ABs årsredovisning för 1999, lämnas inte några jämförelseuppgifter från motsvarande period 1999.

Uppgift om viktiga händelser som inträffat efter delårs- rapportens avgivande återfinns på annan plats i detta prospekt.

Resultaträkning för koncernen (Mkr)

2000-01-01 – 2000-08-31

Rörelsens intäkter

Provisionsintäkter 82

Provisionskostnader 24

Ränteintäkter 15

Räntekostnader 4

Summa rörelsens intäkter 69

Rörelsens kostnader

Allmänna administrationskostnader 64

Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 2

Övriga rörelsekostnader 12

Summa rörelsens kostnader 78

Rörelseresultat 9

Resultat från utdelad verksamhet Not 1 83

Periodens resultat 74

Utlåning till kreditinstitut 328

Utlåning till allmänheten 43

Övriga tillgångar 173

Summa tillgångar 544

Skulder, avsättningar och eget kapital

In- och upplåning från allmänheten 101

Skulder 92

Eget kapital Not 2 351

Summa skulder, avsättningar och eget kapital 544

Kassaflödesanalys för koncernen (Mkr)

2000-01-01 – 2000-08-31

Kassaflöde från den löpande verksamheten 243

Kassaflöde från den löpande

verksamhetens tillgångar och skulder 163

Kassaflöde från den löpande verksamheten 80

Kassaflöde från investeringsverksamheten 11

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 250

Periodens kassaflöde 341

Likvida medel vid årets början Not 3 668

Likvida medel vid periodens slut Not 3 327

Periodens kassaflöde 341

I ovanstående belopp ingår effekter från utdelningen av Hagströmer & Qviberg AB.

Noter

Ovanstående uppgifter motsvarande en delårsrapport är upprät- tad enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt Finansinspektionens före- skrifter och allmänna råd (FFFS 1999:14) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Not 1 – Resultat från utdelad verksamhet

I enlighet med bolagsstämmans beslut delade XX.XX i juni ut samtliga aktier i Xxxxxxxxxx & Qviberg. Den utdelade verksam- hetens intäkter uppgick för det första kvartalet till 329 Mkr.

	Aktiekapital	Bundna reserver	Fritt eget kapital	Summa eget kapital
Eget kapital 31 december 1999	41	243	367	651
Utdelning kontant			–100	–100
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx & Qviberg			–269	–269
Nedsättning av aktiekapital	–5			–5
Nedsättning av reservfond		–180	180	–
Förskjutning mellan fritt och
bundet eget kapital		–45	45	–
Periodens resultat			74	74
Eget kapital 31 augusti 2000	36	18	297	351

Not 2 – Förändringar av eget kapital 2000-01-01 – 2000-08-31 (Mkr)

Not 3 – Definition av likvida medel

Likvida medel definieras som summan av kassa, utlåning till kre-

Nyckeltal för koncernen

2000-08-31

ditinstitut och skulder till kreditinstitut.

Vinst per aktie, kr –0,59

Eget kapital per aktie före inlösen, kr 24,62

Eget kapital per aktie efter inlösen, kr 11,98

Avkastning på eget kapital, procent neg

Kapitaltäckningsgrad, procent 139%

Definitioner

Vinst per aktie efter skatt

Rörelseresultat med avdrag för 28 procent skatt i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden (15 259 901).

Eget kapital per aktie

Eget kapital per aktie före inlösen

Eget kapital i förhållande till antalet aktier vid periodens utgång 14 257 408 st.

Eget kapital per aktie efter inlösen

Eget kapital, justerat för inlösenlikvid uppgående till 000 000 000 kr, i förhållande till antalet stamaktier vid periodens utgång 12 849 714 st.

Avkastning på eget kapital

Resultat före skatt med avdrag för 28 procent skatt i förhållande till under perioden genomsnittligt eget kapital.

Kapitaltäckningsgrad

Kapitalbasen i förhållande till riskvägt kapital.

Uppgifterna i detta avsnitt, vilka motsvarar uppgifterna i en delårs- rapport, har ej varit föremål för särskild granskning av bolagets revisorer.

Proformaräkenskaper efter för- värvet av Aktiespar Fondkommission

Förutsättningar för proformaräkenskaperna

För att beskriva HQ.SEs verksamhet efter förvärvet av verksam- heten Aktiespar och efter förvärvet av PFKs depåkundstock har en proformaredovisning upprättats. Denna proformaredovisning utgår från faktiskt redovisade uppgifter med vissa korrigeringar:

■ Utgångspunkten för proformaredovisningen är HQ.SEs offi- ciella räkenskaper. Dessa räkenskaper har kompletterats med uppgifter avseende Aktiespar och uppgifter avseende PFKs depåkundstock som om dessa verksamheter hade förvärvats per den 1 januari 2000.

■ Förvärvet av Aktiespar är en s k inkråmsöverlåtelse, vilket ger upphov till en inkråmsgoodwill som beräknats till 216 Mkr. Denna goodwill bedöms ha en ekonomisk livslängd om 5 år vilket innebär årliga avskrivningar om 43,2 Mkr.

■ Justering har skett för effekter av den förändrade kapitalstruk-

turen.

■ Proformaredovisningen har ej påverkats av intäkts- och kost- nadssynergier som sammantaget bedömts till mellan 30–35 Mkr årligen.

Resultaträkningar proforma för koncernen (Mkr)

2000-01-01 – 2000-06-30

Rörelsens intäkter

Provisionsintäkter 95,2

Provisionskostnader –18,0

Ränteintäkter 19,3

Räntekostnader –3,0

Erhållna utdelningar 0,0

Nettoresultat av finansiella transaktioner –1,0

Summa rörelsens intäkter 92,4

Rörelsens kostnader

Allmänna administrationskostnader –93,1 Avskrivningar av materiella och immateriella

anläggningstillgångar –25,3

Övriga rörelsekostnader –7,0

Summa rörelsens kostnader –125,4

Rörelseresultat –33,0

Balansräkningar proforma för koncernen (Mkr)

2000-06-30

Likvida medel och korta placeringar	131,0
Goodwill	194,4
Övriga tillgångar	230,8
Summa tillgångar	556,2
Skulder	210,7
Eget kapital	345,5
Summa skulder och eget kapital	556,2

Nyckeltal för koncernen proforma

2000-06-30

Vinst per aktie, kr –1,57

Eget kapital per aktie, kr 16,46

Avkastning på eget kapital, procent neg

Soliditet, procent 62

Antal aktier 20 989 571

Årsredovisningar för 1997–1999

Nedan återges resultaträkningar, balansräkningar och kassaflödesanalyser för XX.XX koncernen för räkenskapsåren 1997 till 1999. Se även årsredovisningen för Xxxxxxxxxx & Qviberg AB (HQ.SEs tidigare firma) för räkenskapsåret 1999.

Resultaträkningar för koncernen (TSEK)
	1999	1998	1997
Provisionsintäkter	565 768	387 661	369 356
Provisionskostnader	–55 295	–48 434	–35 193
Ränteintäkter	123 642	123 892	106 543
Räntekostnader	–56 647	–56 602	–46 251
Erhållna utdelningar	31 712	21 579	23 678
Nettoresultat av finansiella transaktioner	527 848	153 091	149 868
Övriga rörelseintäkter	84	11	4 585
Andel i intressebolags resultat	3 236	987	–
Summa rörelseintäkter	1 140 348	582 185	572 586
Allmänna administrationskostnader	–672 443	–397 916	–287 280
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	–49 332	–19 981	–11 504
Övriga rörelsekostnader	–69 118	–71 590	–99 051
Kreditförluster, netto	–1 000	51	–989
Summa rörelsens kostnader	–791 893	–489 436	–398 824
Rörelseresultat	348 455	92 749	173 762
Skatt på årets resultat	–109 136	–39 171	–43 591
Årets resultat	239 319	53 578	130 171

Balansräkningar för koncernen (TSEK)
	1999-12-31	1998-12-31	1997-12-31
TILLGÅNGAR
Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker	5 011	23 504	7 575
Belåningsbara statsskuldförbindelser	3 789	4 810	4 482
Utlåning till kreditinstitut	669 659	99 291	68 445
Utlåning till allmänheten	1 366 581	1 208 955	1 271 211
Obligationer och andra räntebärande värdepapper	–	3 327	2 568
Aktier och andelar	2 328 168	766 600	1 038 035
Andelar i intresseföretag	28 290	36 083	–
Immateriella anläggningstillgångar	22 262	37 765	–
Materiella tillgångar	26 253	37 045	24 071
Övriga tillgångar	552 848	276 684	138 444
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	25 415	10 527	12 067
Summa tillgångar	5 028 276	2 504 591	2 566 898
SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL
Skulder till kreditinstitut	5 965	49 591	52 829
In- och upplåning från allmänheten	2 142 030	1 094 698	1 087 817
Övriga skulder	1 000 000	000 072	629 508
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	322 831	69 171	96 052
Avsättningar	23 912	47 982	41 577
Aktiekapital	40 726	40 656	40 656
Bundna reserver	242 600	305 482	301 139
Fria reserver	000 000	000 361	187 149
Årets resultat	239 319	53 578	130 171
Summa skulder, avsättningar och eget kapital	5 028 276	2 504 591	2 566 898
POSTER INOM LINJEN
Panter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulder
Värdepapper	1 134 219	981 283	711 827
Övriga ställda säkerheter	314 000	140 380	216 000
Summa	1 448 219	1 121 663	927 827
Övriga ställda säkerheter och jämförliga säkerheter
Värdepapper	345 492	419 830	356 742
Ansvarsförbindelser
Övriga ansvarsförbindelser	236 578	209 790	260 270
Åtaganden
Åtaganden om framtida betalningar Avtal om köp och försäljning av värdepapper på termin	195 258	208 990	205 964
Utställda optioner	325 546	1 751	1 850 119
Övriga åtaganden Medel förvaltade för tredje mans räkning (IPS)	29 287	15 398	12 002

Kassaflödesanalyser för koncernen (TSEK)
	1999	1998	1997
Löpande verksamheten
Rörelseresultat	348 455	92 749	173 762
Justering för poster som ej ingår i kassaflödet:
Av-/nedskrivningar	49 332	19 981	11 504
Övriga ej kassaflödespåverkande poster	11 605	–16 473	7 039
Betald inkomstskatt	–30 586	–39 171	–36 727
Löpande verksamheten	378 806	57 086	155 578
Förändringar i den löpande verksamhetens tillgångar och skulder
Ökning/minskning av utlåning till allmänheten	–158 947	62 307	–315 156
Ökning/minskning av värdepapper, omsättningstillgångar	–1 557 220	270 348	–413 425
Ökning/minskning av övriga tillgångar	–291 052	–113 678	–6 493
Ökning/minskning av in- och upplåning från allmänheten	1 047 332	6 881	–22 261
Ökning/minskning av övriga skulder	1 420 219	–30 912	504 523
Förändringar i den löpande verksamhetens tillgångar och skulder	460 332	194 946	–252 812
Kassaflöde från den löpande verksamheten	839 138	252 032	–97 234
Investeringsverksamheten
Förvärv av aktier	–	–48 630	–
Förvärv/försäljning av andelar i intressebolag	–	–36 083	–3 200
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	–9 536	–17 940	–
Försäljning av materiella tillgångar	38	1 756	3 000
Förvärv av materiella tillgångar	–15 667	–27 941	–10 905
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–25 165	–128 838	–11 105
Finansieringsverksamheten
Inlösen	–150 374	–	–
Nyemission	5 083	–	–
Utbetald utdelning	–73 181	–73 181	–48 787
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–218 472	–73 181	–48 787
Årets kassaflöde	595 501	50 013	–160 897
Likvida medel vid årets början	73 204	23 191	241 399
Likvida medel vid periodens slut	668 705	73 204	80 502
Årets kassaflöde	595 501	50 013	–160 897

Revisors granskningsberättelse

Revisors granskningsberättelse

Vi har i egenskap av revisorer i XX.XX Holding AB (publ) granskat detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation som Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har utfärdat.

I enlighet med rekommendationen har i prospektet intagna proforma resultat- och balansräkningar granskats endast i begränsad omfattning. Dessa proformaräkenskaper har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sid 20 i prospektet. Underliggande räkenskaper har ej varit föremål för revision eller översiktlig granskning av KPMG Bohlins AB. Vi har ej granskat lämnade prognosuttalanden.

Årsredovisningen för 1999 har varit föremål för revision av KPMG Bohlins AB. Årsredovisningarna för 1998 och 1997 har varit föremål för revision av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Delårsbokslutet avseende januari–augusti 2000 har inte granskats. Förekommande uppgifter ur räkenskaperna har återgivits korrekt.

Det har inte framkommit något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen eller lagen om handel med finansiella instrument.

Stockholm den 12 oktober 2000

KPMG Bohlins AB Xxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

XX.XX Holding AB (publ)

Box 7666, 103 94 Stockholm. Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, xxxxxxx C