Genel Kurulu Tarafından Çıkarılan İç Yönerge. Limited şirketlerde, şirket sözleşmesiyle düzenlenmemiş konuların düzenlenmesi için genel kurula bir iç yönerge hazırlayabilme yetkisi verilmiştir (TTK md.616/d). TTK md.616’da şirketin yönetim ve işleyişinin gerçekleşmesi için genel kurulun devredilemez yetkileri sıralanmıştır. TTK md.616/1-a’da genel kurulun şirket sözleşmesini değiştirmeye yetkili olduğu belirtilmiştir. Evleviyet kuralı gereğince; şirket sözleşmesini değiştirmeye yetkili kılınan genel kurulun iç işleyişe katkı sağlamak adına iç yönerge çıkarabilmesi de mümkündür. Bununla birlikte genel kurulun iç yönerge çıkarabileceği, kanun lafzı gereği açıkça TTK md.616/2-d’de belirtilmiştir: “Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması”. Kanun koyucu yan edim yükümlülüklerine ilişkin iç yönergeyi özel bir yönerge türü olarak düzenlemiş ve bu konuda iç yönerge çıkarılmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında göstermiştir. Bu sebeple, müdür/müdürler kurulu şirket amaç ve konusu kapsamında kalsa dahi yan edim yükümlülüklerine dair iç yönerge çıkaramamaktadır (Karaköse, 2022, s.74). İç yönerge, TTK’da öncelikle anonim şirketler başlığı altında düzenlenmiştir. TTK md.367’de: “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir”, şeklinde hüküm konularak iç yönerge yapma yetkisi anonim şirket yönetim kuruluna bırakılmıştır. Limited şirketlerde iç yönerge konusu ise TTK md.629/3’te düzenlenmiş: “Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır”, şeklindeki hükmüyle md.367’ye atıf yapılarak yönetim ve işleyişin gereği olarak müdür/müdürler kurulunun da iç yönerge çıkarabileceği belirtilmiştir. (Pulaşlı, 2017, s.750). Ayrıca TTK md. 623/3’te: “Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürü...
