Limited Şirket Sözleşmesi. Limited şirketin kuruluşu şu aşamalarla gerçekleşmektedir: şirket sözleşmesinin hazırlanması, esas sermayenin taahhüt edilmesi, ön şirketin kuruluşu, şirketin tesciline kadar geçen süredeki belgelerin hazırlanması ve ticaret siciline tescil edilerek şirketin tüzel kişilik kazanmasıdır. Limited şirketler karma bir yapıya sahiptir, yani hem sermaye hem de şahıs şirketlerinin özelliklerini taşımaktadır (Bahtiyar, 2022, s.413). Sahip olduğu bu karma yapıdan dolayı şirket sözleşmesinin hazırlanması önem arz etmektedir. Her ne kadar TTK limited şirketin sermaye şirketi özelliğine dikkat çekse de, ortaklar irade serbestisini kullanarak şirketi şahıs şirketine ya da sermaye şirketine yaklaştırabilmektedirler. Limited şirket iç ve dış ilişkilerinin yoğunluğundan dolayı çok taraflı işlemlerde aktif rol oynamaktadır. Şirket sözleşmesi, şirketin kendi tüzel kişiliği, ortaklar ve üçüncü kişiler açısından etki doğuran işlemler yapması sebebiyle önem taşımaktadır. Şirket sözleşmesinin birçok işlevi bulunmaktadır. Öncelikle şirket tüzel kişiliği bakımından kurma ve bireyselleştirme özelliği vardır. Şirketin organları açısından programlama ve düzenleme özelliği; ortaklar bakımından ise koruma işlevi bulunmaktadır. Kamuyu aydınlatma işlevinden dolayı da üçüncü kişilere etkisi vardır (Balsever, 2017, s.26). Şirket sözleşmesi, şirketin kuruluşu ve tüzel kişilik kazanması için zaruri bir unsurdur. TTK md.585 gereği limited şirketin kuruluşu için şirket sözleşmesi kanunda aranan şartlara uygun olarak düzenlenmiş olmalı, kurucu ortakların imzaları noter tarafından onaylanmalı yahut kurucu ortaklar şirket sözleşmesini sicil müdürünün önünde imzalamalıdır. Bununla birlikte en önemlisi limited şirket kurma iradesinin kurucu ortaklar tarafından açık ve net olarak belirtilmesidir. Şirket sözleşmesinin hazırlanmasında yazılılık zorunlu bir şekil şartıdır. İmzaların noterce onaylanmaması yahut ortakların sicil müdürü önünde sözleşmeyi imzalamaması ya da sözleşmenin yazılı şekil şartına tabii olmaksızın yapılması limited şirketin kuruluşunu engellemektedir. Bu halde usulü eksikliklerle kurulan şirket, eksiklik giderilip limited şirket sıfatıyla tüzel kişilik kazanana dek, öğretideki hakim görüşe göre, bir ön limited şirket vasfındadır ve bu ön şirkete TBK md.620-645 arasındaki adi şirkete ilişkin hükümler uygulanmaktadır (Bahtiyar, 2022, s.415). Ön limited şirket, eksik hususlarını tamamlayıp sicile tescil ile limited şirket sıfatını kazanır ve TBK md. 639/1 gereğince öngörülen amacın g...
