İradi Kayıtlar. Limited şirket kurucuları, kanunun emredici hükümlerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla, ortak iradeleri ile seçtikleri hükümleri şirket sözleşmesine koyabilmektedirler (Bahtiyar, 2022, s.416). Şirket sözleşmesine konulan hükümlerin tüm ortaklar adına bağlayıcılık kazanması ve bir ortaklık anayasası niteliğinde olması için şirket sözleşmesinde düzenlenmesi gerekmektedir. Ortakların şirket sözleşmesi haricinde düzenledikleri bir belge ile şirket işleyiş ve yönetimine dair koyacakları hüküm bazı durumlarda geçersiz sayılmakta; bazı durumlarda ise yalnızca sözleşmeye imza atmış ortakları borçlar hukuku hükümlerince bağlamaktadır. Nitekim ortaklar arasında yapılan sözleşme artık borçlar hukuku sözleşmesi niteliğinde sayılmaktadır. Her ne kadar öğretide bir kısım yazarlar, TTK md.577’de belirtilen isteğe bağlı kayıtların sınırlı sayı prensibi ile yazılmış olduğunu savunsa da, maddede sayılanlar tahdidi değil, tadadi niteliktedir. Örnek verecek olursak; intifa senetleri (TTK md.584), ayni sermaye, ayni devralmalar, hazırlık dönem faizi (TTK md. 609), müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamının sınırlandırılması (TTK md.629) gibi hükümler ancak şirket sözleşmesine konulacak bir kayıtla bağlayıcılık kazanacaktır. Örnek olarak verdiğimiz bu kayıtlar her ne kadar TTK md.577’de sayılmasa da, nitelik olarak aynı vasfa sahiptirler. İsteğe bağlı kayıtların çoğu yedek hukuk kuralları hükmündedir. TTK md. 339’da ise anonim şirket sözleşmesinin içeriği düzenlenmiş ve hükümde şirket sözleşmesinde bulunması gereken asgari ve zorunlu içerikler on iki bent halinde belirtilmiştir (Cengil, 2022, s.305). Kanunda belirtilen hükümler çerçevesinde limited şirket sözleşmesinin düzenlenmesindeki serbestinin anonim şirketlerde olmadığı da ortaya çıkmaktadır. Şirketin kurucu ortakları, limited şirket sözleşmesini oluştururken kanun koyucu tarafından verilen bu serbestiyi kullanarak şirket iç ilişkilerini anonim şirketlere nazaran daha özgür bir şekilde belirleyebilmektedir. Kısaca, TTK md.579’daki emredici hükümler ilkesi, TTK md.577’de sayılan iradi kayıtların dışında bir kayıt konulmasını engelliyor gibi görünse de; ilgili maddeye mantık ve lafzi yorum cihetiyle bakıldığında her hangi bir engelin olmadığı sonucuna varılmaktadır. Kanaatimizce, emredici hükümler ilkesinin TTK md.577’ye sirayet etmediği ve kanun maddesinin iradi kayıtları tahdidi değil taadadi şekilde düzenlediği yönündedir. Bu sebeple, TTK md.577’de belirtilen kayıtların dışında, kanunun emredici hükümlerine aykırı olma...
