Common use of PAYLARIN DEVRİ Clause in Contracts

PAYLARIN DEVRİ. Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. Şirket’in (A) ve (C) Grubu payları nama; ve (B) Grubu payları hamiline yazılıdır. (A) ve (C) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir. (A) ve (C) Grubu payların devri Yönetim Kurulu’nun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Yönetim Kurulu, devralanın amacı Şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise, pay devrine izin vermekten kaçınabilir. (A) ve (C) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket’çe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir. (A) ve (C) Grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket’te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde Yönetim Kurulu, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir. Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (A) ve (C) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir. Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.

PAYLARIN DEVRİ. Şirket Ortaklık paylarının devri, devri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı SPKn ve ilgili diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilirmevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Şirket’in (A) Payları devralacak kişilerin mali güç şartı hariç olmak üzere kurucu ortaklarda aranan şartları haiz olması ve (C) Grubu payları nama; ve (B) Grubu payları hamiline yazılıdırbu durumun tevsiki gereklidir. (A) ve (C) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir. (A) ve (C) Grubu Şirketin çıkaracağı nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu’nun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündürdevrine aşağıdaki hükümler uygulanacaktır. Yönetim Kurulu, devralanın amacı Şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek iseKurulu onaylamadığı takdirde nama yazılı paylar devredilemez, pay ve ona bağlı olan haklar intikal etmez. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrine izin vermekten kaçınabilir. (A) ve (C) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket’çe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir. (A) ve (C) Grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket’te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde Yönetim Kurulu, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir. Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Paylarveremez; meğerki devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşmiş olsun. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı sadece paylarını gerçek değeri üzerinden ile devralmayı önerdiği takdirde önererek onay vermeyi reddedebilir. (A) Bu halde paylar, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, şirket veya pay sahipleri ya da şirketin gösterdiği üçüncü kişi tarafından alınabilir. Devralan payları kendi adına ve (C) Grubu paylardan herhangi birininhesabına aldığını açıkça beyan etmezse; şirket, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi içindevrin pay defterine kaydını reddetme imkânına sahiptir. Devralanın ödeme yeterliliğinin şirket tarafından şüpheli görüldüğü hallerde, bu Yönetim Kurulu devir işlemine onayını istediği teminatın verilmesine bağlar. Nama yazılı payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedirbedelleri tamamen ödenmiş olsa bile Yönetim Kurulunun devralanın ödeme yeterliliğinden şüpheye düştüğü hallerde teminat isteme yetkisi vardır. Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu Yönetim Kurulu önemli sebeplerin varlığında payların devrine kısıtlama getirilemezonay veremez. Aşağıdakiler ret bakımından önemli sebep oluşturur. (a) Şirketin iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, şirkete, Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi ile kurucu ortaklara rakip olan veya bunların menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan devirler ret yönünden önemli sebeptir. (b) Şirketin pay sahipleri bileşiminin korunması bakımından ekonomik bağımsızlığını zedeleyebilecek veya şirketin halka açılmasını zora sokabilecek devirler ret için önemli sebeptir. Devri Kurul onayına tabi olan payların devrinin şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi, devrin Kurul’ca onaylanmasını müteakip devir keyfiyetinin şirket Yönetim Kurulu’nca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Kurul’un ilgili düzenlemelerine aykırı olarak gerçekleştirilen devirleri pay defterine kayıt edilmez ve bu düzenlemelere aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

PAYLARIN DEVRİ. Şirket paylarının devriŞirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, TTKdoğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacak, sermaye piyasası mevzuatıSermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, enerji piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilirmevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun onayına sunulacaktır. Şirket’in Yönetim Kurulu (A) grubu payların devrinde TTK m.493 hükmü çerçevesinde Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve (C) Grubu payları nama; ve (B) Grubu payları hamiline yazılıdır. (A) ve (C) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir. (A) ve (C) Grubu payların devri Yönetim Kurulu’nun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Yönetim Kurulu, devralanın amacı Şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise, pay devrine izin vermekten kaçınabilir. (A) ve (C) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket’çe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu ekonomik bağımsızlığının korunabilmesini gerekçe göstererek devre onay vermeyi vermeme ve pay defterine kaydını reddedebilirkayıttan imtina etme yetkisine sahiptir. (A) ve (C) Grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket’te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde Yönetim Kurulu, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir. Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (A) ve (C) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada Borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların görecek (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir. Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez. Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerinde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol sahibi olduğu ve/veya Şirketle iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası ve Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir. İş bu maddenin yukarıda belirtilen hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirketin nama yazılı paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Mevzuatı’nın ilgili hükümlerine tabidir.