DENETİM Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
DEVİR YÜKLENİCİ, İşveren’ in yazılı muvafakatini almaksızın, işbu sözleşmedeki yükümlülüklerini, hak ve alacaklarını, gerçek veya tüzel üçüncü bir şahsa devir ve temlik edemeyecek; bir başka gerçek veya tüzel üçüncü bir şahsı herhangi bir sebeple, bu sözleşmede ve dolayısıyla ilgili yasal hükümlerde kayıtlı sorumluluklarına, hak ve alacaklarına ortak edemeyecektir.
Genel Müşteri, IBM'in bir basın veya pazarlama iletişiminde Müşteriyi Bulut Hizmetlerinin bir abonesi olarak genel erişime açık bir şekilde referans verebileceğini kabul eder. Müşteri, Bulut Hizmetlerini tek başına veya diğer ürünlerle veya hizmetlerle birlikte, aşağıda belirtilen yüksek riskli faaliyetlerden herhangi birini desteklemek amacıyla kullanamaz: Nükleer tesisler, toplu taşıma sistemleri, hava trafik kontrol sistemleri, otomotiv kontrol sistemleri, silah sistemleri, hava aracı navigasyonu veya iletişimi veya Bulut Hizmeti hatasının ölüm veya ciddi bir bedensel yaralanma tehdidi doğurabileceği diğer herhangi bir etkinliğin tasarlanması, inşası, denetimi veya bakımı.
Devir Müşteri, Xxxxx’xxx Sözleşme’den doğan tüm hak ve alacaklarını kısmen ve/veya tamamen devredebileceğini, Banka’nın Sözleşme’den doğan hak ve alacakların devir edilmesi sürecinde devir alan ve/veya devralma talebinde bulunan resmi/özel/gerçek/ tüzel kişilere, Müşteri’nin tüm bilgi ve belgelerini verebileceğini kabul eder.
SONUÇ Anonim şirketlerde sermaye ile sınırlı sorumluluk nedeniyle mal- varlığının korunması esastır. Kanunlarımızda da malvarlığının korunmasına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Bunlardan biri de borca batıklığa ilişkin düzenlemelerdir. Borca batıklık kısaca şirketin borçlarının mevcut ve alacakla- rından fazla olmasıdır. Borca batıklık kural olarak şirketin doğrudan doğruya iflası sebebidir. Bu önemli sonucu nedeniyle borca batıklığın tespiti de önem arz etmektedir. Anonim şirket yönetim kurulu borca batıklığa ilişkin işaretle- rin varlığı halinde kanuna göre ara bilanço düzenlemekle yükümlüdür. TTK borca batıklık halinde yönetim kuruluna iki esasa göre bilanço düzenleme yükümlülüğü getirmiştir. Buna göre yönetim kurulu hem işletmenin devamlı- lığı esasına göre hem de aktiflerin muhtemel satış değerleri esasına göre bilan- ço düzenlemek zorundadır. Kanunda iki esasa göre bilanço düzenleme yü- kümlülüğü getirilmesine rağmen bu bilançoların farklı sonuçlar göstermesi halinde nasıl hareket edileceğine ilişkin bir düzenlemeye yer verilmemiştir. İİK’da 2016 yılında yapılan değişiklikle açıkça aktiflerin muhtemel satış değer- leri esasına göre borca batıklığın tespit edilmesinden söz edilmiştir. Bu düzen- leme ile borca batıklığın tespitinde aktiflerin muhtemel satış değerleri esasına göre düzenlenen bilançoya üstünlük tanınmıştır. İİK’da yapılan bu değişiklik- ten sonra TTK’da herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Yani TTK hükümle- rine göre yönetim kurulu hala her iki esasa göre bilanço düzenlemek zorun- dadır. İİK’da yapılan değişiklikten sonra yönetim kurulunun artık her iki esasa göre bilanço düzenlemekle yükümlü olmadığını söyleyemeyiz. TTK’daki em- redici hüküm gereği yönetim kurulu hala her iki esasa göre bilanço düzenle- mek zorundadır. Bununla birlikte 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ 15/09/2018 tarihli Resmî Gazete’ de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğin 12/4. Fıkrasında, yönetim organının hem işletmenin devamlılığı esa- sına hem de aktiflerin muhtemel satış değerleri esasına göre çıkarılan ara bi- lanço üzerinden aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediğine karar vermesi ve diğer tedbirleri almaması halinde şirketin iflası için mahkemeye başvuracağının düzenlendiği anlaşılmıştır. Kaldı ki işletmenin devamlılığı esasına göre düzenlenen bilançonun da şirketin iyileşme olanağı olup olmadı- ğını gösterdiğini söyleyebiliriz. Bu çerçevede aktiflerin muhtemel satış değer- leri esasına göre hazırlanan bilanço borca batıklık sonucunu göstermesine rağmen işletmenin devamlılığı esasına göre düzenlenen bilançonun borca batıklık sonucunu göstermemesi alacaklıları şirketle sıradan çekilme sözleş- mesi imzalamaya teşvik edebilir. Kanunumuzda borca batık haldeki şirketin iflasını önleyen istisnai bir düzenleme olarak sıradan çekilme sözleşmelerine yer verilmiştir. Sıradan çe- kilme sözleşmeleri borca batık haldeki şirketin iflastan kurtulabilmesi için şirkete özel bir imkân tanımakta, bu sayede şirket zaman kazanarak mali du- rumunu düzeltme imkanına sahip olmaktadır. Sıradan çekilme sözleşmesi borca batık haldeki şirket ile şirketin borca batıklığını izale edecek tutardaki şirket borçlarının alacaklıları arasında imza- lanır. Kanunda sözleşme için açıkça yazılı şekil öngörülmüştür. Bu şekil şartı- na uyulmaksızın yapılan sözleşme geçerli değildir. Sıradan çekilme sözleşmelerinin süre bakımından sınırlanması sözleş- menin niteliği gereği mümkün değildir. Kural olarak sözleşme imzalandıktan sonra sıradan çekilme, şirket borca batıklıktan kurtulana, borca batıklıktan kurtulamayarak iflas etmişse diğer tüm alacaklılar tatmin edilene kadar devam eder. Sıradan çekilme sözleşmelerinde sıradan çekilme süre bakımından sınır- lanamazken, sözleşmenin sağladığı erteleme etkisi süre bakımından sınırlana- bilir. Örneğin; şirketle sözleşme imzalanırken 5 yıl gibi bir süre belirlenip bu süre içinde şirketin borca batıklıktan kurtarılması, bu süre içinde borca batık- lıktan kurtarılamıyorsa şirketin iflasını istenmesi kararlaştırılabilir. Sıradan çekilme sözleşmeleri, şirketin borca batık olduğu öğrenildikten sonra borca batıklık sebebiyle iflasına karar verilene kadar her zaman yapılabi- lir. Bu kapsamda sözleşmenin mahkemeye iflas bildiriminden önce yapılması mümkün olduğu gibi mahkemeye iflas bildiriminde bulunulduktan sonra fakat iflas kararı verilmesinden önce yapılması da mümkündür. Sıradan çekilme sözleşmelerinin hukuki niteliği öğretide tartışmalıdır. Ağırlıklı olarak sıradan çekilme sözleşmelerinin üçüncü kişi yararına sözleşme olduğu ve/veya sui generis bir sözleşme olduğu üzerinde durulmaktadır. Öğ- retide, sıradan çekilme sözleşmelerinin sözleşmeye taraf olmayan alacaklılar lehine sonuçlar da doğurması sebebiyle üçüncü kişi lehine sözleşme olduğu savunulmaktadır. Ancak kanaatimizce, sıradan çekilme sözleşmeleri her ne kadar sözleşmeye taraf olmayan alacaklılar lehine de sonuçlar doğursa da bu husus sıradan çekilme sözleşmelerinin üçüncü kişi yararına sözleşme olduğu- nu söylemek için yeterli değildir. Sıradan çekilme sözleşmeleri kanunda öngö- rülen şekliyle kendine has özellikleri olan ve kendine has sonuçlar doğuran sözleşmelerdir. Bu haliyle sıradan çekilme sözleşmelerinin sui generis sözleş- melerden olduğunu söyleyebiliriz. Sıradan çekilme sözleşmesinin akdedilmesi ile sözleşmeye taraf olan alacaklı alacağından vazgeçmiş olmaz. Ayrıca borca batık haldeki şirketin borca batıklığı da sona ermez. Aynı zamanda sıradan çekilme sözleşmeleri şirket için doğrudan bir iyileştirme de sağlamaz. Yalnızca sözleşmenin akde- dilmesi ile şirket faaliyetlerine devam ederek mali durumunu düzeltme imkânı elde eder. Sözleşmenin içeriğini oluşturan sıradan çekilme etkisi de kendini şirketin iflası halinde gösterir. Şirketin alacaklıları ile sıradan çekilme sözleşmesi akdetmesi tek başına yeterli değildir. Sözleşme akdedilmesine rağmen şirketin, borca batık oldu- ğunu ve alacaklıları ile sıradan çekilme sözleşmesi imzaladığını mahkemeye bildirmesi gerekir. Yani sıradan çekilme sözleşmeleri mahkemeye bildirimde bulunmaya engel olmaz. Yönetim kurulunun mahkemeye bildirim yükümlü- lüğü onun devredilemez görev ve yetkilerindendir. Bu yükümlülüğe aykırı hareket edilmesi yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu doğur- duğu gibi cezai sorumlulukları da doğar. Mahkemeye bildirimden sonra mahkeme öncelikle şirketin borca batık olup olmadığını inceler. Mahkemece yapılan inceleme sonucunda şirketin borca batık olduğu tespit edilirse mahkeme sıradan çekilme sözleşmelerini inceler. Sıradan çekilme sözleşmelerinin gerçekliği, geçerliliği ve yerindeliği ile ilgili bilirkişi incelemesi yaptırılır. Yapılan bilirkişi incelemesi sonucunda söz- leşmenin gerçekliği, geçerliliği ve yerindeliği tespit edilirse mahkemece şirke- tin iflasına karar verilemez. Ancak sözleşmenin gerçekliği, geçerliliği ve yerin- deliği tespit edilememişse şirketin iflasına karar verilir. Mahkemenin sıradan çekilme sözleşmesinin gerçekliği, geçerliliği ve ye- rindeliğinin tespit edilememesi halinde sıradan çekilme sözleşmesine ilişkin talebin reddi kararı ara karar niteliğinde olduğundan bu karara karşı tek başı- na kanun yoluna gidilemez. Ancak iflasa ilişkin kararla birlikte kanun yoluna gidilebilir. Sıradan çekilme sözleşmesinin gerçekliği, geçerliliği ve yerindeliğinin tespit edilmesi halinde mahkemece talebin kabulüne ilişkin olarak verilen karar ise nihai karar olduğundan tek başına kanun yoluna götürülebilir.
GENEL BİLGİLER 1. Sigortacının ödeyeceği tazminat, sözleşmenin kurulması sırasında, ilke olarak, herhangi bir sınırlandırmaya tabi olmaksızın taraflarca serbestçe belirlenir. 2. Birden fazla sigortacıya aynı veya değişik bedeller üzerinden sigorta yaptırılabilir. Bu durumda her bir sigortacının tazminat ödeme borcu birbirinden bağımsızdır. 3. Başkası sigortalı olarak atandığında, sigortalının 4. Aksine sözleşme yoksa sigorta katkı primi peşin ödenir. Katkı priminin ilk taksidi veya tamamı bir defada ödenmesi gereken sözleşmelerde katkı primin tamamı belirtilen vadeden itibaren 1 ay içerisinde ödenmez ise ihtar keşidesine gerek olmaksızın sözleşmeden cayılmış ve sözleşme kendiliğinden feshedilmiş olacaktır. 5. Sigorta katkı priminin tamamının veya taksitle yapılan ödemelerde katkı primin ilk taksitinin, poliçenin tesliminde ödenmesi gerekir. İlk katkı primi ödenmeden rizikonun gerçekleşmesi durumunda sigortacının sorumluluğu başlamaz. 6. Sözleşme kurulmadan önce, teklifnamede yer alan sorulara doğru cevap verilmesi gereklidir. Bu yükümlülüğün ihlali hâlinde sigortacının sözleşmeden cayma veya ek prim almak suretiyle sözleşmeye devam etme hakları saklıdır. Bu nedenle sözleşmenin her aşamasında sigortacıya eksik veya yanlış bilgi vermekten kaçınınız. Aksi takdirde, tazminat ödeme süresi uzayabilir, tazminatı eksik alma veya alamama hâlleri ortaya çıkabilir. 7. Poliçe iptali talep edildiğinde; poliçe başlangıcından itibaren 30 gün içinde yapılan iptal taleplerinde, primin tamamı, bu süreden sonra gelen iptal taleplerinde gün esasına göre prim iadesi yapılır. 8. Sigortaya giriş yaşı 18-60 yaş olup, 65 yaşına kadar yenilenebilir. 9. Sigortacı’nın yenileme hakkı saklı kalmak kaydı ile, sigorta ettirenin aksi bildirimi olmadığı sürece, Sigortalının yenileme dönemindeki yaşı dikkate alınarak hesaplanacak olan poliçe primi ve aynı teminat tutarı üzerinden poliçe özel şartları kapsamında 5 yıl süreyle otomatik yenilenecektir. 10. Poliçede belirtilen risklerden herhangi birinin gerçekleşmesi halinde poliçe sonlandırılır. 11. Sigorta hakkında daha ayrıntılı bilgi için, Hayat Sigortası Genel Şartları ve Hayat Sigortaları TEKLİF NO:
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Genel Esaslar Çıkar çatışması genel olarak güven duyulması gereken bir konumda bulunan herhangi bir kimsenin göreviyle ilgili çıkar ile kişisel çıkarı arasındaki çatışma durumudur. Personelimizin çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalması, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek hiç bir müdahaleye imkân vermemesi esastır. Çalışanlarımız, yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri sunarken müşterilerinin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranırlar. Sermaye piyasalarıyla ilgili her işlemde çalışanlarımız gerekli özen ve dikkati göstermek zorundadır. Çıkar çatışmasına ilişkin olarak bu politika dokümanı ile öngörülen esaslar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz. Kuruluşumuz, müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile müşterileri arasında veya bir müşterisi ile başka bir müşterisi arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını önleyecek bir organizasyon yapısı oluşturmuştur. Çalışanlarımıza mesleki ve kişisel gelişimleri için gerekli olan ortam ve şartlar sağlanır. Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda, Kuruluşumuz ile müşterilerimiz arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında, ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce müşteriler yazılı olarak bilgilendirilir ve bilgilendirilme yapıldığına dair müşteri imzası alınır. Kuruluşumuz, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak müşterilerinden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz. Müşteri emirlerinin yerine getirilmesinde herhangi bir kişi ya da kuruluşa öncelik tanınmaz. İlgili SPK mevzuatı gereğince zaman önceliği kuralı uygulanır. Sermaye piyasası işlemlerinin müşteriye sunulmasında Kuruluşumuz, sermaye ortaklığı bağı olan diğer tüm finansal kuruluşla çıkar çatışmasını önlemede birlikte hareket eder. Ayrıca Kuruluşumuz; • Müşteri aleyhine mali kazanç elde edecekleri veya mali kayıptan kurtulacağı, • Müşterinin bir çıkarı olmadığı halde müşteriye sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde edeceği, • Bir müşteri ya da müşteri grubunun diğer bir müşteri veya müşteri grubuna tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edeceği, • Müşteriye sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle müşteri dışında kalan başka bir kişiden standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde edeceği durumları engellemek üzere sistemlerini ve uygulamalarını oluşturmuştur. Müşterilerin sermaye piyasası araçlarıyla ilgili alım veya satım emirlerini karşı taraf olarak Kuruluş’un yerine getirmesi faaliyeti olan portföy aracılığı kapsamında, sunulan hizmet ya da ürünün niteliği gereği müşterinin zarar etmesi ve karşı taraf olan Kuruluş’un kâr elde etmesi mümkündür. Yetkili kuruluş, yatırım danışmanlığı faaliyeti sırasında sunulan yorum ve tavsiyelerin objektifliğini etkilemesi muhtemel nitelikteki tüm ilişki ve koşulları, özellikle yorum ve tavsiyenin ilgili olduğu sermaye piyasası aracına ilişkin önemli finansal çıkarlarını veya ihraççı ile olan önemli çıkar çatışmalarını müşteriye açıklamakla yükümlüdür. Söz konusu yükümlülük, Kuruluş ile istihdam ilişkisi doğuracak bir sözleşme çerçevesinde veya herhangi bir sözleşme olmaksızın çalışan ve tavsiyenin hazırlanmasına katılan tüm gerçek veya tüzel kişiler için de geçerlidir. Sunulan yorum ve tavsiyelere konu ihraççı ile Kuruluşun karşılıklı olarak ödenmiş sermayelerinde veya oy haklarında %1 veya daha fazla oranda sahip oldukları paylara, sahip oldukları yönetim imtiyazına, aralarındaki kredi sözleşmesi, kira kontratları gibi diğer önemli finansal ilişkilere ilişkin bilgilerin müşteriye açıklanması zorunludur.
Denetim (1) Bir ortak yönetim hakkını ve görevini haiz olmasa da şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek, şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için şirketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.
Ortak girişim Birden fazla gerçek veya tüzel kişi iş ortaklığı oluşturmak suretiyle ihaleye teklif verebilir. İş ortaklığı oluşturmak suretiyle ihaleye teklif verecek istekliler, iş ortaklığı yaptıklarına dair pilot ortağın da belirtildiği ekte örneği bulunan iş ortaklığı beyannamesini de teklifleriyle beraber sunacaklardır. İhalenin iş ortaklığı üzerinde kalması halinde iş ortaklığından, sözleşme imzalanmadan önce noter tasdikli ortaklık sözleşmesini vermesi istenecektir. İş ortaklığı anlaşmasında (iş ortaklığı beyannamesi) ve sözleşmesinde iş ortaklığını oluşturan gerçek ve tüzel kişilerin taahhüdün yerine getirilmesinde müştereken ve müteselsilen sorumlu oldukları belirtilecektir. İş ortaklığında pilot ortak, en çok hisseye sahip ortak olmalıdır. Ortakların hisse oranları, ortaklık anlaşmasında (iş ortaklığı beyannamesi) ve ortaklık sözleşmesinde gösterilir. İhale konusu alımın/işin tamamı veya bir kısmı alt yüklenicilere (taşeronlara) yaptırılamaz Tekliflerin, götürü bedel veya birim fiyat esaslı olacağı Sözleşme Makamı tarafından belirlenir ve ihale duyurusunda hangi usul ile ihaleye çıkıldığı belirtilir.