Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları Anonim Şirketi Esas Sözleşmesidir.

Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları Anonim Şirketi Esas Sözleşmesidir.

Madde 1. Kuruluş

Aşağıdaki adları, soyadları, ünvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No: 1

Kurucu: Doğanlar Yatırım Holding Anonim Şirketi

Adres: Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xx: 00. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Uyruk: Türkiye

Kimlik No: 3090339949

Sıra No: 2

Kurucu: Xxxxx Xxxx Vardı Adres:

Uyruk: Türkiye Kimlik No:

Sıra No: 3

Kurucu: Xxxxx Xxxxx Xxxxx:

Uyruk: Türkiye Kimlik No:

Sıra No: 4

Kurucu: Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Adres:

Uyruk: Türkiye

Kimlik No:

Sıra No: 5

Kurucu: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx:

Uyruk: Türkiye Kimlik No:

Madde 2. Şirketin Ünvanı

Şirketin Ünvanı Biotrend Çevre Ve Enerji Yatırımları Anonim Şirketi’dir. Xxx Xxxleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Madde 3. Amaç Ve Konu

Şirket, başta elektrik enerjisi üretimi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis, kişi ve işletmelere ortak olmak, amacıyla kurulmuş ve Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (“EPDK”) ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemelerine uymak suretiyle EPDK, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve elektrik piyasası mevzuatı dahil olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde faaliyet göstermektedir.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a. Her türlü enerji tesisinde, hidroelektrik, termik, rüzgar, güneş, jeotermal, biokütle, biokütleden elde edilen gaz (çöp gazı dahil), dalga, akıntı enerjisi ve gel-git gibi fosil olmayan yenilenebilir enerji kaynakları ile petrol, kömür, doğal gaz gibi fosil yakıt pompa istasyonları, yardımcı müştemilatları, kömür hazırlama, kömür yıkama, kireç hazırlama,

filtre baca gazı arıtma üniteleri, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma tesisleri, atıkların geri kazanım üniteleri (vinç, asansör, salt, hat vb.), elektrik enerjisine dönüştürülmesini sağlayan çeşitli tiplerde elektrik üretim santralleri ve tesisleri kurmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı elektrik enerjisi üretim şirketleri ile müşterek ortak teşebbüsler (Joint Venture) kurmak, kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirket veya işletmelerin sermayesine iştirak etmek, bunları devralmak, işletmeye almak, kiralamak, kiraya vermek, bu amaçla üretim ve diğer faaliyet konularına imkan sağlayan elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak müsaade, ruhsatname, lisans, belge ve imtiyazları doğrudan doğruya veya devir yoluyla iktisap etmek, mevcut tesisleri devralmak ve devretmek, iç ve dış ticaretini yapmak, üretilen elektriğin pazarlamasını yapmak, alım satımında aracılık ve komisyonculuğunu yapmak.

b. Yukarıda belirtilen enerji tesislerinin tamamı veya bir kısmı için yardımcı tesisleri de dahil olmak üzere EPDK’dan lisans almak.

c. Yukarıda belirtilen enerji tesislerini, kendi adına veya bir başkası adına inşa etmek.

d. Yukarıda belirtilen enerji tesislerinin üretimi ve işletimi için gereken her türlü elektrik ve elektronik mühendisliği, makine mühendisliği, inşaat mühendisliği, mimarlık, çevre ve bilgisayar mühendisliği hizmetleri ile bu alanlarla ilgili danışmanlık hizmetleri vermek; yurt içi ve yurt dışı her türlü mühendislik ve mimarlık hizmetlerini vermek ve almak, fenni mesuliyeti üstlenmek hak ediş düzenlemek, geçici ve kesin kabulleri yapmak ve yaptırmak.

e. Konusu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışı mühendislik, mimarlık, tasarım, inşaat, taahhüt, danışmanlık, müşavirlik, pazarlama, projelendirme hizmetlerini vermek, ithalatını ve ihracatını yapmak.

f. Konusu ile ilgili olarak her türlü makine, teçhizat, alet, edevat ve malzemeler ile bunların yedek parçalarını almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithalatını ve ihracatını yapmak.

g. Konusu ile ilgili kendisine ait işleri kısmen veya tamamen ihale etmek, her türlü imalat montaj, bakım, onarım, revizyon, servis ve tadilat işlerini yapmak.

h. Konusu ile ilgili otomasyon sistemleri kurmak, bunlarla ilgili sarf malzeme, yedek parça sağlamak,

i. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.

j. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

k. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, her türlü enerji üretimi, verimliliği ve iletimi projelerine mühendislik, etüt, danışmanlık ve taahhüt hizmetleri vermek; uzmanlık alanları ile ilgili Ar-Ge projeleri ve faaliyetleri yürütmek.

l. Üretilen elektrik enerjisinin iletimi, dağıtımı, toptan veya perakende satışı, piyasa işletimi, ithalat ve ihracatı ile ilgili faaliyetlerde bulunmak.

m. Satış lisansı sahibi tüzel kişilere, tedarik şirketlerine, serbest tüketicilere ve özel direkt hat tesis ettiği kişilere ikili anlaşmalar yoluyla elektrik enerjisi veya kapasitesi satışını toptan ve perakende olarak satmak.

n. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı izni doğrultusunda sınırda yer alan illerde kurduğu üretim tesisinde ürettiği elektriği iletim veya dağıtım sistemine bağlantı tesis etmeden kuracağı özel direkt hat ile ihraç etmek.

o. Elektrik üretiminde kullanılacak enerji kaynaklarıyla ilgili depolama, yükleme, boşaltma, tabii gaz ve sıvı gaz tesisleri, boru hatları inşa etmek, kiraya vermek ve kiralamak.

p. Her nevi atıkların bertarafı, geri dönüşümü, depolanması ve ayrıştırılması ile ilgili tesisler kurmak, işletmek, ilgili lisanslar edinmek ve konularıyla ilgili her türlü ticari faaliyette bulunmak.

q. Konusu ile ilgili olarak ilgili kamu kurumları ile koordinasyonun sağlanması, etüt, plan, proje, fizibilite, istikraz, kuruluş, genel sevk ve idare, danışmanlık, ifa, taahhüt, taşeron, mümessillik, müşavirlik, sorumlu mühendislik ve kontrol mühendisliği ile bu hizmetlerin organizasyonunu ve koordinasyonunu yaptırmak, bu konular ile ilgili yarışma, ihale ve taahhütlere katılmak, mesleki ve idari kontrolörlük hizmetlerinin tamamının veya bir kısmının üçüncü şahıslara veya kuruluşlara yaptırmak.

r. Konusu ile ilgili alanlarda personel seçimi temini, eğitimi ve öğretimi konusunda gerekli sistem ve organizasyonları kurmak, düzenlemeleri yapmak gerektiğinde bu hizmetleri bilfiil ifa etmek, kendisine ait personelin yetiştirilmesini sağlamak; personelinin yurt içinde ve yurt dışında eğitimlerini yaptırmak, sempozyumlara, fuarlara, seminerlere katılmak, yabancı uzmanları Türkiye'ye getirerek teknik bilgi ve becerilerinden faydalanmak.

s. Mevzuat çerçevesinde yabancı uzman ve personel çalıştırmak, şirket yöneticisi ve elemanları yetiştirmek, çalıştırmak ve Şirket konuları ile ilgili iş ve araştırma yapmak için yurt dışına göndermek; konusu ile ilgili fason işçilik yapmak ve yaptırmak.

t. Yurt içinde ve yurt dışında sağlanan hukuki ve ekonomik yardım ve teşviklerden yararlanmak.

u. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile borçlanma aracı niteliğinde olanlar dahil her türlü sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç etmek, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirmek, Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama Şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalamak, bu çerçevede gerektiğinde Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama Şirketine devretmek, kiralamak ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapmak, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer almak, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdetmek.

Şirket Amaç Ve Konularıyla ilgili Olarak Aşağıdaki işlemleri Yapar:

1. Şirket amacını gerçekleştirmek için, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü arsa, arazi, bina ve gayrimenkul ve bunların haklarını alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.

2. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, lüzumlu görülecek menkul (aracılık yapmamak kaydı ile) ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, yahut kiraya verebilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir.

Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehini ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve

3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

3. Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know- how marka, fesih name, belge, alametifarika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerinde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.

4. Şirket gayelerinin oluşmasını teminen yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir; kuracağı tesisler için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir; lüzumlu borç ve alacaklarını, kefalet ve teminatları ile alacağı kredilerin teminatını temin için Şirket’in lehinde veya aleyhinde olmak üzere borç ipotekleri, alacak ipotekleri, teminat ipotekleri alabilir ve verebilir, her türlü teminat ve kefaletleri alabilir ve verebilir, ticari işletme rehni tesis edebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

5. Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi menkul kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak kendi paylarını iktisap edebilir.

6. Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü fabrikalar, imalathaneler, depolar, idari binaları ve hizmet binaları kurmak bizzat veya başkalarına ihale suretiyle inşa ettirebilir.

7. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat ve sair menkul mallar (aracılık yapmamak kaydı ile) ve hakları alıp satabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.

8. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir; Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir, bunlardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

9. Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.

10. Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.

11. Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir.

12. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir, makine ve taşıt araçlarını alıp satabilir, ithal ve ihraç edebilir.

13. Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili olarak kanuni mevzuatlar yerine getirilerek ihracat ve ithalat işlemleri yapabilir.

14. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Ana Sözleşme değişikliği için SPK ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp, esas sözleşme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Madde 4. Merkez

Şirketin merkezi İstanbul İli Beykoz İlçesi'dir.

Adresi Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xx. Xx: 0/0 Xx Xxxx Xx: 0 Xxxxxx/Xxxxxxxx'xxx.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK’ya ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı’na, SPK’ya ve EPDK’ya bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.

Madde 5. Süre

Şirket’in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.

Madde 6. Sermaye

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK’nın 11.02.2021 tarih ve 7/206 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 625.000.000,00 TL olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 625.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK’dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 500.000.000,00 (Beş yüz milyon) Türk Lirası değerinde olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz.

Yönetim kurulu, ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde 7. Yönetim Kurulu Ve Süresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK’nın düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az 7 (yedi) en fazla 11 (on bir) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket’e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu, ilk toplantısında aralarından bir başkan, bir başkan xxxxxx xxxxx.

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Madde 8. Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir. Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik

Toplantı Sistemi’ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Ana Sözleşmesi’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden herhangi biri tarafından toplantı yapmaya ilişkin talep sunulmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşmede belirtilen Yönetim Kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

TTK Madde 392 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Xxxxxx’xx tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392’den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Madde 9. Şirketin Yönetimi ve Temsili

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Ana Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, TTK Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu’nun TTK Madde 374’te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375’te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

Madde 10. Genel Kurul

10.1 Toplantı zamanı ve yeri: Şirket Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) defa Şirket’in her mali yılını izleyen 3 (üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirketin faaliyetlerinin, TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda yapılacaktır.

Genel kurul toplantıları, Şirket genel merkezinde ya da Şirket genel merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılır.

10.2 Toplantıya Davet: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üç hafta önce kamuyu aydınlatma platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerler ile birlikte şirket internet sitesinde ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

10.3 Genel Kurul Toplantılarına Uygulanacak Kurallar:

10.3.1 Toplantıya katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.

10.3.2 Oy Hakkı: Her pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

10.3.3 Temsil: Pay sahipleri, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen vekillerce temsil edilebileceklerdir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekaletnameler ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

10.3.4 Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK’nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

10.3.5 Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantıları yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili tarafından yönetilir. Yönetim kurulu başkanı veya başkan vekilinin bulunmadığı durumlarda ise, toplantı Yönetim Kurulu tarafından seçilen, Yönetim Kurulu üyesi ya da pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan gerek görürse, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan, xxxxxxx yazmanı ile oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

10.4 Elektronik Genel Kurul: Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul’lara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına

, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

10.5 Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

10.6 Genel Kurul İç Yönergesi: Genel kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

Madde 11. İlan

Şirkete ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

SPK’nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

Madde 12. Hesap Dönemi

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Madde 13. Karın Tespiti ve Dağıtımı

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

(a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı:

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Xxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Madde 14. Kar Payı Avansı

Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir.

Madde 15. Payların Devri

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

Paylar borsa dışında herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devrolunabilir. Borsada işlem gören ve görecek olan payların devrine kısıtlama getirilemez.

Şirket’in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Madde 16. Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın düzenlemeleri çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket’in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve borçlanma aracı niteliğindeki olanlar dahil sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

Madde 17. Bağımsız Denetim

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK’nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Madde 18. Bilgi Verme

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK’ya bilgi verme yükümlülükleri ile mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını SPK’nın öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

Madde 19. Bağışlar

Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu şekilde yapılacak bağışların yıllık toplam tutarı 2.000.000,00 TL’yi aşamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Madde 20. Azlık Hakları

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 360, 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK’nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

Madde 21. Xxx Sözleşmenin Değiştirilmesi

Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK’nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekir. Xxx Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxx Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK’nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı’nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Xxx Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Xxx Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

Madde 22. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Madde 23. Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 24. Kanuni Hükümler

Bu Ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.