BAREM AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş Madde 1

Tire Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicilinin 1893 numarasında 2336711832368812 Mersis numarası ile kayıtlı (Barem Oluklu Mukavva Kutu Ambalaj Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi) nin Türk Ticaret Kanununun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Sıra

Kurucunun Adı ve

Soyadı

Yerleşim Yeri

Uyruğu/Kimlik Xx

Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx

Xx:00/0 Xxxx / XXXXX

T.C.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx

Xx:00/0 Xxxx / XXXXX

T.C.

Şirketin Unvanı Madde 2

Şirketin unvanı BAREM AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir. Ana

Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Amaç ve Konu Madde 3

Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu) ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:

a) Oluklu mukavva, safiha, kuru kağıt, ofset baskılı kutu, ve her türlü ambalaj ve kutu imal etmek.

b) Her türlü ambalaj ve kutu imal etmek veya bunları dışarıda fason olarak yaptırmak.

c) Konusu ile ilgili ürünlerin dahili ticaretini ihracatını yapmak, satmak.

d) Konu ile ilgili bulunan mamul, ham madde malzeme, makine, cihaz, alet edevat ve tesisatın ithal ihraç ve her türlü dahili ticaretini yapmak.

e) Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için fason işçilik müteahhitliği yaptırmak, ihale etmek.

f) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin amacına ulaşabilmesi için makine, tesis ve gayrimenkulleri iktisap ve devir ferağ etmek, kiralamak, kiraya vermek ve bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak.

g) Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için yerli ve yabancı firma ve acentelikten müesseselerin fabrikalarını, acente, bayilik, mümessillik, ihtira beratı alameti farika, lisans, know-how gibi gayri maddi haklarını satın alabilir, bunlarla ilgili her türlü anlaşmaları yapabilir, bunları 3. şahıslara devir edebilir, satabilir.

h) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü menkul ve gayrimenkul malları alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, leh ve aleyhte ipotek tesis ettirebilir, menkul rehni, işletme rehni, kefalet, banka garantisi şeklinde ayni ve şahsi her nevi teminatı alabilir, verebilir, tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

ı) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurulmuş veya kurulacak şirketler ile iştirak ilişkisine girmek.

i) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç etmek, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirmek, Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalamak, bu çerçevede gerektiğinde Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devretmek, kiralamak ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapmak, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer almak, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdetmek.

j) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yerli ve/veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak.

k) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, faaliyet konuları ile ilgili olarak, yerli veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapmak, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak.

l) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla paylarını ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak.

Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak kendi paylarını iktisap edebilir.

- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir. Bağış miktarına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu Şirket tarafından yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Merkez Madde 4

Şirketin merkezi Xxxxx/Xxxx’xxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxx XXX Xxx. Xxxxx Xxx 0 Xx:00 Xxxx- Xxxxx’dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.

Süre Madde 5

Şirket’in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.

Sermaye Madde 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 07.10.2021 tarih ve 51/1487 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı [200.000.000 TL] olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde [200.000.000] adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2021-2025] yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2025] yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 52.500.000 (Elliikimilyonbeşyüzbin) Türk Lirası değerindedir. Sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 52.500.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 4.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 48.500.000 adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday olma ve aday gösterme ile genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin 7 nci ve 9 uncu maddelerinde belirtilmiştir.

Yönetim kurulu, [2021-2025] yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, (B) Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde 1/2’si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek 6 (altı) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket’e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu, ilk toplantısında aralarından bir başkan, bir başkan xxxxxx xxxxx.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirketin Yönetimi ve Temsili Madde 8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Ana Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu Madde 374’te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375’te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

Genel Kurul Madde 9

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

9.1. Toplantı Zamanı ve Yeri: Şirket Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) defa Şirket’in her mali yılını izleyen 3 (üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirketin faaliyetlerinin, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda yapılacaktır. Genel kurul toplantıları, Şirket genel merkezinde ya da Şirket genel merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılır.

9.2. Toplantıya Davet: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce kamuyu aydınlatma platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerler ile birlikte Şirket internet sitesinde ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

9.3. Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Kurallar:

9.3.1. Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.

9.3.2. Oy Hakkı: Genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

9.3.3. Temsil: Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen vekillerce temsil edilebileceklerdir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekaletnameler ilgili Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye Piyasası Mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

9.3.4. Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Mevzuatının hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

9.3.5. Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantıları yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili tarafından yönetilir. Yönetim kurulu başkanı veya başkan vekilinin bulunmadığı durumlarda ise, toplantı Yönetim Kurulu tarafından seçilen, Yönetim Kurulu üyesi ya da pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan gerek görürse, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan, xxxxxxx yazmanı ile oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

9.4. Elektronik Genel Kurul: Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul’lara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

9.5. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

9.6. Genel Kurul İç Yönergesi: Genel kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

İlan Madde 10

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

Hesap Dönemi Madde 11

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 12

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

(a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Xxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Bağımsız Denetim Madde 13

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Kanuni Hükümler Madde 14

Bu Xxx sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 15

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir. Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi’ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Ana Sözleşmesi’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu madde 392 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Xxxxxx’xx tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu madde 392’den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Payların Devri Madde 16

Şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

(A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket’te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir.

Yönetim Kurulu, Şirket’in faaliyet konusunun gerçekleşmesi işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket’in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini önemli sebep olması nedeniyle reddetme hakkına sahiptir. Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için ana sözleşme değişikliği yapılması ve ana sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.

Kar Payı Avansı Madde 17

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

Xxx Sözleşmenin Değiştirilmesi Madde 18

Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekir. Xxx Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Xxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Xxx Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı’nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Ana

Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Xxx Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 19

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Aracı İhracı Madde 20

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirket’in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir, ihraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat cercevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi Madde 21

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Document Metadata

Table of Contents

BAREM AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Document Metadata