SAP BULUT İŞ SÜREÇLERİNDE DIŞ KAYNAK KULLANMAYA İLİŞKİN GENEL KOŞULLAR VE ŞARTLAR ("Bulut BPO
SAP BULUT İŞ SÜREÇLERİNDE DIŞ KAYNAK KULLANMAYA İLİŞKİN GENEL KOŞULLAR VE ŞARTLAR ("Bulut BPO
GKŞ'leri")
1. TANIMLAR
Büyük harfle başlayan terimlerin tanımları Sözlük bölümünde verilmiştir.
2. KULLANIM HAKLARI VE SINIRLAMALAR
2.1. HAKLARIN VERİLMESİ
(a) Bulut Hizmeti ile ilgili Sağlayıcı Kullanım Hakları
SAP, yalnızca şu amaçlar doğrultusunda Bölge içinde SAP Cloud Hizmeti (uygulaması ve konfigürasyonu dahil), Bulut Malzemeleri ve Dokümantasyonunun kullanımına yönelik olarak Sağlayıcıya münhasır olmayan, devredilemez bir hak verir:
(i) SAP Cloud Hizmeti ile Sağlayıcı Hizmeti arasında bir entegrasyon geliştirmek; (ii) Başlangıç Sipariş Formunda tanımlanan koşullar ve şartlara tabi olmak üzere potansiyel Müşterilere BPO Hizmetlerini göstermek ve (iii) Müşterilere birleştirilmiş SAP Cloud Hizmeti ve Sağlayıcı Hizmetlerine ilişkin destek sağlamak. SAP Cloud Hizmetinin izin verilen kullanım ve sınırlamaları, Bulut Malzemeleri ve Dokümantasyon için de geçerlidir.
(b) Bulut Hizmeti Aboneliği
SAP, Sağlayıcıya, BPO Hizmetlerinin sunulması ile birlikte SAP Cloud Hizmetini yalnızca Müşteriler ve onların Bağlı Şirketlerinin dahili ticari işlemleri için kullanmak üzere Bölge içinde münhasır olmayan, devredilemez bir hak verir. Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmetini yalnızca Müşterilere, Bölüm 2.2'de listelenen sınırlamalar, Bölüm 3.1'deki Asgari Şartlar ve Sipariş Formu dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere bu Anlaşmaya uygun olarak sağlayacaktır.
(c) SAP'ye Verilen Lisans
Sağlayıcı SAP'ye, her durumda da yalnızca SAP'nin bu Anlaşma kapsamındaki hakları ve yükümlülüklerini uygulama amaçları doğrultusunda kullanmak üzere (i) Sağlayıcı Platform Uygulamasını ve ilişkili Verileri kullanmak, kopyalamak, çoğaltmak, iletmek, uyarlamak, değiştirmek, çevirmek, yayımlamak, kamuya açık olarak uygulamak, dağıtmak ve bunlara erişmek; aynı zamanda (ii) Verileri ve Sağlayıcı tarafından sağlanan markalara, logolara erişmek, bunları kullanmak, kopyalamak, çoğaltmak, iletmek, görüntülemek ve dağıtmak için dünya çapında, telifsiz, münhasır olmayan bir lisans verir.
(d) Sağlayıcı Bağlı Şirketleri
SAP Sağlayıcıya, Sağlayıcının Bağlı Şirketlerini, BPO Hizmetlerinin bir parçası olarak Müşterilere Bulut Hizmeti abonelikleri pazarlamak ve satmak için yetkilendirmek üzere münhasır olmayan, devredilemez bir hak verir. Sağlayıcı, Bulut Hizmeti abonelikleri satması için yetkilendirdiği tüm Bağlı Şirketlerinin bu işlemi yalnızca, SAP için işbu Anlaşmanın şartlarından daha az koruyucu olmayan yazılı şartlar uyarınca ve gereğince yerine getirmesini sağlayacaktır. Sağlayıcı, Sağlayıcı Bağlı Şirketleri ile yapılan bu tür bir anlaşmanın şartlarının ihlal edilmesi durumunda SAP'ye karşı sorumlu olacağı gibi, bu Anlaşma kapsamında Sağlayıcı tarafından gerçekleştirilen ihlalden de SAP'ye karşı aynı ölçüde sorumlu olacaktır. BPO Hizmetlerinin pazarlanması veya satışı için SAP'nin açık yazılı izni olmadan Sağlayıcı Bağlı Şirketleri dışında hiçbir kurum kullanılmayacaktır.
2.2. BPO Hizmetleri
Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmetini yalnızca BPO Hizmetlerinin aşağıdaki şekilde sunulması amacıyla kullanabilir.
(a) Sınırlı Lisans
SAP Cloud Hizmeti yalnızca (i) BPO Hizmetlerini sağlamak amacıyla veri işlemek ve (ii) Sağlayıcı Hizmeti tarafından oluşturulan ya da Sağlayıcı Hizmeti tarafından işlenen ve Sağlayıcı Hizmetinin işlevlerini etkinleştirmek için gerekli olan verilere erişmek için kullanılabilir ("Sınırlı Lisans" olarak adlandırılır).
(b) Veri Tabanı Sınırlaması
SAP veya Bağlı Şirketleri ya da ilgili satıcıları veya dağıtıcılarından alınan herhangi bir üçüncü taraf runtime veri tabanı üzerinde çalışan yazılım uygulamaları ile Bulut Hizmeti arasında uygulama düzeyi API'leri üzerinden sağlanan iletişim (veri aktarımları dahil) dışında, Bulut Hizmeti herhangi bir şekilde, bu tür herhangi bir runtime veri tabanına doğrudan veya dolaylı olarak erişmeyecektir.
2.3. Yetkili Kullanıcılar
Sağlayıcı, Yetkili Kullanıcıların SAP Cloud Hizmetini yalnızca, BPO Hizmetleri (ve bu hizmetlerde tanımlanan önkoşullar ve sınırlamalar) ile birlikte Müşterinin ve Bağlı Şirketlerinin dahili ticari işlemleri için kullanmalarına izin verebilir. Bulut Hizmetine yönelik erişim kimlik bilgileri, birden fazla kişi tarafından kullanılamaz ancak başlangıçtaki kullanıcının artık SAP Cloud Hizmetini kullanmasına izin verilmezse bir kişiden başka bir kişiye devredilebilir.
2.4. Kabul Edilebilir Kullanım Politikası
Bulut Hizmeti, Bulut Malzemeleri ve Dokümantasyonu ile ilgili olarak Sağlayıcı, (a) bunları parçalarına ayıramaz, kaynak koduna dönüştüremez, tersine mühendislik uygulayamaz, değiştiremez, kopyalayamaz, çeviremez veya türev çalışmalarını yapamaz, (b) yasa dışı olan veya fikri mülkiyet hakkını ihlal eden herhangi bir içerik ya da veriyi iletemez, (c) bunların çalışmasını veya güvenliğini bozamaz ya da tehlikeye atamaz, (d) rakip bir ürün ya da hizmet oluşturmak veya özelliklerini ya da kullanıcı arayüzünü kopyalamak amacıyla Bulut Hizmetine erişemez veya (e) Bulut Hizmetini, herhangi bir geçerli yasa, eyalet yasası, ulusal, uluslararası ya da yabancı yasa veya düzenlemeyi ihlal edecek şekilde kullanamaz.
2.5. Bulut Hizmetinin Askıya Alınması
SAP, sürekli kullanımın SAP Cloud Hizmeti veya kullanıcıları üzerinde maddi zararla sonuçlanması durumunda yalnızca kendi takdir yetkisine bağlı olarak SAP Cloud Hizmetinin kullanımını askıya alabilir. SAP, askıya alma durumunu Sağlayıcıya zamanında bildirecektir. SAP, mevcut koşullar altında makul olduğu ölçülerde ve zamanında askıya almayı sınırlayacaktır.
2.6. Web Hizmetleri
SAP Cloud Hizmeti, SAP Cloud Hizmeti aracılığıyla erişilen üçüncü tarafların (SAP veya Bağlı Şirketleri dışında) kullanıma sunduğu web hizmetleriyle entegrasyonları içerebilir ve söz konusu üçüncü tarafların koşulları ve şartlarına tabidir. Bu üçüncü taraf web hizmetleri, SAP Cloud Hizmetinin bir parçası olmayıp Anlaşma onlar için geçerli değildir.
2.7. Bulut Hizmetine Mobil Erişim
Yetkili Kullanıcılar, belirli Bulut Hizmetlerine Google Play veya Apple App Store gibi üçüncü taraf web sitelerinden edinilen mobil uygulamalar aracılığıyla erişebilir. Mobil uygulamaların kullanımı, Anlaşmanın şartlarına değil, mobil uygulamayı indirme/mobil uygulamaya erişme sırasında sunulan koşul ve şartlara tabidir.
3. İŞ ORTAĞININ GENEL YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE İŞ ORTAĞINA YÖNELİK SINIRLAMALAR
3.1. ASGARİ ŞARTLAR
Sağlayıcı, Müşterileriyle doğrudan BPO Hizmetleri için sözleşme yapacaktır. Sağlayıcı, İşbu Bulut BPO GKŞ'lerindeki Bölüm 3.1 ve Bölüm 2.2'de ve İlave Şartlarda (birlikte "Asgari Şartlar") belirtilen şartlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere SAP için Anlaşmadan maddi olarak daha az koruyucu nitelikte olmayan şartlar içeren bir Müşteri Anlaşması için Müşterinin iznini alacaktır. Müşteri Anlaşması SAP'ye, Bağlı Şirketlerine ve alt yüklenicilerine, yalnızca Bulut Hizmetini sağlamak üzere Verileri işlemek için münhasır olmayan bir hak verir. SAP, her bir Müşteri Anlaşmasında üçüncü taraf lehtar olarak adlandırılacaktır. Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmetinin işlevselliği veya performansı ile ilgili olarak Anlaşma ile çelişen herhangi bir beyan veya taahhütte bulunmayacaktır.
3.2. HAKLARIN UYGULANMASI
SAP Cloud Hizmetine herhangi bir üçüncü tarafça yetkisiz olarak erişilmesi, Hizmetin pazarlanması veya satışının yapılması durumunda Sağlayıcı, SAP'nin haklarını yerine getirmek ve korumak üzere SAP ile işbirliği yapacaktır. SAP'nin talebi üzerine Sağlayıcı, söz konusu yetkisiz aktivite SAP'nin tatmin olacağı şekilde çözümlenmedikçe ve çözümlenene kadar böyle bir üçüncü tarafa BPO Hizmetleri sağlamayı geçici olarak durduracaktır.
3.3. BAĞIMSIZ FİYATLANDIRMA
Fiyatlandırma, faturalama ve BPO Hizmetleri ile ilgili tüm diğer şartlar ve koşullar, yalnızca Müşteriler ile Sağlayıcı arasında olacaktır. Netlik sağlaması açısından SAP Cloud Hizmetine yönelik fiyatlandırma, aksi SAP tarafından önceden yazılı olarak kabul edilmediği sürece BPO Hizmetlerinden ayrı olarak ayrıştırılamaz.
3.4. KABUL EDİLEBİLİR KULLANIM HAKLARI
SAP Cloud Hizmeti, Bulut Malzemeleri ve Dokümantasyonu ile ilgili olarak Sağlayıcı, (a) bunları parçalarına ayıramaz, kaynak koduna dönüştüremez, tersine mühendislik uygulayamaz, değiştiremez, kopyalayamaz, çeviremez veya türev çalışmalarını yapamaz, (b) yasa dışı olan veya fikri mülkiyet hakkını ihlal eden herhangi bir içerik ya da veriyi iletemez, (c) bunların çalışmasını veya güvenliğini bozamaz ya da tehlikeye atamaz veya (d) SAP Cloud Hizmetini, herhangi bir geçerli yasa, eyalet yasası, ulusal, uluslararası ya da yabancı yasa veya düzenlemeyi ihlal edecek şekilde kullanamaz.
3.5. PLATFORM BULUT HİZMETİ
(a) Platform Bulut Hizmetine İş Ortağı Platform Uygulaması dışında başka bir yazılım yüklenemez. SAP, işbu Anlaşma kapsamında İş Ortağı Platform Uygulamaları için herhangi bir destek sağlamaz. Sağlayıcı, bileşenlerden birinin
yükseltilmesinin ardından İş Ortağı Platform Uygulaması ile Platform Bulut Hizmeti arasındaki uyumluluğu korumaktan sorumludur.
(b) Sağlayıcı, Müşterilere İş Ortağı Platform Uygulaması sunulması ile bağlantılı durumlar hariç olmak üzere Platform Bulut Hizmetini Müşteriye veya diğer üçüncü taraflara lisanslamayacak, satmayacak, kiralamayacak veya Platform Bulut Hizmetine ya da sunduğu faydalara erişim vermeyecektir. Platform Bulut Hizmeti kullanımı, İş Ortağı Platform Uygulaması ile Platform Bulut Hizmeti arasında, resmi olarak desteklenen Platform Bulut Hizmeti arayüzleri aracılığıyla sağlanan iletişim ve veri alışverişi ile sınırlıdır. İlave Şartlar belgesinde aksine herhangi bir hüküm bulunmasından bağımsız olarak Sağlayıcı, Müşterilere, Platform Bulut Hizmeti ile kullanım için Platform Uygulamaları oluşturmaya yönelik herhangi bir hak vermeyecektir.
3.6. ÇİN
Sağlayıcı, Bulut Hizmetinin Çin'de bulunmayan kurumlar tarafından Çin toprakları dışındaki bir konumda tedarik edildiğini kabul eder ve onaylar; ayrıca, BPO Hizmetleri kullanımının Çin yasalarına uymasını sağlamak yalnızca Sağlayıcının yükümlülüğüdür. Sağlayıcı ve Müşterileri, Çin içinden Bulut Hizmetine İnternet bağlantısı edinilmesinden sorumludur ve SAP, Anlaşma kapsamında herhangi bir biçimde telekomünikasyon hizmeti sağlamaz (ve bu doğrultuda bir beyan veya taahhütte bulunulmaz).
4. DEĞİŞİKLİKLER VE ANALİZLER
4.1. DEĞİŞİKLİKLER
(a) Bulut Hizmeti ve SAP İlkeleri, SAP tarafından değiştirilebilir. SAP; değişiklikleri e-posta, destek portalı, sürüm notları, Dokümantasyon veya SAP Cloud Hizmeti aracılığıyla Sağlayıcıya bildirecektir. Değişiklik yalnızca bir geliştirme değilse, bilgiler e-postayla sunulacaktır. Değişiklikler arasında, Sağlayıcı ve Müşterisinin o sırada geçerli İlave Şartlara tabi şekilde kullanabileceği, SAP Cloud Hizmetine yönelik isteğe bağlı yeni özellikler yer alabilir.
(b) Sağlayıcı bir değişikliğin yalnızca bir geliştirme olmadığını ve SAP Cloud Hizmetini bariz bir şekilde azalttığını belirlerse SAP'nin bilgilendirici bildirimini aldıktan sonra otuz gün içinde SAP'ye yazılı bildirim sağlayarak etkilenen SAP Cloud Hizmetine ilişkin aboneliklerini sonlandırabilir.
4.2. ANALİZLER
SAP ve Bağlı Şirketleri; Sağlayıcı ve Müşterinin Bulut Hizmetini ve Danışmanlık Hizmetlerini kullanımından türetilen Verileri ve bilgileri kısmi olarak kullanarak analizler oluşturabilir. Analizler, bilgileri anonimleştirip toplar ve bu bilgiler Bulut Malzemeleri olarak değerlendirilir. Analizlerin nasıl kullanılabileceğiyle ilgili örnekler arasında şunlar bulunur: kaynakları ve desteği optimize etme; araştırma ve geliştirme; yeni SAP ürünleri ve hizmetlerine ilişkin sürekli iyileştirme, performans optimizasyonu ve geliştirme sağlayan otomatik süreçler; güvenlik ve veri bütünlüğü doğrulaması; dahili talep planlaması; sektördeki eğilimler ve gelişmeler, endeksler ve anonim kıyaslamalar gibi veri ürünleri.
5. FİYATLAR, ÜCRETLER, ÖDEME, SİPARİŞLER VE VERGİLER
5.1. FİYATLAR, ÜCRETLER VE ÖDEME
(a) Sağlayıcıya yönelik SAP Cloud Hizmeti fiyatlandırması, ilgili Sipariş Formundaki Sipariş Formu Para Birimi bölümünde belirtilir.
(b) Sağlayıcı, ücretleri Sipariş Formunda belirtildiği şekilde ödeyecektir. Sağlayıcı, ödenmesi gereken tüm ücretleri SAP'ye, fatura tarihi itibarıyla otuz (30) gün içinde, Ödeme Para Birimi cinsinden ödeyecektir. SAP, Sağlayıcıyı üç aylık bakiyeler ile faturalandıracaktır (bir Sipariş formunda aksi belirlenmediği ve/veya SAP tarafından Sağlayıcıya aksi bildirilmediği sürece).
(c) Vadesinde ödenmeyen tüm ücretler için aylık %1,5 veya geçerli yasa tarafından izin verilen azami orandan daha az olanı oranında faiz işlenecektir. Önceden yazılı bildirimde bulunduktan sonra SAP, ödeme yapılıncaya kadar Sağlayıcının ve onun Müşterilerinin SAP Cloud Hizmeti kullanımını askıya alabilir.
(d) Sağlayıcı, borçlu olduğu ücretlerden kesinti yapamaz, bu ücretleri azaltamaz veya mahsup edemez ya da Müşterinin herhangi bir fesih, ödeme yapmama veya diğer durumlarına bakılmaksızın Sipariş Formu Süresinde Kullanım Metriklerini azaltamaz. Bu durum aynı zamanda, SAP'nin Asgari Şartları ihlalden dolayı belirli bir Müşteri için SAP Cloud Hizmetine erişimi askıya aldığı hallerde de geçerlidir. SAP'ye yapılacak ödemeler, herhangi bir uygulamanın veya diğer hizmetlerin tamamlanmasına bağlı değildir.
5.2. ÜCRET ARTIŞLARI
İlgili Sipariş Formunda aksi kararlaştırılmadığı takdirde ücret artışları için şu kurallar geçerlidir:
Her bir Sipariş Formu Yenileme Dönemi başlangıcında (Çözüm Ekinde tanımlandığı şekilde) SAP, tüketici fiyatlarında veya masraflarında görülen yıllık artışları yansıtacak şekilde ücretleri artırabilir. Bu artış, SAP tarafından seçilen en yeni tüketici fiyat endeksinde belirtilen yüzde veya yıllık %3,3 değerleri arasından daha yüksek olan değeri aşmayacaktır. Bu artış, önceki Sipariş Formu Süresinin başlangıcında veya son artış tarihinde (hangisi daha sonra olursa) başlayacak şekilde önceki yıla göre
kümülatif olarak uygulanacaktır. Ücretleri artırmaması SAP'nin bunu yapma hakkından feragat ettiği anlamına gelmez. SAP, Sağlayıcının herhangi bir Sipariş Formu Yenileme Dönemi için SAP Cloud Hizmetini, Kullanım Metriklerini veya birimlerini azaltmayı tercih etmesi durumunda ücretleri artırabilir. Bölüm 5.2 altında uygulanan ücret artışları dışında, Sipariş Formu Yenileme Dönemlerine yönelik SAP Cloud Hizmeti ücretleri, aynı SAP Cloud Hizmeti, Kullanım Metrikleri ve birimi için hemen önceki Sipariş Formu Süresine yönelik ücretlere eşit olacaktır.
5.3. SİPARİŞLER
(a) Bir Müşteri Anlaşmasının imzalamasının hemen ardından Sağlayıcı, her Müşteri için SAP ile bir Sipariş Formu düzenleyecek ve Sipariş Formunu SAP'ye ibraz edecektir. Sipariş Formu tüm Sipariş Bilgilerini içermelidir. SAP tarafından yalnızca eksiksiz Sipariş Formları işlenecektir. Sağlayıcı tarafından gönderilen Sipariş Formları, SAP'ye gönderildikten sonra iptal edilemez ve ücretler geri ödenmez.
(b) Sağlayıcının işbu Anlaşmayı ihlal etmesi ya da SAP'nin Müşteri tarafından fikri mülkiyet haklarına riayet edilmediğine makul kanaat getirmesi halinde SAP, kendi makul takdirine bağlı olarak Sipariş Formunu reddetme hakkını saklı tutar.
(c) Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmetinin abonelik süresi boyunca, daha sonra orijinal Sipariş Formunun ayrılmaz bir parçası haline gelecek bir ek veya ilave Sipariş Formu düzenleyerek ek Kullanım Metrikleri sipariş edebilir. Her ekin veya ilave Sipariş Formunun süresi, orijinal Sipariş Formunun o sırada geçerli olan Sipariş Formu Abonelik Süresiyle aynı olacak ve tüm abonelik ücretleri buna uygun şekilde orantılı olarak bölünecektir. Bir Müşteri için ilk Sipariş Formu ve her bir ek veya ilave Sipariş Formu, aynı Sipariş Formu Yenileme Dönemine sahip olacaktır.
(d) Sağlayıcı, kendisi ve SAP tarafından aksi kabul edilmediği sürece en az üç (3) yıllık bir Sipariş Formu düzenlenmesinin zorunlu olduğunu kabul eder. İlave Şartlarda aksi belirtilmediği sürece belirli bir Sipariş Formuna ilişkin tüm yenilemeler ve uzatmalar, hemen önceki Sipariş Formu Süresine eşit uzunlukta olacak şekilde (bu süre otuz altı (36) ay veya daha az ise) veya bir (1) yıllığına (bu süre otuz altı (36) aydan daha uzun ise) otomatik olarak gerçekleştirilecektir ("Sipariş Formu Yenileme Dönemi"). Sağlayıcının geçerli Sipariş Formu Süresinin bitişinden en az bir (1) ay önce Sipariş Formunu yenileme niyetinde olmadığını SAP'ye bildirmediği veya SAP'nin geçerli Sipariş Formu süresinin bitiminden en az altı (6) ay önce Sipariş Formunu yenileme niyetinde olmadığını Sağlayıcıya bildirmediği sürece Sipariş Formları otomatik olarak yenilenir.
5.4. VERGİLER
Sağlayıcı ve SAP, geçerli tüm vergi yasalarına ve yönetmeliklerine uyacaktır. Sağlayıcı tarafından Lisans Verene ödenecek olan tutarlar; şimdi veya bundan sonra toplanacak olan hizmet, kullanım, mülkiyet, tüketim, servis, gümrük, katma değer vergilerini veya benzer işlem vergilerini ("Vergiler") içermez. SAP'ye atfedilebilir olan gelir veya kurumlar vergisi hariç olmak üzere bu vergiler Sağlayıcı tarafından üstlenilecektir. İşbu Anlaşma uyarınca SAP'ye yapılacak herhangi bir ödemeden gelir veya kurumlar vergisini ya da benzeri bir vergiyi kesmesi gerekirse Sağlayıcı, bu vergiyi ödenecek brüt tutardan kesme veya indirme hakkına sahip olacaktır. Bununla birlikte Sağlayıcı, tüm geçerli yasalar ve çifte vergilendirme anlaşmalarına uygun olarak bu gibi bir stopaj vergisini olabilecek en düşük düzeye indirecektir. Herhangi bir vergi stopajı durumunda Sağlayıcı, SAP'nin gelir vergisine ilişkin olarak bir vergi indirimine başvurabilmesi için SAP'ye, söz konusu stopaj vergisinin ödendiğine dair ilgili makamdan alınan bir makbuz ile birlikte tüm diğer bilgi ve belgeleri sağlayacaktır. Sağlayıcı, makul bir süre içinde SAP'ye böyle bir makbuz vermezse kesilen bu tutarı talep üzerine SAP'ye ödemekle sorumlu olacaktır.
6. KULLANIMIN DOĞRULANMASI, DENETİM
6.1. İşbu Anlaşmanın süresi ve sonraki üç (3) yıl boyunca Sağlayıcı, kendisinin ve Müşterinin Bulut Hizmeti aboneliğini ve kullanımını izleyecek ve Kullanım Metrikleri ile birimi aşan tüm kullanımları raporlayacaktır. SAP; Kullanım Metrikleri, birim ve Anlaşma ile uyumluluğu doğrulamak için kullanımı izleyebilir. SAP, masrafları kendisine ait olmak üzere Sağlayıcının ve Sağlayıcı adına hareket eden diğer kurumların veya kişilerin, Sağlayıcının aktiviteleri ve Anlaşmaya uyumu ile ilgili kayıtlarını denetleyebilir. Sağlayıcı, Kullanım Metriklerini aşan tüm kullanımlar için geçerli ücretleri, denetim masrafı ile birlikte Sipariş Formundaki geçerli fiyatlandırmaya dayalı olarak ödeyecektir. Ücretler, fazladan kullanımın başladığı tarihten itibaren tahakkuk edecektir.
6.2. SAP; Sağlayıcının, çalışanlarının, yan kuruluşlarının, temsilcilerinin, alt yüklenicilerinin veya Sağlayıcı adına hareket eden tüm diğer kişi ve kurumların aktivitelerini ve kayıtlarını denetleme hakkına sahiptir. Özellikle SAP'nin Sağlayıcı tarafından işbu Anlaşma kapsamında verilen beyan ve taahhütlere ilişkin bir ihlal durumu oluştuğuna veya oluşabileceğine kanaat getirmesi durumunda SAP, böyle bir ihlalin oluşmadığı konusunda tatmin olmak için Sağlayıcının, çalışanlarının veya yan kuruluşlarının aktivitelerini ve kayıtlarını denetleme hakkına sahip olacaktır. Sağlayıcının yazılı talebi üzerine SAP, bu tür bir denetim gerçekleştirmesi için bağımsız bir üçüncü taraf seçecektir. Sağlayıcı, SAP tarafından veya SAP adına yürütülen denetimde tam işbirliği gösterecek, çalışanlarının ve yan kuruluşlarının da işbirliğinde bulunmasını sağlayacaktır.
7. DESTEK
SAP Cloud Hizmetine ilişkin destek, SAP tarafından Sağlayıcıya, SAP Cloud BPO Destek Çizelgesi ve Anlaşmada açıklanan şekilde sağlanacaktır. Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmeti ile ilgili olarak Müşterilere destek sağlayacaktır.
8. FİKRİ MÜLKİYET VE GİZLİLİK
8.1. SAP SAHİPLİĞİ
SAP, SAP SE ve Bağlı Şirketleri ya da Lisans Verenleri, SAP Cloud Hizmeti, Bulut Malzemeleri, Dokümantasyon, Danışmanlık Hizmetleri, tasarım katkıları, ilişkili bilgi veya süreçler ve bunların SAP, SAP SE ve Bağlı Şirketleri tarafından tasarlanan veya oluşturulan türev çalışmaları kapsamındaki ve bunlarla ilgili tüm fikri mülkiyet haklarının sahibidir (toplu olarak "SAP'nin Fikri Mülkiyeti"). Sağlayıcıya açıkça verilmemiş SAP'nin Fikri Mülkiyeti ile ilgili tüm haklar; SAP, SAP SE ve Bağlı Şirketleri veya ilgili lisans verenleri tarafından saklıdır.
8.2. SAĞLAYICI SAHİPLİĞİ
SAP'nin Bölüm 8.1'de açıklanan temel Fikri Mülkiyet Haklarına tabi olmak üzere Sağlayıcı, BPO Hizmetleri, tasarım katkıları, ilgili bilgi veya süreçler ve bunların Sağlayıcı tarafından tasarlanan veya oluşturulan tüm türev çalışmaları kapsamındaki ve bunlarla ilgili tüm fikri mülkiyet haklarının sahibidir ("Sağlayıcının Fikri Mülkiyeti"). SAP'ye açıkça verilmemiş Sağlayıcının Fikri Mülkiyeti ile ilgili tüm haklar, Sağlayıcı tarafından saklıdır.
8.3. HAK İDDİA ETMEME
Sağlayıcı; kendisi, halefleri ve devralanları adına herhangi bir SAP Cloud Hizmeti, Bulut Malzemesi, Dokümantasyon veya Danışmanlık Hizmeti ile ilgili olarak SAP, SAP SE, Bağlı Şirketleri ya da lisans verenleri nezdinde hiçbir hak iddiasında bulunmamayı kabul eder.
8.4. TİCARİ MARKALAR; LOGOLAR
(a) SAP, Sağlayıcıya, SAP Sağlayıcısı Xxxxx ve İletişim Yönergelerine uygun olması koşuluyla SAP iş ortağı logosunu ("SAP Sağlayıcısı Logosu") kullanması için geri alınabilir, münhasır olmayan, alt lisansı verilemez ve devredilemez bir lisans verir. İşbu Anlaşma kapsamında SAP tarafından başka bir Ticari Marka için lisans sağlanmaz. SAP'nin talebi üzerine Sağlayıcı, SAP Sağlayıcısı Logosunun örnek kullanımlarını sağlayacaktır.
(b) Ticari Markaların kullanımı, Yönergelere veya SAP tarafından sağlanabilecek diğer SAP ticari marka kullanım gereksinimlerine uygun olmalıdır. Sağlayıcı, herhangi bir Ticari Markayı, herhangi bir Sağlayıcı markası, adı, logosu ve/veya etki alanının bir parçası olarak kısmen veya tamamen kullanmayacaktır.
(c) Sağlayıcı, herhangi bir Ticari Markayı (kısmen veya tamamen) ya da bir Ticari Markaya karışıklık yaratacak şekilde benzeyen bir markayı tescil ettirmeyeceğini kabul eder. Sağlayıcı, SAP Sağlayıcısı Logosunun geçerliliğine itiraz etmeyecektir. Sağlayıcı, SAP Sağlayıcı Logosunun müdafaası ve korunması konusunda, masrafları SAP'ye ait olacak şekilde SAP ile makul işbirliği sağlayacaktır. Sağlayıcı, SAP Sağlayıcısı Logosu dahil olmak üzere Ticari Markaların değerini ve şerefiyesini, aynı zamanda SAP'nin bu şerefiyenin tek lehtarı olduğunu kabul eder.
(d) Sağlayıcı, SAP'nin önceden yazılı izni olmadan Bulut Hizmetini kendi markaları, adları veya logoları altında değiştirmeyecektir.
8.5. GİZLİ BİLGİLER
(a) Gizli Bilgilerin Kullanımı
i) Xxxx taraf, ifşa eden tarafın tüm Gizli Bilgilerinin gizliliğini, kendi Gizli Bilgileri kadar sıkı şekilde koruyacak ve bu konuda makul ölçüde titiz davranacaktır. Alan taraf, ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini, Anlaşma kapsamında haklarını uygulaması veya yükümlülüklerini gerçekleştirmesi için erişim gereken ve Bölüm 8.5'tekilere benzer gizlilik yükümlülükleri kapsamında bulunan kendi personeli, temsilcileri veya Yetkili Kullanıcıları dışında hiç kimseye ifşa etmeyecektir. Sağlayıcı, Anlaşmayı veya fiyatlandırmayı üçüncü taraflara ifşa etmeyecektir.
ii) Tarafların Anlaşmadan önce paylaşılan Gizli Bilgileri, Bölüm 8.5'e tabi olacaktır.
iii) Gizli Bilgiler ile ilgili yasal süreçler olması durumunda alan taraf, ifşa eden tarafla işbirliği içinde olacak ve Gizli Bilgilerin işlenmesi konusunda geçerli yasaya uyacaktır (tüm masraflar ifşa eden tarafa ait olmak üzere).
(b) İstisnalar
Gizli Bilgilerin kullanımı veya ifşa edilmesiyle ilgili sınırlamalar şu Gizli Bilgiler için geçerli olmayacaktır:
i) alan tarafın, ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini referans vermeden bağımsız bir şekilde geliştirdiği bilgiler,
ii) alan tarafın Anlaşmayı ihlal etmeden kamunun kullanımına sunduğu bilgiler,
iii) ifşa zamanında alan tarafın gizlilik sınırlaması olmaksızın sahip olduğu bilgiler veya
iv) ifşa eden tarafın yazılı olarak gizlilik sınırlaması olmadığını belirttiği bilgiler.
(c) Tanıtım
Taraflardan hiçbiri diğerinin adını, diğerinin yazılı izni olmadığı sürece tanıtım etkinlikleri için kullanamaz. İstisna olarak Sağlayıcı, SAP'nin Sağlayıcının adını müşteri veya iş ortağı listelerinde, tarafların karşılıklı olarak anlaşma sağlayacağı durumlarda SAP'nin pazarlama faaliyetlerinin bir parçası olarak kullanabileceğini kabul eder (referans görüşmeleri ve hikayeleri, basın yazıları, saha ziyaretleri, SAPPHIRE katılımı dahil). SAP, referans aktivitelerinin Sağlayıcının iş faaliyetlerini makul olmayan ölçüde kesintiye uğratmaması için makul ölçüde çaba gösterecektir. Sağlayıcı, SAP'nin, pazarlama ve diğer ticari amaçlarla Sağlayıcıya ilişkin bilgileri SAP SE ve Bağlı Şirketleri ile paylaşabileceğini ve Sağlayıcı çalışanlarının iletişim bilgilerinin SAP ile paylaşılması konusunda ilgili yetkileri elinde bulundurduğunu kabul eder.
(d) Xxxx Xxxxxxxx
Sağlayıcı, SAP'nin işi veya teknolojisi ile ilgili öneri veya girdi sağlayabileceği değerlendirmelere ya da tartışmalara (toplu olarak "Tartışmalar") katılabilir (toplu olarak "Geri Bildirim"). Sağlayıcı, SAP, SAP SE ve Bağlı Şirketlerine, alt lisanslama, kullanma, yayımlama, değiştirme ve Geri Bildirimden yararlanma hakkı tanıyan, münhasır olmayan, süresiz, geri alınamaz, dünya çapında, devredilemez (SAP SE ve Bağlı Şirketlerine devri hariç), telifsiz bir lisans verir.
8.6. BAĞIMSIZ GELİŞTİRME
Her iki taraf da diğer tarafın Gizli Bilgilerini kullanmadan, diğer tarafın yazılım veya hizmetleriyle rekabet edecek bağımsız yazılım veya hizmet geliştirme hakkına sahiptir. Her iki taraf da İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgilerine erişmenin veya bu bilgilerle çalışmanın sonucu olarak ortaya çıkan Kalanları herhangi bir amaç doğrultusunda kullanmakta serbesttir. Tarafların, bu kişilerin tayin edilmesini sınırlama veya kısıtlama ve Kalanların kullanımı nedeniyle herhangi bir iş için telif ücreti ödeme yükümlülüğü yoktur. Ancak, bu alt bölümde verilen bilgilerin hiçbiri, bir tarafın telif hakkı veya patentleri kapsamında diğer tarafa lisans vermesi olarak yorumlanamaz.
9. ÜÇÜNCÜ TARAF İDDİALARI
9.1. SAĞLAYICI ALEYHİNDE BULUNULAN İDDİALAR
(a) SAP, Sağlayıcının Anlaşma uyarınca Bölgedeki SAP Cloud Hizmeti kullanımının bir patent talebini, telif hakkını ya da ticari sırrı ihlal ettiği ya da kötüye kullandığı yönünde bir iddiada bulunan fikri mülkiyet sahibi bir üçüncü tarafça öne sürülen hak iddialarına karşı Sağlayıcıyı ve onun Bağlı Şirketlerini koruyacaktır. SAP, bu hak iddialarıyla ilgili olarak Sağlayıcının aleyhine belirlenen zararı (veya SAP'nin kabul ettiği sulh tutarını) Sağlayıcıya tazmin edecektir.
(b) Hak iddiası, (i) Sağlayıcının bu Anlaşmayı ihlalinden, (ii) SAP tarafından sağlanmayan herhangi bir ürün veya hizmetle birlikte SAP Cloud Hizmetinin kullanımından veya (iii) ücretsiz sağlanan Bulut Hizmeti kullanımından kaynaklanıyorsa, SAP'nin Bölüm 9.1 kapsamındaki yükümlülükleri geçerli olmaz.
(c) Bir iddia öne sürülürse veya iddianın öne sürülme olasılığı yüksekse SAP, (i) Sağlayıcının Anlaşma şartları kapsamında SAP Cloud Hizmetini kullanma hakkını temin edecek veya (ii) işlevlerinde önemli ölçüde eksiklik yaratmadan ve ihlal teşkil etmeden SAP Cloud Hizmetini değiştirecek ya da yerine yenisini sağlayacaktır. Bu seçenekler makul ölçüde kullanılabilir değilse SAP veya Sağlayıcı, diğer tarafa yazılı bildirim göndermenin ardından Sağlayıcının etkilenen SAP Cloud Hizmeti aboneliğini feshedebilir.
9.2. SAP ALEYHİNDE BULUNULAN İDDİALAR
Sağlayıcı, Bölüm 9.2(a) ila (f) maddelerinde belirtilenlerin sonucu olarak ortaya çıkan veya herhangi bir şekilde bunlarla ilgili olarak herhangi bir üçüncü tarafça SAP, SAP SE, onun Bağlı Şirketleri ve alt yüklenicileri aleyhinde bulunulan iddialara karşı SAP'yi savunacaktır. Sağlayıcı, bu hak iddialarıyla ilgili olarak SAP, SAP SE, Bağlı Şirketleri ve alt yüklenicilerin aleyhine belirlenen tüm zararı (veya Müşterinin kabul ettiği sulh tutarını) SAP'ye tazmin edecektir.
(a) Veriler;
(b) Vergiler (gelir ve bordro vergileri dışında) ve bu Vergilere atfedilebilir olan, SAP tarafından ödenmiş veya ödenecek ilgili masraflar;
(c) Sağlayıcı veya Bağlı Şirketlerinin bu Bulut BPO GKŞ'lerinin Bölüm 2.1(d), 3.1, 11 ila 13. maddelerini ihlali;
(d) Sağlayıcıya bu Anlaşmada verilen yetkileri aşan eylemler;
(e) Sağlayıcı ve Müşterileri veya diğer üçüncü taraflar arasındaki herhangi bir anlaşma ve
(f) BPO Hizmetlerinin, bir üçüncü tarafın veya Sağlayıcının Bulut Hizmetini SAP tarafından sağlanmayan ürün veya hizmetlerle birleştirmesi (ya da başkalarına birleştirme yetkisi vermesi) sonucu ortaya çıkan herhangi bir patenti, telif hakkını veya ticari markayı ihlal ettiği, kötüye kullandığına ilişkin bir iddia.
9.3. ÜÇÜNCÜ TARAF HAK İDDİASI PROSEDÜRÜ
(a) Xxxxxxxxx üçüncü taraf hak iddiasında bulunulan taraf, hak iddiasını yazılı olarak belirterek diğer tarafı zamanında bilgilendirecek, savunma konusunda makul ölçüde iş birliği yapacaktır ve savunma sağlayan taraf açısından makul olarak kabul edilebilir bir danışmanlık yoluyla (masrafları kendisine ait olmak üzere) savunmada yer alabilir.
(b) Bir hak iddiasını savunma yükümlülüğü olan taraf, savunmayı tamamen kontrol etme hakkına sahip olacaktır.
(c) Bir hak iddiasının sulh ile sonuçlanması, aleyhinde hak iddiasında bulunulan tarafın diğer tarafa herhangi bir maddi ya da belirli bir görev icra etme zorunluluğu getirmesine neden teşkil etmez.
9.4. MÜNHASIR TELAFİ
Bölüm 9'un hükümleri; kapsam dahilindeki üçüncü taraf iddiaları ve üçüncü taraf fikri mülkiyet haklarının ihlali ya da kötüye kullanımıyla ilgili olarak tarafların, Bağlı Şirketlerinin, İş Ortaklarının ve alt yüklenicilerin karşı tarafa tek ve münhasır yükümlülüğü olup karşı tarafın alacağı yegane tazminattır.
10. SÜRE VE FESİH
10.1. SÜRE
İşbu Anlaşma, Bulut BPO Anlaşmasının Geçerlilik tarihinde başlar ve bu belgede daha erken sona ereceği belirtilmediği sürece Bulut BPO Anlaşmasında belirtilen süre boyunca devam eder.
10.2. FESİH
Bir taraf Anlaşmayı aşağıdaki şekillerde feshedebilir:
(a) ihlalin bu otuz günlük süre içinde giderilmemesi durumunda diğer tarafın Anlaşma veya Sipariş Formuna istinaden esasa ilişkin ihlal yaptığına dair otuz gün öncesinden yazılı bildirimde bulunarak;
(b) Bölüm 4.1(b), 9.1(c), 14.3(b) veya 14.4(c) kapsamında izin verildiği şekilde (bu durumların her birinde bildirimin alınmasından otuz gün sonra feshin geçerli olmasıyla birlikte) veya
(c) diğer taraf iflas davası açar, acze düşer veya alacaklıları lehine devredilirse ya da Bölüm 8.5 veya 16.5'i ihlal ederse derhal geçerli olmak üzere.
10.3. HAFİFLETME
İşbu Anlaşma, Bölüm 10.2 kapsamında SAP tarafından gerçekleştirilen feshin dışında bir sebepten dolayı feshedilirse Anlaşmanın feshi sırasında hâlâ geçerli olan Sipariş Formları otomatik olarak feshedilmeyecek ve geçerliliğini koruyacaktır; SAP, o sırada geçerli Sipariş Formu Süresi sona erene kadar sağlayıcıya bir hafifletme süresi sağlayacaktır ancak bu hafifletme süresi, Anlaşmanın bitiş tarihinden sonraki 3 yılı aşmayacaktır ("Hafifletme Süresi"). Hafifletme Süresi boyunca Anlaşma, aşağıda belirtilenler hariç olmak üzere devam edecektir:
(a) İlgili Sipariş Formu için yenileme dönemi Anlaşmanın fesih tarihinden sonra başlarsa Sipariş Formu Süresi otomatik olarak uzatılmayacaktır ve
(b) Sağlayıcı, Anlaşmanın feshedildiği tarihte hâlâ geçerli olan Sipariş Formları için işbu Anlaşmada belirtildiği şekilde bir kullanım metriğine yönelik artış sipariş edebilir ancak yeni bir Müşteri için Bulut Hizmetlerine ilişkin yeni bir Sipariş Formu düzenleyemez. Yukarıdaki hükümlerden bağımsız olarak SAP, SAP'ye bir üçüncü tarafça verilen herhangi bir Bulut Hizmetine yönelik aboneliğin Hafifletme Süresi boyunca yenilenmeyebileceğini belirleyebilir.
10.4. XXXX XXXXXXXX VE ÖDEMELER
Bölüm 9.1(c) veya 10.2 kapsamındaki Sağlayıcı tarafından fesih için Sağlayıcı şu haklara sahip olacaktır:
(a) feshin geçerlilik tarihinden itibaren hesaplanan, önceden ödenmiş ücretlerin kullanılmayan kısmı tutarında eşit olarak dağıtılmış şekilde iade alma hakkı ve
(b) feshin geçerlilik tarihinden sonraki dönemler için geçerli ücretleri ödeme yükümlülüğünden kurtulma hakkı.
10.5. İHLAL SEBEBİYLE FESİH
Anlaşma Sağlayıcının ihlali nedeniyle feshedilirse SAP, Anlaşmanın yukarıdaki Bölüm 10.3'te açıklanan şekilde devam etmesine karar verebilir veya Anlaşmayı (Anlaşma kapsamında düzenlenen tüm Sipariş Formları ile birlikte) ya da yalnızca geçerli Sipariş Formunu feshedebilir ve Müşteriye yalnızca SAP ile olan Bulut Hizmeti için doğrudan bir ilişki başlatmasını belirtir ya da ilişkiyi başka bir SAP iş ortağına aktarır. Anlaşmanın veya herhangi bir Sipariş Formunun feshi, Sağlayıcıyı kalan ödeme yükümlülüklerinden kurtarmaz.
10.6. SÜRE SONU VEYA FESİH ETKİSİ
Anlaşma feshedildikten sonra veya geçerxxxxx Xxxxxletme Süresi sona erdikten sonra,
(a) Sağlayıcının SAP Cloud Hizmetini ve tüm Gizli Bilgileri kullanma ya da kendisini bir SAP iş ortağı olarak tanımlama hakkı sona erecektir,
(b) İfşa eden tarafın Gizli Bilgileri, Anlaşmanın gerektirdiği şekilde iade edilecek veya imha edilecektir ve
(c) Taraflar, bu fesih ile ilgili olarak Müşterilere yapılan iletimlerin ve tüm yayımların/basın bildirilerinin dağıtımdan önce yazılı olarak karşılıklı kabul edileceğinde mutabık kalır.
10.7. SÜREKLİLİK
Bölüm 1, 5, 6, 8.1- 8.3, 8.5-8.6, 9, 10.5-10.7, 11, 12, 15 ve 16, Anlaşmanın süresi sona erdikten veya Anlaşma feshedildikten sonra da yürürlükte kalacaktır.
11. İTHALAT VE İHRACAT DENETİMLERİ
(a) SAP Gizli Bilgileri, ABD ve Almanya yasaları da dahil olmak üzere çeşitli ülkelerin ihracat denetim yasalarına tabidir (İhracat Düzenlemeleri"). Sağlayıcı, lisans veya diğer düzenleme onayları için SAP'nin önceden yazılı izni olmadan SAP'nin Gizli Bilgilerini herhangi bir resmi kuruma ibraz etmeyecek ve SAP'nin Gizli Bilgilerini ihracat yasaları tarafından yasaklanan
ülkelere, kişilere veya kuruluşlara göndermeyecektir. Sağlayıcı, izin verilen dağıtıcı, satıcı ve Müşterinin İhracat Düzenlemelerine uymasını sağlamak için tüm tedbirleri alacaktır.
(b) İhracat Yardımı. Sağlayıcı, SAP tarafından talep edilen bilgileri sağlayarak tüm gerekli ihracat ve ithalat yetkilerini ve/veya onaylarını alma konusunda SAP'ye destek verecektir. Bulut Hizmeti ve Bulut Malzemelerinin kullanılabilirliği, ön ihracat ve/veya ithalat yetkileri gerektirebilir ve bu süreç, destek hizmetleri de dahil olmak üzere Bulut Hizmeti veya Bulut Malzemelerinin tesliminde gecikmeye neden olabilir ya da teslimi engelleyebilir. Bu bölüm aynı zamanda SAP'nin Müşteriye doğrudan teslim ettiği tüm Bulut Hizmetleri veya destek hizmetleri için geçerlidir.
(c) Gerekli Yetki. BPO Hizmetleri ile ilgili tüm geçerli İhracat Düzenlemelerine uymak üzere sorumlu yetkili mercilerden gerekli yetkiyi ve/veya onayı almak Sağlayıcının sorumluluğudur.
12. SAĞLAYICININ UYUMLULUK YÜKÜMLÜLÜKLERİ
12.1. UYUMLULUK YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Sağlayıcı, bu Anlaşma kapsamındaki haklarına ve yükümlülüklerine yönelik işlerini yürürlükteki yasalara, kurallara ve düzenlemelere uygun şekilde gerçekleştirmelidir. Yasalara ABD Yurt Dışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası (FCPA), Rüşvet Yasası ve yerel yolsuzluk karşıtı yasalar dahildir ancak söz konusu yasalar bunlarla sınırlı olmayabilir. Sağlayıcı, SAP'nin Sağlayıcı Davranış Kurallarına uymalı veya karşılaştırılabilir standartların sağlanması durumunda kendi davranış kurallarına uymalıdır. Sağlayıcı, hiçbir resmi kurumda hariç tutulmuş, askıya alınmış ve hariç tutulmak ya da askıya alınmak üzere teklif edilmiş veya başka bir şekilde resmi kurumların tedarik programları için uygunsuz olarak belirlenmemiştir.
12.2. YASAKLI TARAFLAR
Sağlayıcı veya Sağlayıcı yerine hareket eden hiçbir şahıs, bu Anlaşmanın herhangi bir bölümündeki haklarını kullanma ve yükümlülüklerini yerine getirme konusunda aşağıdaki Yasaklı Tarafların hiçbirine faaliyetlerini veya kararlarını yasa dışı olarak etkilemek amacıyla Dağıtıcı adına doğrudan veya dolaylı olarak bir teklif, söz veya değerli bir şey için ödeme yetkisi veremez:
(a) Müşterinin, Son Kullanıcının veya olası Müşteri veya Son Kullanıcının çalışanları, danışmanları ya da temsilcileri,
(b) Resmi kurum memurları veya çalışanları,
(c) Siyasi parti üyeleri veya adayları,
(d) Uluslararası bir kamu kuruluşunun yetkilileri veya çalışanları,
(e) Söz konusu kişilerin yararına olması için belirtilen bu kişilerin aile üyeleri (veya herhangi başka bir yakını)
Bu Anlaşmanın yerine getirilmesi için yürütülen işletme ağırlamaları uygun, şeffaf, konuk olan şirketin ilkelerine uygun ve işletme kararlarını etkileyecek herhangi bir girişimden kaçınılarak gerçekleştirilmelidir.
12.3. YETKİ VERME
Sağlayıcının yalnızca bu Anlaşmada açıkça izin verilmesi durumunda bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini alt yüklenicilere atama yetkisi vardır. Sağlayıcı, tüm alt yüklenicilerin işbu Bölüm 12'ye büyük ölçüde benzer şartları yazılı olarak kabul etmesini zorunlu kılacaktır. Sağlayıcı, kendisinin Sağlayıcı standart iş ortağı programına ait olanlar hariç olmak üzere, bu Anlaşmaya yönelik olan işleri SAP adına güvence altına almak için bir üçüncü tarafa komisyon, aracılık ücreti, başvuru ücreti, başarı primi veya benzer bir ödeme yapmadan önce SAP'nin yazılı iznini almalıdır.
12.4. BİLGİLER
Sağlayıcı, Bölgede yasal olarak kullanılamayan veya elde edilmesine ilişkin hassasiyetler söz konusu olan ya da müseccel veya gizli olan bilgileri, bu tür bilgilere sahip olmanın yetkisiz, yasa dışı veya etiğe aykırı olduğuna dair bir fikir oluşturacak sebepler mevcutken SAP adına elde edemez ve böyle bilgileri SAP, SAP SE veya onun Bağlı Şirketlerine sağlayamaz.
13. VERİ KORUMA; VERİLERE ERİŞİM
13.1. VERİ KORUMA
Sağlayıcı, Verilerde yer alan tüm kişisel verileri, ilgili veri gizliliği ve koruma yasalarına uygun olarak toplayacak ve koruyacak olup Müşterilerinin de bu verileri söz konusu yasalara uygun şekilde toplamasını ve korumasını sağlayacaktır. Sağlayıcı, geçerli veri koruma yasalarının gerektirdiği şekilde Müşterileri ile uygun veri koruma anlaşmaları imzalayacaktır. Sağlayıcı, Yetkili Kullanıcılarının Bulut Hizmeti kullanımına yönelik makul güvenlik standartlarını koruyacak olup Müşterilerinin de bu standartları sürdürmesini sağlayacaktır.
13.2. VERİLERE ERİŞİM
(a) Sağlayıcı ve Müşteri, Sipariş Formu Süresi boyunca Verilere diledikleri zaman erişebilir. Sağlayıcı, Verileri standart bir biçimde dışa aktarabilir ve alabilir. SAP ve Sağlayıcının, Sağlayıcı ve Müşterinin Verilere erişimine izin vermeye yönelik makul bir yöntem bulması durumunda dışa aktarma ve alma işlemi teknik sınırlamalara tabi olabilir.
(b) Sipariş Formu Süresi dolmadan önce Sağlayıcı ve Müşteri, SAP Cloud Hizmetinden Verilerin son dışa aktarımını gerçekleştirmek için SAP'nin self servis dışa aktarma araçlarını (kullanılabilir oldukça) kullanabilir.
(c) SAP, geçerli yasalar uyarınca saklanması gerekmediği sürece, SAP Cloud Hizmetini barındıran sunucularda kalan Verileri Sipariş Formu Süresi sonunda silecektir. Saklanan veriler Anlaşmanın gizlilik hükümlerine tabi olacaktır.
(d) Verilerle ilgili üçüncü taraf yasal süreçler olması durumunda SAP, Sağlayıcı ve Müşteri ile işbirliği yapacak ve Verilerin işlenmesiyle ilgili olarak geçerli yasalara uygunluk sağlayacaktır (her ikisi için de masraflar Sağlayıcıya ait olmak üzere)
14. GARANTİLER VE SORUMLULUK REDDİ
14.1. YASAYA UYGUNLUK
Her bir taraf, aşağıdakilerle bağlantılı olarak geçerli olan tüm yasa ve yönetmeliklere uygunluk sağladığını ve uygunluğunu sürdüreceğini garanti eder:
(a) SAP olması durumunda, SAP Cloud Hizmeti ile ilgili SAP'nin iş faaliyeti ve
(b) Sağlayıcı ve Müşterileri olması durumunda, Veriler ve SAP Cloud Hizmeti kullanımı.
14.2. İYİ SEKTÖR UYGULAMALARI
SAP, SAP Cloud Hizmetini:
(a) Dokümantasyona tatmin edici ölçüde uygun şekilde ve
(b) SAP Cloud Hizmetinin doğasına ve karmaşıklığına çok benzer hizmetlerin becerikli ve deneyimli global tedarikçisinden beklenen makul beceri ve dikkat ölçüsünde sağlayacağını garanti eder.
14.3. TELAFİ
Bölüm 14.2 kapsamında garanti ihlaline ilişkin SAP'nin tüm sorumluluğu ve Sağlayıcının tek ve münhasır telafisi şöyle olacaktır:
(a) kusurlu SAP Cloud Hizmetinin yeniden sağlanması ve
(b) SAP yeniden sağlayamazsa Sağlayıcı etkilenen SAP Cloud Hizmeti için aboneliğini feshedebilir. Tüm fesihler, SAP'nin yeniden sağlama gerçekleştirememesinden sonra üç ay içinde gerçekleşmelidir.
14.4. SİSTEM KULLANILABİLİRLİĞİ
(a) SAP, geçerli SLA'da veya İlave Şartlarda tanımlandığı şekilde SAP Cloud Hizmetinin canlı kullanım sistemi için ortalama bir aylık sistem kullanılabilirliğini korumayı garanti eder.
(b) Sağlayıcının, SAP'nin SLA veya yukarıdaki (a) bölümüne göre İlave Şart ihlaline yönelik tek ve münhasır telafisi, SLA'da veya İlave Şartlarda açıklanan tutarda alacak kaydetmesidir. Sağlayıcı, SAP'nin kayıtlı alacak talebi prosedürünü izleyecektir. SAP tarafından yazılı olarak (e-postaya izin verilir) hizmet alacağının geçerliliği teyit edildiğinde Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmeti için gelecekteki bir faturaya alacağı uygulayabilir veya gelecekte bir fatura yoksa alacak tutarı için para iadesi talep edebilir. Hizmet alacakları, diğer sözleşmeye dayalı telafilere ek niteliktedir, ancak ödenen tüm alacaklar, aleyhe belirlenen zararın tamamından mahsup edilir.
(c) SAP'nin (i) dört ay arka arkaya veya (ii) on iki aylık dönem içinde beş veya daha fazla ay boyunca ya da (iii) bir takvim ayının en az %95'i boyunca sistem kullanılabilirlik düzeyinde SLA'yı veya yukarıdaki (a) bölümüne göre İlave Şartları yerine getirememesi durumunda Sağlayıcı, SAP'ye sorunun ardından otuz gün içinde yazılı bildirimde bulunarak, etkilenen SAP Cloud Hizmeti için aboneliklerini feshedebilir.
14.5. GARANTİ İSTİSNALARI
Aşağıdaki durumlarda Bölüm 14.2 ve 14.4'teki garantiler geçerli olmayacaktır:
(a) SAP Cloud Hizmetinin Anlaşma veya Dokümantasyona uygun şekilde kullanılmaması durumunda,
(b) Sağlayıcı veya Müşterileri tarafından bir uyumsuzluğa neden olunması veya SAP tarafından herhangi bir ürün veya hizmetin sağlanmaması durumunda ya da
(c) SAP Cloud Hizmetinin ücretsiz sağlanması durumunda.
14.6. SORUMLULUK REDDİ
Anlaşmada açıkça belirtilmediği sürece, SAP veya alt yüklenicileri ticari elverişlilik, uyumluluk, özgünlük, belirli bir kullanım ya da amaca uygunluk, başkalarının haklarını ihlal etmeme ya da Anlaşmaya istinaden sağlanan herhangi başka bir hizmet veya ürün ile birlikte kullanım ya da entegrasyonun sonuçları veya söz konusu ürün ya da hizmetleri çalıştırmanın güvenli, kesintisiz ya da hatasız olacağı da dahil olmak üzere hiçbir konuda açık veya örtülü, yasal ya da başka bir şekilde beyanda bulunamaz veya garanti veremez. Sağlayıcı, herhangi bir SAP Cloud Hizmeti aboneliğini edinirken SAP veya ürün yol haritalarının pazarlamasına, kamuya açık yorumlara, gelecekteki işlevlerin teslimine güvenmemeyi kabul eder.
14.7. SAĞLAYICI BEYANI
Sağlayıcı, SAP Cloud Hizmetlerinin veya diğer hizmetlerin performansı ile ilgili olarak SAP adına herhangi bir beyan veya taahhütte bulunmayacak ya da SAP adına başka türde taahhütler vermeyecektir. Sağlayıcı, BPO Hizmetlerini pazarlamak ve desteklemek; aynı zamanda işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tesis, sermaye, kaynak ve personeli bulunduracağını beyan ve taahhüt eder.
15. SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
15.1. SINIRSIZ SORUMLULUK
Bölüm 15.2'de belirtilen sınırlı sorumluluk aşağıdakilerden kaynaklanan zararlar için geçerli olmayacaktır:
(a) Gizli Bilgilerin yetkisiz kullanımı veya ifşası,
(b) SAP ve Bağlı Şirketlerine ait fikri mülkiyet haklarının ihlali,
(c) her bir tarafın, kişisel verilerin yetkisiz kullanımı veya ifşasıyla sonuçlanan veri koruma ve güvenlik yükümlülüklerini ihlali,
(d) Sağlayıcının, işbu BULUT BPO GKŞ'lerindeki Bölüm 9.2'de verilen yükümlülükleri,
(e) diğer tarafın ağır ihmalinden veya kasti hatalı davranışından kaynaklanan zararlar,
(f) Sağlayıcının Anlaşma kapsamında geçerli olan ücretleri ödememesi,
(g) Sağlayıcının, Asgari Şartlar dahil olmak üzere işbu Anlaşmada belirtilen, Müşteri ve Sağlayıcı Bağlı Şirketlerinin lisanslama gereksinimlerini ihlali ve
(h) geçerli yasa tarafından hariç tutulamayacak veya sınırlandırılamayacak tüm diğer yükümlülükler.
15.2. SORUMLULUK SINIRI
Bölüm 15.1 ve 15.3'e tabi olacak şekilde, taraflardan herhangi birinin (veya ilgili Bağlı Şirketlerinin ya da SAP'nin alt yüklenicilerinin) on iki aylık dönemde oluşan tüm olaylar (veya bağlantılı olaylar dizisi) için diğer veya herhangi bir kişi ya da kuruluşa karşı en yüksek düzeydeki toplam sorumluluğu, doğrudan zarara neden olan geçerli SAP Cloud Hizmeti için söz konusu on iki aylık dönem için ödenen yıllık abonelik veya ön ödeme ücretini aşamaz. "On iki aylık dönem", Sipariş Formu Süresinin başlangıç tarihinde ve sonraki tüm yıl dönümlerinde başlar.
15.3. ZARARLARIN HARİÇ BIRAKILMASI
Bölüm 15.1'e tabi olacak şekilde:
(a) taraflardan hiçbiri (ilgili Bağlı Şirketleri veya SAP'nin alt yüklenicileri de), herhangi bir özel, arızi, sonuç olarak ortaya çıkan veya dolaylı zararların, kâr kaybı, itibar kaybı, işlerin kesilmesinden ya da örnek niteliğinde veya cezai nitelikte kayıpların tutarı için diğer tarafa karşı sorumlu olmayacaktır.
(b) SAP ücretsiz olarak sağlanan bir SAP Cloud Hizmetinden kaynaklanan hiçbir zarardan sorumlu tutulamaz.
15.4. RİSK TAYİNİ
Anlaşma, riskleri SAP ve Sağlayıcı arasında tayin eder. SAP Cloud Hizmeti ve Danışmanlık Hizmetlerine ilişkin ücretler, bu risk tayinini ve sorumluluk sınırlandırmalarını yansıtır.
16. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
16.1. BÖLÜNEBİLİRLİK
Anlaşmanın herhangi bir hükmünün geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi durumunda söz konusu hükümlerin geçersizliği Anlaşmanın diğer hükümlerini etkilemez.
16.2. DEĞİŞİKLİKLER; FERAGATLER
İşbu Anlaşma değiştirilemez veya her bir tarafın gereğince yetkilendirilmiş bir temsilcisi tarafından yazılı olarak imzalandığı durumlar hariç bu şartlar da dahil olmak üzere herhangi bir şartı ya da koşulundan feragat edilemez. Anlaşmanın herhangi bir ihlaline ilişkin feragat, başka bir ihlale ilişkin feragat olarak yorumlanmayacaktır.
16.3. ELEKTRONİK İMZA
Geçerli yasalara uygun elektronik imzalar, orijinal imzalar olarak yorumlanır.
16.4. BİLDİRİMLER
Tüm bildirimler yazılı olarak, hukuk departmanının kopyası ile birlikte bir Bulut BPO Anlaşması kapsamında belirtilen adrese teslim edilecektir. SAP tarafından Bulut Hizmetinin kullanımı veya desteği ile ilgili gönderilen ve Bölüm 4.1 ve 5.1 kapsamındaki bildirimler, Sipariş Formunda belirtilen yöneticiye veya Sağlayıcının yetkili temsilcisine gönderilen bir elektronik bildirim biçiminde olabilir.
16.5. DEVİR
SAP'nin önceden yazılı izni olmaksızın Sağlayıcı, Anlaşmayı (veya hak ya da yükümlülüklerini) herhangi bir tarafa devredemez veya aktaramaz. Sağlayıcının Kontrol Değişikliği, işbu Anlaşmanın devri olarak yorumlanacaktır. Kanunun emredici hükümleri nedeniyle bu Anlaşmanın devrinin zorunlu olması halinde Müşteri derhal ve söz konusu devir işleminden önce SAP’ye yazılı bildirimde bulunacak ve SAP’nin bu nedenle; Anlaşmayı ve tüm eklerini tazminat yükümlülüğü bulunmaksızın fesih hakkı olacaktır. Sağlayıcı, teklif edilen herhangi bir devir veya transferden en az altmış (60) gün önce SAP'ye yazılı bildirimde
bulunacaktır. İşbu Anlaşmaya ilişkin olarak bu Bölümde verilen hükümleri ihlal eden herhangi bir devir veya transfer teşebbüsü geçersizdir. SAP, Anlaşmayı SAP SE'ye veya Bağlı Şirketlerinden herhangi birine devredebilir.
16.6. ALT YÜKLENİCİYE DEVRETME
SAP, SAP Cloud Hizmetinin veya Danışmanlık Hizmetlerinin bir kısmını üçüncü taraflara devredebilir. Alt yüklenicilerinden kaynaklanan Anlaşma ihlallerinden SAP sorumludur.
16.7. TARAFLARIN İLİŞKİSİ
Taraflar bağımsız sözleşme taraflarıdır ve bu Anlaşma taraflar arasında bir iş ortaklığı, franchise, ortak girişim, temsilcilik, mütevelli ya da çalışan ilişkisi teşkil etmez.
16.8. MÜCBİR SEBEPLER
İlgili tarafın makul kontrolü dışındaki koşullar nedeniyle bu Anlaşmanın herhangi bir hükmünün yerine getirilmesinin geciktirilmesi (işbu Anlaşma kapsamında ödenmesi gereken tutarlar dışında) bu Anlaşma için ihlal teşkil etmeyecektir. Hükmü yerine getirme süresi, engelleyici koşullar süresince uzatılacaktır.
16.9. ANLAŞMANIN BÜTÜNLÜĞÜ
İşbu Anlaşma, tarafların Anlaşmanın konusuyla ilgili iş ilişkileri ile bağlantılı olarak SAP ile Sağlayıcı arasındaki anlaşmanın eksiksiz ve münhasır beyanını oluşturur. Önceki tüm beyanlar, tartışmalar ve yazılar (gizlilik anlaşmaları dahil), Anlaşmada birleştirilmiş ve Anlaşma tarafından geçersiz kılınmış olup taraflar bunlara güvenmekten feragat eder. Anlaşma, Bölüm 4.1 kapsamında izin verilen durumlar haricinde, yalnızca her iki tarafın da imzasıyla birlikte yazılı olarak değiştirilebilir. Anlaşma, Sağlayıcı tarafından düzenlenen tüm satınalma siparişi koşul ve şartlarından üstün olacak ve SAP satınalma siparişini kabul etse de reddetse de bu koşul ve şartlar geçersiz olacak ve yürürlüğe girmeyecektir.
16.10. MÜNHASIR OLMAMA
Bu münhasır olmayan bir ilişkidir. Taraflar, başkalarıyla da benzer anlaşmalar yapabilir.
16.11. GEÇERLİ YASALAR
Bu Anlaşma ve bu Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan tüm iddialar için kanun hükümlerindeki çakışmalara bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti kanunları geçerli olacaktır. Tüm uyuşmazlıklar ile ilgili olarak İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır. Milletlerarası Mal Satımına ilişkin Sözleşmeler hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması ve yürürlükteki Eşbiçimli Bilgisayar Bilgi İşlemleri Kanunu, Anlaşma için geçerli değildir.
SÖZLÜK
1.1. "Bağlı Şirket"; taraflardan birinin, hisse, oy hakkı veya denetiminin yüzde elliden (%50) fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurduğu ya da söz konusu tüzel kişilik ile ortak denetim altında olduğu bir tüzel kişilik anlamına gelir. "Denetim"; sahiplik, sözleşme yoluyla veya başka şekilde bir kuruluşun yönetim ve politikalarına yön verme veya etken olma yetkisine doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olma anlamına gelir. Böyle bir şirket, bu çıkar veya denetim korunduğu sürece Bağlı Şirket olarak değerlendirilir.
1.2. "Tahsis"; Sağlayıcının tek bir Müşteriye tahsis ettiği tek bir Sipariş formu kapsamında abone olunan SAP Cloud Hizmetinin her bir Fiyat Listesi Kaleminin belirtilmesi anlamına gelir. Şüpheye yer bırakmamak amacıyla, belirli bir Müşteriye tahsis edildiğinde, Sipariş Formunun her bir Fiyat Listesi Kalemi için abone olunan Sap Cloud Hizmetinin sunulması yalnızca o Müşteri ile sınırlıdır. Tahsis, söz konusu Sipariş Formunun Süresi boyunca değiştirilemez. Şüpheye yer bırakmamak amacıyla, Başlangıç Sipariş Formu istisna olmak üzere abone olunan tüm SAP Cloud Hizmetleri Müşteriye tahsis edilir ve hiçbiri Sağlayıcıya tahsis edilmez. Sağlayıcı tarafından Müşteri için abone olunan Bulut Hizmetinin çalıştırılması amacıyla istenen Yetkili Kullanıcılar Müşteriye yapılan tahsisatın parçasıdır ve Başlangıç Sipariş Formu istisna olmak üzere Sağlayıcının kullanımı Müşteri adınadır.
1.3. "Yıllık Sözleşme Değeri" veya "ACV"; belirli bir Müşteri için Sipariş Formunda tanımlanan bir (1) yıllık net abonelik ücreti anlamına gelir.
1.4. "API'ler"; tüm erişim kodları, kimlik doğrulama anahtarları veya API'lere erişime olanak sağlayan benzer mekanizmalar dahil olmak üzere, SAP uygulama programlama arayüzü ve eşlik eden ya da SAP tarafından veya SAP araçları ya da SAP Yazılım Geliştirme Kiti (ve bunların tüm türev çalışmaları veya değişiklikleri) aracılığıyla Sağlayıcının kullanımına sunularak Sağlayıcının Sağlayıcı Hizmetini Bulut Hizmeti ile entegre etmesine olanak tanıyan ilgili Dokümantasyon, kaynak kodu, araçlar, yürütülebilir uygulamalar, kitaplıklar, alt programlar, widget'lar ve diğer malzemeler anlamına gelir.
1.5. "Yetkili Kullanıcı"; Sağlayıcının veya Müşterisinin SAP Cloud Hizmetini kullanması için erişim yetkisi verdiği, aşağıdakilerden birinin bir çalışanı, kullanıcısı, yüklenicisi veya temsilcisi olan herhangi bir kişi anlamına gelir
(a) Bu Anlaşma kapsamında izin verilen şekilde BPO Hizmetlerini sunmak üzere Bulut Hizmetini bir Müşteri adına kullanan Sağlayıcı,
(b) Müşteri,
(c) Sağlayıcı veya Müşterinin Bağlı Şirketleri ve/veya
(d) Müşterinin veya Müşteri Bağlı Şirketlerinin İş Ortakları.
1.6. "BPO Hizmetleri"; Geçerli Çözüm Ekinde tanımlanan ve Müşterinin iş süreçleri için Sağlayıcının sorumluluk üstlendiği, Sağlayıcının iş süreçlerinde dış kaynak kullanma hizmetleri anlamına gelir.
1.7. "İş Ortağı"; Müşterinin ve onun Bağlı Şirketlerinin dahili ticari işlemleri ile ilgili olarak SAP Cloud Hizmetinin kullanılmasını gerektiren bir tüzel kişilik anlamına gelir. Bunlar arasında müşteriler, dağıtıcılar, hizmet sağlayıcıları ve/veya Müşterinin tedarikçileri yer alabilir.
1.8. "Kontrol Değişikliği"; bir tarafça gerçekleştirilir ve (i) bir tarafın şirket hisselerinin ya da oy haklarının %50'si veya daha fazlasının, BPO Anlaşmasının Geçerlilik Tarihinde ilgili tarafı Kontrol edenden farklı kişi veya kurumlar tarafından devralındığı ya da (ii) bir tarafın varlıklarının tamamının veya büyük bir bölümünün satışıyla sonuçlanan bir işlem veya işlemler dizisi anlamına gelir.
1.9. "Bulut BPO Desteği"; Bulut BPO Çizelgesinde tanımlandığı şekilde SAP'nin SAP Cloud Hizmetleri için Sağlayıcıya sunduğu o tarihteki teknik destek hizmetleri anlamına gelir.
1.10. "Bulut Malzemeleri"; Sağlayıcıya veya onun Müşterilerine Danışmanlık Hizmetleri veya destek sağlanması da dahil olmak üzere, Anlaşma kapsamındaki hükümlerin gerçekleştirilmesi sırasında SAP tarafından sağlanan veya geliştirilen (Sağlayıcının işbirliği ile veya bağımsız olarak) malzemeler anlamına gelir. Bulut Malzemeleri; Müşteri Verilerini, Sağlayıcı Gizli Bilgilerini veya SAP Cloud Hizmetini içermez.
1.11. "Bulut Hizmeti" veya "SAP Cloud Hizmeti"; SAP tarafından bir Sipariş Formu kapsamında sağlanan, bu Anlaşma ile bağlantılı olarak SAP tarafından Sağlayıcıya sunulan Araçları da içeren benzersiz, aboneliğe dayalı, talep üzerine barındırılan, desteklenen ve işletilen herhangi bir çözümdür.
1.12. "Gizli Bilgiler" şu anlamlara gelir:
(a) Sağlayıcı açısından: (i) BPO Hizmetleri, (ii) Sağlayıcının pazarlama ve iş gereksinimleri, (iii) Sağlayıcının uygulama planları ve/veya (iv) Sağlayıcının finansal bilgileri ve
(b) SAP açısından: (i) Bölüm 4.2 kapsamında atıfta bulunulan SAP Cloud Hizmeti, Dokümantasyon ve Bulut Malzemeleri ve (ii) SAP araştırma geliştirme hizmetleri, ürün teklifleri, fiyat ve kullanılabilirliği ile ilgili bilgiler.
(c) SAP'nin veya Sağlayıcının Gizli Bilgileri, ifşa eden tarafın, (i) ifşa eden taraf veya temsilcilerinin ifşa sırasında gizli olarak belirlediği ve başkalarına sınırsız ifşaya karşı koruduğu bilgileri de içerir.