Contract

Bu Gözetim ve Muayene & Gözetim Hizmetleri için Genel Hüküm ve Koşullar (H&K) sizin (Müşteri) ile Xxxxxxxx veya Control Union kuruluşu (Şirket) arasındaki sözleşmede kabul edilen Teklif (bundan böyle bu şekilde tanımlanacaktır) ile birlikte burada (Sözleşme) öngörülen Hizmetleri (bundan böyle bu şekilde tanımlanacaktır) sağlamayı taahhüt eder.

1. Tanımlar

1.1. Bu Hüküm ve Koşullarda, durum aksini gerektirmedikçe, aşağıdaki terimler aşağıdaki anlamlara sahip olacaktır:

a) Gizli Bilgiler, Sözleşme uyarınca Hizmetlerin sağlanması sırasında veya uyarınca ifşa edilen bilgiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, veri ve/veya çözümleri içeren yazılı, sözlü olarak dijital, manyetik, fotoğraf ve/veya diğer formlarda sunulan teknik, ticari, pazarlama, politika, teknik bilgi, planlama, proje yönetimi, ürünler, işler ve finans ve diğer bilgiler dahil her türlü yazılı, elektronik, sözlü veya başka bir şekilde ifşa edilen ve ifşa sırasında ifşa eden tarafından herhangi bir şekilde gizli olarak işaretlenen, damgalanan veya tanımlanan ve/veya ifşa edilen her ne şekilde olursa olsun, taraf tarafından makul olarak gizli olarak kabul edilen bilgiler anlamına gelir. Gizli Bilgiler, Hizmetlerin ifası sırasında Xxxxxx tarafından elde edilen veya alınan Gizli Bilgileri de içerecektir.

b) Veri Koruma Kanunları, (i) Kişisel verilerin işlenmesi bakımından gerçek kişilerin korunmasına ilişkin, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (“KVKK”) ve Kişisel Verileri Koruma Kurulu kararları başta olmak üzere, kişisel verilerin korunması ile ilgili yürürlükte bulunan ve işbu Sözleşme’nin imzalanmasından sonra yürürlüğe girxxxxxxxx diğer tüm ilgili mevzuat hükümlerini ifade eder.

c) Ücretler, Hizmetlerin bedeli anlamına gelir.

d) Mücbir Sebep, bir tarafın makul kontrolünün ötesinde, bir tarafı Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getiremez hale getiren ve etkilenen tarafça uygun özenin gösterilmesiyle kaçınılamayan ve bunlarla sınırlı olmamak üzere, doğal afet, sel, kuraklık, deprem veya diğer doğal afetler; salgın veya pandemi; terör saldırısı, iç savaş, iç karışıklık veya ayaklanmalar, savaş, savaş tehdidi veya savaş hazırlığı, silahlı çatışma, yaptırım uygulanması, ambargo veya diplomatik ilişkilerin kesilmesi; nükleer, kimyasal veya biyolojik kirlenme veya sonik patlama; bir ihracat veya ithalat kısıtlaması, kota veya yasak getirme dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere bir hükümet, akreditasyon kuruluşu veya kamu otoritesi tarafından alınan herhangi bir yasa veya eylem; binaların çökmesi, yangın, patlama veya kaza; herhangi bir iş veya ticaret anlaşmazlığı, grev, endüstriyel eylem veya lokavt; ve kamu hizmetinin kesintiye uğraması veya arızalanmasını içeren herhangi bir durum anlamına gelir.

e) FMH, aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan tüm fikri mülkiyet hakları anlamına gelir: ne zaman ve nasıl ortaya çıkarsa çıksın, her durumda, tescilli veya tescilsiz olsun, her türlü başvuru, bölüm, yeniden düzenleme, yeniden inceleme, devam, kısmen devam ve yenileme dahil patentler, telif hakları, veri tabanı hakları, tasarım hakları, teknik bilgiler, modeller, ticari markalar ve ticari sırlar veya Gizli Bilgilerdeki fikri mülkiyet hakları anlamına gelir.

f) Sanayi Uygulaması, bir teşebbüsle ilgili olarak: (i) uygulanan uygulamalar, yöntemler ve eylemler; ve (ii) aynı tür teşebbüste bulunan ve aynı veya benzer durum ve koşullar altında olan veya TIC Konseyi, GAFTA, FOSFA veya ISO gibi uluslararası kuruluşların şubeleri tarafından belirlenen uygulama, yöntem ve eylemlerde bulunan makul denetim şirketleri tarafından her durumda makul ve olağan olarak gösterilecek özen ve beceri derecesi (Hizmetlerin performansına uygun olduğu şekilde ve olduğunda) anlamına gelir.

g) Teklif, Şirket tarafından sağlanan Hizmetleri ve Ücretleri açıklayan ve/veya detaylandıran herhangi bir teklif, tahmin ve/veya fiyat teklifi anlamına gelir.

h) Rapor, durum özetleri veya (varsa) gerçekleştirilen herhangi bir Hizmetin sonuçlarını açıklayan herhangi bir biçimdeki herhangi bir iletişim ile birlikte, Hizmetlerin Müşteri’ye sağlanması sırasında Şirket tarafından hazırlanmış her türlü memorandum, belge, grafik, çizelge, fotoğraf, laboratuvar verileri, hesaplamalar, ölçümler, tahminler, notlar, sertifikalar ve/veya diğer materyaller anlamına gelir.

i) Xxxxxxxxx, Sözleşmede açıklandığı şekilde Şirket tarafından gerçekleştirilecek ve Şirket tarafından sağlanabilecek bir Raporda yer alan tüm faaliyetler anlamına gelir.

j) Temsilciler, herhangi bir tarafın bağlı kuruluşları ve iştirakleri ile söz konusu tarafın ve bu tarafın bağlı kuruluşları ve iştiraklerinin yöneticileri, memurları, çalışanları, acenteleri ve danışmanları (profesyonel danışmanları dahil) anlamına gelir; ve Şirket söz konusu olduğunda, Şirketin Hizmetleri (veya herhangi bir bölümünü) gerçekleştirmek için görevlendirdiği herhangi bir alt yükleniciyi ve bu alt yüklenicinin yöneticilerini, memurlarını, çalışanlarını, acentelerini ve danışmanlarını içerir.

k) Hizmet Yeri, Şirket'in tesisleri, yerleri veya Şirket’in faaliyet gösterdiği diğer herhangi bir iş yeri hariç olmak üzere, Hizmetlerin gerçekleştirileceği tesisler, lokasyonlar, limanlar, mavnalar, taşıtlar veya diğer yerler anlamına gelir.

1.2. Bir maddeye yapılan atıf, bu H&K’deki bir maddeye yapılan atıftır.

1.3. Bu H&K’lerde bir tarafa yapılan atıf, duruma göre Müşteri’ye ve/veya Şirket’e atıfta bulunur.

2. Genel

2.1. Bu H&K’ler ile madde 3.1 uyarınca kabul edilen herhangi bir Teklif arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, bu H&K’lerin hükümleri geçerli olacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına, bu H&K’lar, Müşterinin bir satın alma siparişinde veya başka bir belgede Şirkete teklif ettiği veya gelecekte önerebileceği veya ticaret, gelenek, uygulama ile ima edilen veya tarafların anlaşılmayan veya yorumlanması gereken hususları açıklığa kavuşturdukları tüm hüküm ve koşullardan öncelikli olacaktır.

3. Teklif ve kabul

3.1. Müşteri ile Şirket arasındaki Sözleşme, (a) Müşteri’nin Teklifi kabul ettiğinin Şirket tarafından yazılı olarak alınması veya (b) Müşteri’nin, Teklifte belirtilen Hizmetlerin ifasına veya hazırlanmasına başlama talimatının alınması durumlarından hangisi daha önce gerçekleşirse o tarihte yürürlüğe girer. Hem Teklif hem de kabulü elektronik olarak iletilebilir ve uygulanabilir olması için taraflardan herhangi biri tarafından imzalanması gerekmez.

3.2. Müşteri tarafından önerilen herhangi bir şart ve hüküm, Şirket’in yetkili bir temsilcisi tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe, Şirket için bağlayıcı değildir.

3.3. Teklifte aksi belirtilmedikçe, Teklifte yer alan herhangi bir öneri, hangisi önce gelirse, Teklif’ in düzenlenme tarihinden itibaren 1 (bir) ay veya Hizmetlerin önerilen başlama tarihinden 2 (iki) iş günü öncesine kadar geçerlidir. Bir Teklifin kabul için belirli bir süre içerebilmesine rağmen, Teklif, Müşterinin Teklifi kabul ettiğinin veya Hizmetlerin ifasına başlama talimatının Şirket tarafından alınmasından önce, Xxxxxx tarafından herhangi bir zamanda iptal edilebilir.

4. Hizmetlerin İfası

4.1. Şirket, Müşteri için Hizmetleri Sözleşme ve Sanayi Uygulaması hükümlerine uygun olarak gerçekleştirecektir. Şirket tarafından gerçekleştirilen Hizmetler, yalnızca Müşterinin kullanımı ve yararına olacaktır.

4.2. Şirket Müşteri’den aksine ön yazılı talimat almadıkça, herhangi bir üçüncü kişi Sözleşme’ ye ilişkin veya Hizmetlerin ifasına ilişkin talimat verme yetkisini haiz değildir.

4.3. Hizmetlerin ifası esnasında Müşteri veya Temsilcileri üçüncü bir kişiye Rapor verilmesi için talimat verebilir veya Sanayi Uygulaması uyarınca Şirket bu Raporu üçüncü bir kişiye vermek durumunda kalabilir. Bu durumda, Şirket gayrikabili rücu olarak bu Raporu üçüncü kişiye verme hususunda yetkilendirilmiş olarak kabul edilecektir.

4.4. Müşteri, Hizmetlerin Teklif’ te belirtilen kapsamla sınırlı olarak ve/veya Şirket’in kabulü halinde Müşteri’nin belirli talimatlarına uygun olarak veya böyle bir talimatın olmaması halinde ilgili Sanayi Uygulamalarına uygun olarak verildiğini kabul eder. Müşteri ayrıca Hizmetlerin test edilen, gözetimi yapılan, onaylanan ürün, materyal, hizmetler, sistemler, süreçlerin kalitesi, güvenliği, uygulanması veya durumuna uygun olarak dizayn edilmesinin veya bunlara ilişkin olmasının gerekli olmadığını ve hizmetlerin kapsamının test edilen, gözetimi yapılan onaylanan ürün, materyal, hizmetler, sistemler, süreçlere uygulanan tüm standartları içermeyebileceğini kabul eder. Müşteri, Raporlara ilgili Raporda belirtilen ve Hizmetleri ifa esnasında mevcut olan vakıa, bilgi, belge, örnek ve/veya mevcut diğer materyalleri Şirketin incelemesi ve/veya analizinden ibaret olan vakıa ve beyanlarla sınırlı olarak dayanabileceğini bilmektedir.

4.5. Şirket Rapordaki içeriğe dayanarak Müşteri veya üçüncü kişilerin fiil veya ihmallerinden dolayı herhangi bir sorumluluk veya yükümlülük üstlenmemektedir.

4.6. Hiçbir koşul ve şart altında Şirket veya Temsilcileri Müşteri tarafından herhangi bir tazminat, feragat veya belirli bir taahhüt veya anlaşma imzalanmaya zorlanamaz veya Müşteri böyle bir taahhüt veya anlaşmanın Şirket tarafından imzalanmasını talep edemez. Şu kadar ki, böyle bir anlaşma veya taahhüt imzalanmış olsa dahi hükümsüz olarak kabul edilecektir. Hizmet Yeri’nin Şirketin işyeri olmaması veya Şirketin kontrol alanının dışında olması ve buna bağlı olarak Şirketin veya Temsilcilerinin tazminat, feragat veya ilgili hizmet yerine özgü bir taahhüt veya anlaşma imzalamak durumunda kalmaları halinde Müşteri bundan kaynaklanan tüm sorumluluğu ve riski üstlenecek ve Şirket ile Temsilcilerinin bu sorumluluk ve risklerden kaynaklanan zararını tazmin edecektir.

4.7. Şirket, talep halinde, Hizmetlere ilişkin olarak Müşteri tarafından atanan üçüncü kişilerle makul şekilde işbirliğinde bulunacaktır. Şu kadar ki, Şirketin işbu üçüncü kişilere karşı işbu Sözleşme’ den kaynaklanan herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

5. Şirketin Taahhüt & Yükümlülükleri

5.1. Şirket, Müşteri’ye işbu Sözleşme’ yi akdetmek için gereken yetki ve ehliyete sahip olduğunu taahhüt eder. Ayrıca Şirket;

(a) Hizmetlerin ifasına uygulanabilecek tüm yasa ve düzenlemelere esaslı olarak uymalıdır,

(b) Temsilcileri Hizmet Yerinde bulunduğu müddetçe, Temsilcilerinin Müşteri’nin 6.2 (e) hükmüne uygun olarak Şirkete bildirmiş olduğu tüm sağlık, güvenlik kuralları ve diğer makul güvenlik önlemlerine esaslı olarak uymasını sağlamak için gereken tüm makul adımları atmalıdır. Şirketin Temsilcileri ayrıca Sanayi Uygulamalarının gerekli kıldığı kişisel koruma ekipmanlarını da kullanmalıdır,

(c) Hizmetlerin ifası esnasında uygulanan hukuk ve/veya Sanayi Uygulamaları gereğince denetlenen, ayarlanmış olan uygun ekipmanı kullanmalıdır,

(d) Hizmetlerin ifasında görevlendirdiği Temsilcilerin Hizmetlerin gereğine uygun olarak gerekli niteliklere sahip, deneyimli (eğitim veya deneyim itibariyle) ve eğitilmiş olmasını sağlamalıdır.

(e) Raporların üçüncü kişilerin fikri mülkiyet hakları dahil haklarını ihlal etmemesini temin etmelidir. İşbu taahhüt söz konusu ihlalin doğrudan veya dolaylı olarak (i) Müşteri veya Müşteri adına Şirkete temin edilen Materyallere Şirketin dayanması (6.1 (c)’de tanımlandığı üzere) veya (ii) Raporlara Müşteri, Temsilcileri veya üçüncü bir tarafça ekleme veya değişiklik yapılması veya (iii) Şirketçe normalde uygulanmamakla birlikte, Müşteri’nin veya Temsilcilerinin talimatlarına uygun hareket edilmesi hallerinden kaynaklanması halinde uygulama alanı bulmayacaktır.

5.2. Şirket işbu Sözleşme’ de belirtilenler hariç olmak üzere, herhangi bir zımni veya xxxx xxxxx veya taahhütte bulunmamaktadır. İşbu beyan ve taahhütler herhangi bir sebeple açık veya zımni, yazılı veya sair surette verilmiş olan veya varsa kanunen verilmesi gereken beyan ve taahhütlerin yerine geçer ve bunları ortadan kaldırır.

6. Müşteri’nin Beyan, Taahhüt ve Yükümlülükleri

6.1. Müşteri;

(a) İşbu Sözleşmeyi imzalama ve Hizmetleri temin etme ehliyet ve yetkisini haiz olduğunu,

(b) Hizmetleri kendi adına ve hesabına aldığını ve başka bir üçüncü kişi için acente, temsilci veya herhangi bir surette aracı olarak temin etmediğini,

(c) Xxxxxxx tarafından veya Müşteri adına Şirket veya Temsilcilerine temin edilen bilgi, örnek, belge ve ilgili materyallerin (Materyal) tüm esaslı açılardan doğru ve tam olacağını, herhangi bir esaslı eksiklik içermediğini veya herhangi bir surette yanıltıcı olmayacağını beyan ve kabul eder. Müşteri ayrıca, Şirket ve Temsilcilerinin Hizmetleri ifası esnasında işbu Materyallere dayanacağını (ilgili Materyallerin doğruluğunu kontrol etme ve doğrulama yükümlülüğü olmaksızın) kabul eder.

(d) Xxxxxxx tarafından veya Müşteri adına Şirkete sağlanan örnekler ön ödemeli olarak gönderilecek ve Müşteri ile ayrıca mutabık kalınmadıkça, maliyeti Müşteri tarafından üstlenilecek şekilde test edilmeleri akabinde 30 gün içerisinde teslim alınacak veya imha edilecektir. İlgili örneklerin Müşteri tarafından 30 gün içerisinde alınmaması veya imha

edilmemesi halinde Şirket ilgili örnekleri Müşteri tarafından maliyeti karşılanacak şekilde imha etme hakkını saklı tutar, ve

(e) Müşteri tarafından veya Müşteri adına Şirket veya Temsilcilerine temin edilen herhangi bir Materyalin (sertifika ve raporlar da dahil olmak üzere) üçüncü kişilerin fikri mülkiyet dahil haklarını ihlal etmediğini beyan ve taahhüt eder.

6.2. Müşteri ayrıca;

(a) Hizmetlere ilişkin her türlü konuda Şirket ile tam ve zamanında işbirliği halinde olmayı ve Şirkete zamanında talimat ve geri bildirimde bulunmayı,

(b) Hizmetlerin ifa edilmesi için gereken her türlü Materyali zamanında Şirketin temsilcilerine temin etmeyi ve Şirketin Hizmetleri Sözleşme’ ye uygun olarak ifa etmesine izin vermeyi,

(c) Test edilecek örnek/ekipmanları gereken hallerde bağlantı parçaları, sigorta bağlantısı gibi belirtilen ilave maddelerle birlikte temin etmenin kendi sorumluluğu olduğunu kabul eder. Müşteri ayrıca olağan test sürecinin bir parçası olan test aşamasında temin edilen örneklerin zarar görebileceğini veya yok olabileceğini kabul eder ve Şirketi söz konusu değişiklik, zarar veya yok olmadan kaynaklanan her türlü sorumluluktan ari tutmayı ve zararını gidermeyi taahhüt eder.

(d) Şirketin Temsilcilerine Hizmet Yerine koşulsuz ve engelsiz erişim hakkı sağlamayı ve Hizmetlerin ifasına engel olabilecek veya bu hizmetleri aksatabilecek Şirketin kontrolü dışında olan herhangi bir koşul veya durumu engelleyebilecek veya bunları düzeltebilecek her türlü işlemi gerçekleştireceğini kabul eder.

(e) Şirketin Temsilcileri Hizmet Yeri’ne erişim sağlamadan önce Şirketi ilgili Hizmet Yerine uygulanabilecek her türlü sağlık ve güvenlik kuralları ile diğer makul güvenlik gereklilikleri hakkında bilgilendirmeyi kabul eder. Müşteri, Şirketin denetleyeceği veya test edeceği herhangi bir madde ve/veya ürüne veya Hizmet Yerinde kullanılan herhangi bir süreç veya sisteme veya Hizmetlerin ifası için gereken herhangi bir diğer ürün veya hizmete ilişkin herhangi bir risk, güvenlik sorunu veya kaza olması halinde derhal Şirketi bilgilendirmelidir. Müşteri Şirket Yetkililerinin Hizmet Yerindeki güvenliğini sağlamakla yükümlüdür.

(f) Hizmetlere ilişkin uygulanan tüm yasa ve düzenlemelere uyulması için gereken tüm lisans ve onayları alacak ve bunları koruyacaktır.

(g) Raporları yanıltıcı olabilecek herhangi bir şekilde kullanmayacak ve bunları yalnızca tüm metin olarak dağıtacak ve Şirketin ön yazılı izni olmaksızın Raporların içerikleri, özetleri, belirli bölümleri dağıtılmayacak veya yayımlanmayacaktır.

(h) Müşteri tarafından yapılan reklamlar veya tanıtıcı materyaller veya bildirimler Şirket tarafından verilen hizmetlere ilişkin olarak üçüncü kişilere herhangi bir yanlış veya yanıltıcı izlenim vermeyecektir.

6.3. İşbu madde 6’da sayılan tüm yükümlülükler derhal ve Müşteri’nin risk, maliyet ve harcamalarına katlanılması ile yerine getirilecektir.

6.4. Şirket, Temerrüt Xxxx’xxx Müşteri’nin işbu madde hükümlerini ihlal etmesi sebebiyle ortaya çıkması halinde Temerrüde düşmüş sayılmayacak ve bu durumdan ötürü de herhangi bir sorumluluğu bulunmayacaktır. Müşteri ayrıca söz konusu ihlalin Sözleşme tahtındaki Hizmetlerin ifasını etkileyebileceğini kabul eder.

6.5. Şirket, Hizmet Yeri ve/veya Hizmetlerin ifa edilme koşullarının münhasır takdirine göre sağlığa zararlı olması veya çevre yahut güvenlik için tehlike arz etmesi halinde herhangi bir sorumluluğu doğmaksızın işbu Hizmetleri ifa etmeyi askıya alma hakkını saklı tutar.

7. Ücretler ve Ödeme

7.1. Müşteri Şirketin Hizmetleri ifa etmesinin karşılığı olarak Ücretleri zamanında ödemelidir. Kabul edilen Teklif’te aksi açıkça belirtilmediği üzere, Ücretler Şirketin seyahat, konaklama, seyahat sigortası, vize, ilave yurtiçi sigortalar veya seyahat halinde adam gün sayısına ilişkin harcama ve giderlerini (Giderler) kapsamamaktadır. Müşteri, Şirketi Giderler ile ilgili olarak tamamen tazmin edeceğini ve test örneklerine ilişkin navlun bedeli veya gümrük vergilerinden tamamen kendisinin sorumlu olduğunu kabul eder.

7.2. Şirket, Xxxxxx’xx belirtilen kapsamın dışına çıkan bir işi yerine getirmesi hususunda talimat alırsa, bu iş H&K hükümlerine tabi olacak ve harcanan zaman ve işin esasına göre ücretlendirilecektir.

7.3. Teklif’te belirtilen ücretler Şirketin tabi olduğu yargı yerinde yetkili kamu kurumu tarafından yayımlanan tüketici fiyat endeksindeki artışlara uygun olarak yıllık bazda Şirket tarafından revize edilebilir (İndeks). İşbu Sözleşme hükümleri bakımından İndeks, ilgili zamanda yetkili kamu kurumu tarafından güncellenen son veriyi ifade eder. Fiyat güncellemesi Müşteri’ye bildirimi müteakip 30 (otuz) gün içerisinde yürürlüğe girecektir.

7.4. İşbu Sözleşme’de aksi belirtilmediği sürece Ücretler herhangi bir vergiden ari olup, işbu vergiler faturalara dahil edilecek olup ücret bedellerine ek olarak ödenmesi gerekecektir (uygulanabilir olduğu ölçüde).

7.5. Müşteri fatura düzenlenme tarihini müteakip 15 (onbeş) gün içerisinde fatura bedelini Şirkete ödemekle yükümlüdür.

7.6. Müşteri, işbu Sözleşme tahtında muaccel olan herhangi bir ödemeyi vade tarihinde gerçekleştirmezse, Şirketin hak ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, gerek dava öncesi gerekse dava sonrasında, vade tarihinden fiili ödeme tarihine kadar geçen günler için ödenmeyen bedel üzerinden yıllık %5 (yüzde beş) faiz ödemekle yükümlüdür. Ayrıca, gerek yargısal gerek yargı dışı olmak üzere, Müşteri’nin temerrüdü akabinde yapılan makul tahsilat masrafları da Müşteri tarafından karşılanacaktır. Yargı dışı masraflar Ücretlerin %10’una (yüzde on) artı faizlere tekabül etmekte olup, Şirketin işbu tutarı aşan yargı dışı masraflarını tahsil etme hakkı saklıdır.

7.7. Müşteri tarafından Şirkete ödenmesi gereken tüm tutarlar tam olarak, herhangi bir mahsup, karşı talep, düşüm veya tevkifat yapılmaksızın ödenmelidir. İşbu Sözleşme tahtında yapılması gereken ödemeler yasal gereksinimler hariç olmak üzere kamu kurumlarının herhangi bir vergi (yerel veya tevkifat), resim, lisans, harç, ücret veya tevkifat kesintisinden ari olarak yapılacaktır. Müşteri böyle bir kesintiyi yapmakla yükümlü olması halinde, Şirketin işbu kesinti olmasaydı alacağı tam tutarı almasını temin etmek için gereken ilave miktarı ödemelidir.

7.8. Müşteri faturanın içeriğine itiraz ediyorsa, bu itirazını faturayı tebellüğ etmesini takiben 8 (sekiz ) gün içerisinde itirazını haklı kılan gerekçeleri de belirterek yapmalıdır. Aksi takdirde fatura içeriğini kabul etmiş sayılır. Müşteri’nin anılan şekilde itiraz etmesi, madde 7.5’deki ödeme yükümlülüğünü bertaraf etmez.

7.9. Xxxxxxx’xxx fiilleri Hizmetlerin tamamlanmasını geciktiriyorsa, Şirket ilgili tarihe kadar sunulan Hizmetlere ilişkin her türlü masraf ve Ücretleri Müşteri’ye faturalandırabilir. Müşteri işbu masraf ve Ücretleri madde 7.5’de belirtildiği üzere ödemekle yükümlüdür.

7.10. Sözleşme ve hukuk tahtındaki haklara ilave olarak (Şirket işbu madde tahtındaki haklarını kullanarak bunlardan feragat etmemektedir) Şirket Müşteri’nin mutabık olunan muaccel Ücret veya Masrafları ödememesi ve ödemeye ilişkin yazılı ihtarda bulunulmasına rağmen 14 (ondört) gün içerisinde ödenmemeye devam edilmesi halinde Hizmet vermeyi durdurma hakkına sahiptir.

8. Fikri Mülkiyet Hakları (FMH) ve Kişisel Verilerin Korunması

8.1. İşbu Sözleşme’nin imza tarihinden önce tarafların sahip olduğu FMH’ler ilgili tarafta kalmaya devam edecektir. Bir tarafın FMH’sindeki herhangi bir gelişim, değişiklik veya geliştirme her zaman ilgili tarafın uhdesinde olacaktır.

8.2. Müşterinin (veya bağlı ortaklıklarının) “CU”, “Control Union”, “Xxxxxxxx” veya Şirketin marka, logo veya marka adını kullanımı Şirketin yazılı ön onayına tabidir.

8.3. Rapora ilişkin tüm FMH’ler Şirkete aittir. Müşteri işbu Raporu Sözleşme hükümleri ve Sözleşme’de belirtilen amaçlara uygun ve bunlarla sınırlı olarak kullanma hakkına sahiptir.

8.4. Müşteri, Şirketin Raporun hazırlanması ve sunulması (Xxxxxx tarafından Müşteri’ye sunulan çıktılar da dahil olmak üzere) ile Müşteri’ye Hizmetlerin sağlanması esnasında ortaya çıkan tüm konsept, fikir ve buluşlara ilişkin FMH’lere sahip olduğunu kabul eder.

8.5. Taraflar Kişisel Verilerin İşlenmesine ilişkin tabi oldukları Kişisel Verileri Koruma Mevzuatı tahtındaki yükümlülüklerine bağımsız veri sorumluları olarak uymakla yükümlüdürler. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Şirket hiçbir zaman Müşteri adına Kişisel Veri işlememekte ve bu nedenle Sözleşme tahtında Veri İşleyen olarak hareket etmemektedir.

8.6. Ayrıca Müşteri,

8.6.1. Gerçek kişi olan ve Hizmetlerin sağlanması veya Sözleşme’nin ifası sürecine dahil olan Müşteri Temsilcilerini ilgili Temsilciye Şirketin internet sitesinde mevcut xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx linkini tıklayarak Kişisel Verilere İlişkin Aydınlatma Metnine ulaşabilir. Müşteri Şirketin ilk talebi üzerine ilgili Müşteri Temsilcilerini usulüne uygun olarak yukarıda atıf yapılan Aydınlatma Metni hakkında bilgilendirmiş olduğunu dair ispatı sunmakla yükümlüdür.

8.6.2. Gerçek kişi Temsilcilerinin yürürlükteki Kişisel Veri Mevzuatı tahtındaki taleplerini incelemek için gereken uygun prosedürleri geliştirmek ve uygulamakla yükümlüdür. Şirket ilgili Müşteri Temsilcilerinin taleplerini hızlıca cevaplandırarak işbirliğinde bulunabilir.

8.7. Müşteri madde 8.5 ve/veya 8.6’yi ihlal etmesi sonucunda Şirket ve Temsilcilerinin uğramış oldukları her türlü kayıp, zarar, harcama, masraf, talep, sorumluluk, ceza (uygulanan hukuk tahtında izin verilen ölçüde) veya herhangi bir diğer tazminat sorumluluğunu (dahil olan diğer kişiler ve Denetleyici Kurumlarınki de dahil olmak üzere) tazmin edecektir. Müşteri’nin işbu Sözleşme tahtındaki İşleme faaliyeti akabinde (i) İlgili Kişi’nin Şirket aleyhine şikâyet yoluna başvurması veya (ii) yetkili kurumun Şirket aleyhine soruşturma veya ihlal prosedürü

başlatması halinde Müşteri Şirket’in talebi üzerine Şirkete destek sağlayacak ve Şirket lehine savunma yapacaktır.

9. Gizlilik

9.1. Bir tarafın veya Temsilcilerinin (Gizli Bilgiyi Alan Taraf) diğer tarafın veya Temsilcilerinin (Gizli Bilgiyi Veren Taraf) Gizli Bilgilerine işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak ulaşması veya bunları alması halinde madde 9.2 hükmü saklı kalmak kaydıyla madde 9.4 uyarınca Gizli Bilgiyi Alan Taraf:

(a) Gizli Bilgiyi, kendi Gizli Bilgilerini korumak için gösterdiği özen seviyesini göstererek gizli tutacaktır,

(b) Gizli Bilgiyi sadece işbu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerini ifa etme amacıyla kullanacaktır, ve

(c) Gizli Bilgiyi, Gizli Bilgiyi Veren Tarafın ön yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilerle paylaşmayacaktır.

9.2. Gizli Bilgiyi Xxxx Xxxxx, Temsilcilerine Gizli Bilgiyi “bilmeleri gerektiği ölçüde” açıklayabilir. Şu kadar ki, Gizli Bilgiyi Xxxx Xxxxx paylaşımdan önce ilgili Temsilciyi Gizli Bilginin gizliliği hususunda bilgilendirmeli ve ilgili Temsilcinin işbu madde 9 hükmünde yer alandan daha az kısıtlayıcı olmamak üzere gizlilik yükümlülüğü altına girmesini temin etmelidir.

9.3. Madde 9.1 ve 9.2, aşağıdaki hallerde uygulama alanı bulmayacaktır:

(a) Gizli Bilginin Gizli Bilgiyi Veren Taraf veya Temsilcileri tarafından paylaşılmadan evvel Gizli Bilgiyi Alıcı Taraf veya Temsilcilerinin Gizli Bilgiye gizli olmayan şekilde sahip olması,

(b) Gizli Bilginin işbu madde 9 hükmü ihlal edilmeksizin kamuya açık hale gelmesi,

(c) Gizli Bilginin, Gizli Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx bildiği kadarıyla Gizli Bilgiyi Veren Taraf ile gizlilik yükümlülüğü altında olmayan bir kişi tarafından gizli olmayan bir şekilde Gizli Bilgiyi Xxxx Xxxxx veya Temsilcileri ile paylaşılması,

(d) Gizli Bilginin Gizli Bilgiyi Xxxx Xxxxx veya Temsilcileri tarafından Gizli Bilgiyi Veren Taraf veya Temsilcilerinin paylaştıkları bilgiden bağımsız olarak geliştirilmiş olması, veya

(e) Gizli Bilginin mevzuat gereğince, kamu veya denetleyici kurum (menkul kıymet borsaları da dahil olmak üzere) talebi üzerine, mahkeme veya ilgili yargı yerinde yetkili olan diğer otoritelerin kararı gereğince paylaşılmasının gerekli olması halinde. Şu kadar ki, hukuken izin verilen ölçüde, Gizli Bilgiyi Xxxx Xxxxx, Gizli Bilgiyi Veren Tarafa ilgili paylaşıma ilişkin olarak mümkün olduğunca sık bildirimde bulunacaktır.

9.4. Gizli Bilginin Gizli Bilgiyi Alıcı Taraf veya Temsilcileri ile paylaşılması, Gizli Bilgiyi Alan Taraf veya Temsilcilerine (i) Gizli Bilgiye ilişkin herhangi bir mülkiyet, lisans veya sair hak verilmesi veya

(ii) Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerin ifa edilmesi amacıyla Raporun kullanılma hakkı hariç olmak üzere, Gizli Bilgiye dayalı olarak ortaya çıkan veya çıkabilecek FMH haklarının verilmesi anlamına gelmez. Şirket hukuken gerekli olduğu ölçüde, ilgili kamu veya düzenleyici otorite kararı gereğince, Sanayi Uygulamaları uyarınca veya Şirketin kalite ve sigorta süreçleri gereğince Şirketin Gizli Bilgilerini içerir veya bu bilgilere dayanan bilgi ve materyallere el koyma hakkını saklı tutar. İşbu madde 9 hükmü Xxxxxx tarafından alıkonulan tüm belge ve materyallere uygulanmaya devam edecektir.

10. Mücbir Sebep

10.1. Şirket veya Müşteri işbu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerin fiilen Mücbir Sebep nedeniyle uygulanamaz hale gelmesi halinde bu durumdan sorumlu olmayacaklardır. Mücbir Sebep nedeniyle bir sözleşmesel yükümlülüğün ifa edilemeyeceğine dair bildirim Mücbir Sebep’in ortaya çıkışını takip eden 5 (beş) iş günü içerisinde yazılı olarak diğer tarafa bildirilmelidir. Bildirimde ayrıca Mücbir Sebep hali tanımlanmalı ve Mücbir Sebep’in etkisini azaltmak için alınan önlemler sayılmalıdır. İşbu H&K’de sayılan ve Mücbir Sebep’ten etkilenen teslim tarihleri anılan Mücbir Sebep süresince askıya alınacaktır. Uygulanabilir olması halinde Sözleşme sona erdirilmeyecek ve teslim tarihleri Mücbir Sebep’in sona ermesi akabinde taraflarca makul olarak mutabık kalınacak tarihler olarak revize edilecektir.

10.2. Mücbir Sebep’e yol açan durumların tamamen bertaraf edilememesi veya 30 (otuz) iş gününü aşan bir gecikmeye yol açması halinde, Sözleşme kendiliğinden sona erecek ve taraflar muaccel olan hakları ve Sözleşme tahtında veya Sözleşmeye ilişkin nihai muhasebe hesapları dışında, müstakbel sözleşmesel sorumluluklardan sorumlu tutulmayacaklardır.

11. Sorumluluk ve Tazminat

11.1. Şirketin işbu Sözleşme tahtında veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak tüm talep, dava hakkı, dava, süreç, hukuki çare, ceza, idari para cezası, vergi, kayıp, mahkeme kararı, rehin, tazminat, masraf, tahkim kararı, zararlar (cezalandırıcı ve/veya örnek teşkil edebilecek nitelikteki zararlar da dahil olmak üzere) ve her türlü masraflardan (makul avukatlık ücretleri ve yasal masraflar da dahil olmak üzere) (Talepler) kaynaklanan toplam sorumluluğu (i) ilgili Taleplere yol açan Hizmetler için Müşteri’nin ödemiş olduğu Ücretlerin (uygulanan vergi ve Harcamalar da dahil olmak üzere) 10 (on) katını veya (ii) azami olarak toplam 100.000 Avro’yu (yüz bin Avro) (hangisi azsa) geçemez.

11.2. Ayrıca, Şirket veya alt yükleniciler yahut Temsilcileri (a) zararlar öngörülebilir olsa dahi, (b) Müşteri’nin bu zarara uğrama ihtimali hususunda bilgilendirilmiş olup olmadığından bağımsız olarak ve (c) Talebin dayanağı olan hukuki veya adli dayanaktan (sözleşme, haksız fiil veya sair sorumluluk) bağımsız olarak işbu Sözleşme tahtında veya işbu Sözleşme’den kaynaklanan herhangi bir dolaylı zarar, kar, gelir veya iş kaybı, miktarda azalma veya itibar kaybı ve/veya peştamaliye sebebiyle Müşteri’ye veya herhangi bir üçüncü kişiye karşı sorumlu olmayacaklardır.

11.3. Xxxxxxx, işbu Sözleşme tahtında veya işbu Sözleşmeden kaynaklı üçüncü kişilerin (Müşterilerin Temsilcileri de dahil olmak üzere) Talepleri olması halinde Şirket ve Temsilcilerini tazmin edecek ve Şirketin yazılı talebi olması halinde Şirketi savunacaktır. Şu kadar ki, ilgili Talep tutarı Şirketin madde 11.1’de düzenlenen toplam sorumluluk tutarını aşsın.

11.4. Şirketin her bir Temsilcisi işbu madde 11’de sayılan sınırlama, istisna ve tazminatlardan yararlanacaktır.

11.5. Müşteri, Xxxxx hakkında bilgi sahibi olmasını müteakip 3 (üç) ay geçmesi halinde Şirket veya Temsilcilerine karşı herhangi bir hukuki yola başvuramayacaktır. Her halükarda Şirket veya Temsilcilerine karşı başlatılabilecek Talepler bakımından zamanaşımı Talebe dayanak olan olayın meydana gelmesini takiben 6 (altı) ay ile sınırlı olarak uygulanacaktır.

11.6. Madde 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.5 ve 11.8 sebepten ve Şirketin ihmal veya görev ihmali (kanuni veya sair suretle) olsa dahi veya ilgili Taleplerin ihmale (münferit, müşterek, eşanlı veya sair), taahhütlerin ihlaline, koşula (kanuni veya sair), sözleşme ihlaline, kanuna, kesin yükümlülüğe dayanması veya bu dayanakları ileri sürmesinden, haksız fiil, sözleşme veya sair kanuni yükümlülükten bağımsız olarak uygulama alanı bulacaktır.

11.7. Madde 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.5, Şirket veya herhangi bir üst düzey yönetici veya yöneticisinin hileli davranışı veya işbu davranışların kasıtlı gizleme, kasıtlı niyet, ağır ihmal, bilinçli taksir şeklinde ortaya çıkması halinde uygulama alanı bulmayacaktır. Ayrıca, madde 11 hükmü Şirketin uygulanabilir emredici hukuk kuralları çerçevesinde sınırlamayan veya ortadan kaldırılamayan sorumluluğunu ortadan kaldırmayı amaçlamamakta ve kaldırmamaktadır.

11.8. Xxxxxxx tarafından ödenen Ücretler ve Sözleşme’nin diğer hükümleri taraflar arasındaki risk paylaşımını yansıtmaktadır. İşbu madde 11 hükmü bu bağlamda Sözleşme’nin esaslı, temel bir hükmüdür.

11.9. Her bir taraf işbu Sözleşme tahtında veya işbu Sözleşme’ye ilişkin olarak oluşabilecek Talepleri azaltmak için her türlü makul çabayı gösterecektir.

12. Sigorta

12.1. Şirket sigortacı veya garantör olarak faaliyet göstermemekte olup, bu sıfatla olabilecek herhangi bir sorumluluğu kabul etmemektedir. Kayıp veya zararlara karşı kendilerini korumak isteyen Müşteriler ilgili kayıp ve zarara uygun bir sigorta yaptırmalıdır.

12.2. Taraflar Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerini karşılayacak uygun sigorta yaptırmalı ve diğer tarafın yazılı talebi üzerine ilgili sigortanın varlığına yönelik yazılı bir delil sunmalıdır.

13. Alt sözleşme

13.1. Şirket işbu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerini ve Hizmetleri alt yükleniciye devretme hakkını saklı tutar.

13.2. Şirket alt yüklenicilerin tüm iş, işlem, ihmal ve temerrüt hallerinden sanki kendi iş, işlem, ihmal ve temerrüdü gibi sorumludur.

14. İhlal ve Temerrüt

14.1. Şirket, Mücbir Sebep hali hariç olmak üzere, herhangi bir surette Sözleşmeyi veya herhangi bir hükmünü ihlal ederse (İhlal), Müşteri işbu ihlalden haberdar olması üzerine Şirkete ilgili İhlali belirttiği bir bildirimde bulunabilir.

14.2. Müşteri herhangi bir İhlali (bu ihmal giderilebilir olsun veya olmasın) Şirkete işbu İhlalin dikkatini çekmesi veya makul olarak dikkatini çekmesi gereken tarihi takip eden 14 (ondört) gün içerisinde yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Müşteri söz konusu İhlali belirtilen şekilde bildirmediği takdirde İhlale ilişkin tüm hak, çare ve hukuki yollardan feragat etmiş sayılacaktır.

14.3. Şirket herhangi bir İhlale itiraz etme ve ilgili İhlale ilişkin ilave soruşturmalar talep etme hakkını saklı tutmaktadır. İlgili Xxxxx Xxxxxx tarafından kabul edilirse, Şirket ilgili İhlal giderilebilir olduğu ölçüde işbu İhlali ücretsiz olarak ilgili İhlalin kendisi tarafından kabul edildiğini takip eden 14 (ondört) gün içerisinde giderecektir. Şirketin ilgili İhlali işbu madde 14.3 hükmüne uygun olarak gidermesi halinde Şirket Müşteri’ye herhangi bir zarar tazmininde bulunmayacaktır.

14.4. İhlalin madde 14.3’de belirtilen sürede giderilmemesi veya İhlalin giderilemeyecek nitelikte olması halinde Şirket temerrüde düşecek (Temerrüt) ve bu halde Müşteri Sözleşme’yi madde 15’e uygun olarak feshebilecektir.

15. Fesih

15.1. Taraflar işbu Sözleşme’yi aşağıda belirtilen hallerde diğer Tarafa yazılı bildirimde bulunarak derhal feshedebileceklerdir:

(a) (Müşteri bakımından) Temerrüt Xxxxxxx,

(b) (Şirket bakımından), Müşteri’nin işbu Sözleşmeyi veya herhangi bir hükmünü ihlal etmesi ve Şirket tarafından yazılı ihtarda bulunulmasını müteakip esaslı veya temel hükümler bakımından işbu ihlalin 5 (beş) gün içerisinde, esaslı veya temel olmayan hükümler bakımından ise 30 (otuz) gün içerisinde giderilmemiş olması,

(c) Diğer tarafın borcun tamamını veya esaslı bir kısmını ödemeyi durdurması, askıya alması veya durdurma veya askıya almayı tehdit etmesi veya muacceliyet tarihinde borcu ödemeyecek durumda olması, veya

(d) Diğer tarafın bazı veya tüm alacaklıları lehine olacak şekilde borcun tamamı veya esaslı bir kısmının ertelenmesi, yeniden vade tarihinin oluşturulması, tekrar düzenlenmesi, yapılandırılması, indirilmesi, temlik edilmesi, konkordato yoluyla uzlaşılması veya borcun tümünü veya esaslı bir kısmının ödemesinin ertelenmesi için görüşmelere başlaması, işlemler yapması, önerilerde bulunması veya anlaşma akdetmesi, veya

(e) Diğer tarafın yönetiminin ele alınması, tasfiyesi veya iflası için işlemlerin başlatılmış olması, veya

(f) Teminatı paraya çevirmek için işlemlerin başlatılması, varlıkların tamamı veya esaslı bir kısmı üzerinde haciz, icra veya benzeri süreçlerin başlatılması, diğer tarafın yönetiminin tasfiye memuru, kayyum, alacaklı masası veya benzeri görevliler veya yöneticiler tarafından devralınması.

15.2. Sözleşme’nin feshedilmesi fesih tarihinde veya öncesinde mevcut olan ihlallerden dolayı tarafların zarar tazminini talep etme hakkı dahil olmak üzere fesih tarihine kadar tarafların muaccel olmuş olan hak, talep, borç ve yükümlülüklerine halel getirmez.

15.3. Sözleşme’nin feshedilmesi, hukuken izin verildiği ölçüde, geriye etkili olmayacaktır.

15.4. Sözleşme’nin Şirket tarafından madde 15.1’e uygun olarak feshedilmesi halinde:

(a) Fesih tarihine kadar Sözleşme tahtında ifa edilen Hizmetlere ilişkin muaccel olan tutarlar Müşteri tarafından ödenebilecek olup, Müşteri bu tutarları fesih tarihini takip eden 5 (beş) gün içerisinde ödemelidir.

(b) Müşteri, Şirkete Şirketin fesih sebebiyle uğramış olduğu tüm belgelendirilmiş gider, masraf, kayıp veya zararları (tedarik sözleşmelerinin feshi veya devri sebebiyle uğranılan zararlar da dahil olmak üzere) Şirkete ödemelidir.

15.5. Sözleşme’nin Müşteri tarafından madde 15.1 (a)’ya uygun olarak feshedilmesi halinde:

(a) Müşteri, Sözleşme’nin fesih tarihinden önce Sözleşme’ye uygun olarak ifa edilen Hizmetlere ilişkin olarak ödenmesi gereken muaccel tutarları Şirkete ödemelidir.

(b) Şirket, Müşteri’nin Sözleşme’ye uygun olarak ifa edilememiş olan Hizmetlere ilişkin yapmış olduğu ödemeleri Müşteri’ye geri ödeyecektir.

(c) Madde 11 ve Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket Müşteri’nin Temerrüt sebebiyle uğramış olduğu belgeli tüm doğrudan masraf ve zararlarını tazmin edecektir.

15.6. Müşteri’nin işbu madde 15, 14 ve 11 tahtında sayılan hak ve talepleri herhangi bir İhlal be/veya Temerrüt’e ilişkin olarak Müşteri’nin sahip olduğu tüm hak ve çareleri ifade eder. Şirketin hiçbir koşul ve şart altında herhangi bir İhlal ve/veya Temerrüt halinden dolayı ilave bir sorumluluk veya yükümlülüğü bulunmayacaktır.

15.7. Tarafların madde 8 (Fikri Mülkiyet Hakları ve Kişisel Verilerin Korunması), 9 (Gizlilik), 10 (Mücbir Sebep), 11 (Sorumluluk ve Tazminat), 15.2 ila 15.7 (Fesih) maddeleri, madde 16 (Diğer Hükümler)’da düzenlenen hak ve yükümlülükleri ile niteliği gereği fesih veya sona erme ile sona ermeyecek hak ve yükümlülükleri Sözleşme’nin feshedilmesi veya sona ermesi ile sona ermeyecek ve devam edecektir.

16. Diğer Hükümler

16.1. Ayrılmazlık. Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün geçersiz, hukuka aykırı, icra edilemez olması veya bu hale gelmesi durumunda ilgili hüküm Sözleşme’den çıkartılacak ve Sözleşme’nin geriye kalan hükümleri anılan geçersiz, hukuka aykırı, icra edilemez hüküm hiç Sözleşme’ye eklenmemiş gibi geçerli ve uygulanabilir olmaya devam edecektir. Geçersizlik, hukuka aykırılık veya icra edilemezliğin Sözleşme’nin amacını yerine getirmeye engel olacak nitelikte temel bir aykırılık ortaya koyması halinde taraflar Sözleşme’nin içerik ve amacını da dikkate alarak ilgili hükümden mümkün olduğunca az sapma içeren yeni bir hüküm üzerinden mutabık kalmak için gereken makul çabayı göstereceklerdir.

16.2. Tarafların arasındaki ilişki. Taraflar arasındaki ilişki birbirinden bağımsız üstleniciler arasındaki ilişkiden ibarettir. Hizmetin ifa edilme yöntemi ve şekline ilişkin detaylar yalnızca Şirketin kontrolü altında olacak olup, Müşteri yalnızca işbu Hizmetin sonucu ile ilgilenmektedir. Sözleşme’nin hiçbir hükmü veya Sözleşme tahtında taraflarca yapılan hiçbir işlem taraflar arasında bir ortaklık, birlik, adi ortaklık veya işbirliği kurulduğu anlamına gelmemekte olup, taraflar birbirlerinin ortağı, temsilcisi veya yasal temsilcisi değildir.

16.3. Feragatlar. Sözleşme’de açıkça aksi öngörülmediği sürece, tarafların Sözleşme’de veya kanunlarda öngörülen hak ve hukuki çareleri kullanmamaları veya bunların kullanımında gecikmeleri ilgili hak veya hukuki çareden feragat etmeleri anlamına gelmez ve ilgili hak veya talebin daha sonra kullanılmasını engellemez veya sınırlandırmaz. Sözleşme tahtında veya kanunlarda öngörülen hak ve hukuki çarelerin tek başına veya kısmen kullanılması bu hak veya hukuki çarelerin daha sonra kullanılmasını engellemez veya sınırlandırmaz. Sözleşme tahtındaki hak veya hukuki çarelerden feragat ancak ilgili vazgeçmenin feragat olarak belirtilmesi ve diğer tarafa yazılı olarak bildirilmesi ile geçerli hale gelecektir.

16.4. Sözleşmenin Bütünlüğü. İşbu Sözleşme Hizmetlere ilişkin taraflar arasındaki tüm anlaşmayı teşkil eder ve daha önce akdedilmiş olan tüm yazılı veya sözlü anlaşma ve mutabakatların yerine geçer.

16.5. İlave işlemler. Taraflar, diğer tarafın yazılı talebi üzerine, işbu Sözleşme’nin tamamen icra edilebilir hale gelmesi için gereken veya gerekli görülen her türlü belge ve dokümanı imzalayacak, teslim edecek ve gereken her türlü diğer işlemi yapacaktır.

16.6. Değişiklikler. İşbu Sözleşme her iki tarafça da imzalanmış ve Sözleşme’ye açıkça atıf yapan yazılı bir belge olmadıkça değiştirilemez, ekleme yapılamaz veya tadil edilemez.

16.7. Bildirimler. Sözleşme tahtındaki tüm bildirim, talep, muvakafat, talep, feragat veya sair iletişimler yazılı olarak yapılması ve tarafların Teklif’te belirtilen adreslerine gönderilmelidir.

16.8. Temlik. Müşteri, Şirketin yazılı ön onayı olmaksızın Sözleşme tahtındaki haklarını temlik edemez veya devredemez, alt sözleşmeler akdedemez veya yükümlülüklerini nakledemez.

16.9. Halefler. Sözleşme taraflar lehine düzenlenmiş olup, tarafları, ilgili izin verilen halefleri ve temlik alanları bağlayıcıdır.

17. Uygulanabilir Hukuk & Uyuşmazlık

17.1. İşbu Sözleşme Türk hukuku ve yasalarına tabidir ve bu yasalara göre yorumlanacaktır. Sözleşme tahtında veya Sözleşme ile bağlantılı olan her türlü sözleşmesel veya sözleşme dışı talep veya uyuşmazlık Türk hukuku ve yasalarına tabi olup, bu yasa ve hükümlere göre belirlenecektir.

17.2. Sözleşme tahtında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkan Sözleşme’nin varlığı, geçerliliği veya sona erdirilmesi dahil olmak üzere her türlü uyuşmazlık veya talep (sözleşme dışı talepler de dahil olmak üzere) veya bunlara ilişkin her türlü ilave anlaşmaya ilişkin uyuşmazlıkta İstanbul (Anadolu ) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. .

These General Terms and Conditions for Testing & Inspection Services (T&Cs) together with the accepted Proposal (hereinafter defined) from the agreement between you (Client) and the Xxxxxxxx or Control Union entity (Company) undertaking to provide the Services (hereinafter defined) contemplated thereunder (Agreement).

1. Definitions

1.1. In these T&Cs, the following terms shall have the following meaning unless the context requires otherwise:

(a) Confidential Information means any information, in whatever form or manner presented, involving technical, business, marketing, policy, know-how, planning, project management, products, affairs and finances and other information, data and/or solutions, in written, oral, digital, magnetic, photographic and/or other forms, including but not limited to any information which is disclosed pursuant to or in the course of the provision of the Services pursuant to the Agreement, and it is disclosed in writing, electronically, orally, or otherwise, and is marked, stamped or identified by any means as confidential by the discloser at the time of disclosure and/or howsoever disclosed it would be reasonably considered to be confidential by the party receiving such information. Confidential Information shall also include Confidential Information obtained or received by the Company in the performance of the Services;

(b) Data Protection Laws means , the Personal Data Protection Law No. 6698 (“KVKK”) on the protection of real persons in terms of the processing of personal data, and the decisions of the Personal Data Protection Board, which are in force regarding the protection of personal data and come into force after the signing of this Agreement and all other relevant legislation provisions that may enter into force.

(c) Fees means the consideration for the Services;

(d) Force Majeure Event means any circumstance beyond a party’s reasonable control which renders a party unable to comply with its obligations under the Agreement and which could not have been avoided by the affected party through the exercise of proper diligence and includes, without limitation, acts of God, flood, drought, earthquake or other natural disaster; epidemic or pandemic; terrorist attack, civil war, civil commotion or riots, war, threat of or preparation for war, armed conflict, imposition of sanctions, embargo, or breaking off of diplomatic relations; nuclear, chemical or biological contamination or sonic boom; any law or action taken by a government, accreditation body or public authority, including without limitation, imposing an export or import restriction, quota or prohibition; collapse of buildings, fire, explosion or accident; any labour or trade dispute, strikes, industrial action or lockouts; and interruption or failure of utility service;

(e) IPR means all intellectual property rights including but not limited to any: patents, copyrights, database rights, design rights, knowhow, models, trademarks and trade secrets or IPR rights in Confidential Information, whenever and however arising, in each case whether registered or unregistered, and including any applications, divisions, reissues, reexaminations, continuations, continuations-inpart and renewals thereof;

(f) Industry Practice: means, with respect to an undertaking: (i) the practices, methods and acts applied; and (ii) the degree of care and skill which would reasonably and ordinarily be exercised, in

each case by reasonable inspection companies engaged in the same type of undertaking and under the same or similar circumstances and conditions or those practices, methods and acts which are prescribed by branch associations of international standing such as TIC Council, GAFTA, FOSFA or ISO (as and when applicable to the performance of the Services)

(g) Proposal means any offer, estimate and/or quotation describing and/or detailing the Services and the Fees provided by the Company;

(h) Report means any memoranda, document, graphs, charts, photographs, laboratory data, calculations, measurements, estimates, notes, certificates and/or other material prepared by the Company in the course of providing the Services to the Client, together with status summaries or any other communication in any form describing the results of any Services performed (if any);

(i) Services means all activities to be performed by the Company as described in the Agreement and which may comprise or include the provision by the Company of a Report;

(j) Representatives means any party’s affiliates and subsidiaries and the directors, officers, employees, agents and advisors of such party as well as its affiliates and subsidiaries (including its professional advisors), and in case of the Company, this shall include any subcontractor the Company engages to perform the Services (or any part thereof) and such subcontractor’s directors, officers, employees, agents and advisors;

(k) Worksite means the premises, locations, ports, barges, vessels or any other places where the Services will be performed, however excluding the premises, locations or any other place of business of the Company.

1.2. A reference to a clause is a reference to a clause in these T&Cs.

1.3. A reference to a party in these T&Cs refers to the Client and/or the Company, as the case may be.

2. General

2.1. In the event of any inconsistency between the provisions of these T&Cs and any Proposal which is accepted in accordance with clause 3.1, the provisions of these T&Cs shall prevail. For the avoidance of doubt, these T&Cs shall take precedence over any terms and conditions which the Client has proposed or may propose in the future to the Company, whether in a purchase order or any other document or which are implied by trade, custom, practice or course of dealing.

3. Proposal and acceptance

3.1. The Agreement between the Client and the Company shall become effective upon either (a) receipt by the Company of the Client’s acceptance of the Proposal in writing or (b) receipt of the Client’s instruction to commence with the performance of the Services set forth in the Proposal or the preparation thereof, whichever occurs earlier. Both the Proposal and the acceptance thereof may be transmitted electronically and need not be signed by either party to be enforceable.

3.2. The Company shall not be bound by any terms or provisions proposed by the Client, unless such terms and provisions have been expressly accepted by an authorised representative of the Company in writing.

3.3. Unless provided otherwise in the Proposal, any offer contained in the Proposal is valid for one (1) month from the date of issuance or until two (2) business days prior to the proposed commencement date of the Services, whichever comes first. Notwithstanding the fact that a Proposal may include a specific period for acceptance, the Proposal may be revoked by the Company, at any time, prior to receipt by the Company of the Client’s acceptance of the Proposal or instruction to commence with the performance of the Services.

4. Performance of the Services

4.1. The Company shall perform the Services for the Client in accordance with the provisions of the Agreement and Industry Practice. The Services performed by the Company shall be only for the Client's use and benefit.

4.2. Except when the Company receives prior written instructions to the contrary from the Client, no third party is entitled to give any instructions in respect of the Agreement or the performance of the Services.

4.3. In the performance of the Services, the Client or its Representatives may expressly instruct, or the Company may be required in line with Industry Practice, to deliver a Report to a specific third party. In such event(s), it is expressly acknowledged and agreed that the Company shall be irrevocably authorised to deliver such Report to such third party.

4.4. The Client acknowledges and agrees that the Services are performed within the limits of the scope of services set forth in the Proposal and/or pursuant to the Client's specific instructions as confirmed by the Company or, in the absence of such instructions, in accordance with any relevant Industry Practice. The Client further agrees and acknowledges that the Services are not necessarily designed or intended to address all matters of quality, safety, performance or condition of the products, materials, services, systems or processes tested, inspected or certified and the scope of services does not necessarily reflect all standards which may apply to such products, materials, services, systems or process tested, inspected or certified. The Client understands that the reliance on any Report is limited to the facts and representations set out in such Report which represent the Company’s review and/or analysis of facts, information, documents, samples and/or other materials in existence at the time of the performance of the Services only.

4.5 The Company does not accept any responsibility or liability for any acts or omissions made by the Client or any third party on the basis of the content of the Report.

4.6. Under no circumstances shall the Company or its Representatives be obligated by the Client to sign any indemnity, waiver or other site-specific undertakings or agreements (of any kind) or shall the Client request that any such undertaking or agreement be signed, and if any such instruments are nevertheless signed, such instruments shall be considered null and void. In the event the Worksite is not the Client’s premises or beyond its control and the Company or any of its Representatives are obliged to sign an indemnity, waiver or other premises-specific undertakings or agreements (of any kind), the Client shall bear all liability and exposure thereunder and shall indemnify the Company and its Representativesin respect of the same.

4.7. The Company shall, where required, reasonably cooperate with third parties appointed by the Client in relation to the Services, provided that the Company shall owe no duty to such third parties under the Agreement

5. The Company’s Warranties & Obligations

5.1. The Company warrants to the Client that it has the power and authority to enter into the Agreement. Furthermore the Company shall:

(a) comply in all material respects with all laws and regulations applicable to the performance of the Services;

(b) take reasonable steps to ensure that whilst on the Worksite its Representatives comply in all material respects with any health and safety rules and regulations and other reasonable security requirements made known to the Company by the Client in accordance with clause 6.2(e) and that its Representatives shall make use of personal protection equipment requisite by Industry Practice;

(c) in the performance of the Services, use equipment that is inspected, calibrated and maintained in accordance with applicable laws and/or Industry Practice;

(d) ensure that the Representatives it engages in the performance of the Services are suitably qualified, sufficiently experienced (whether by way of education or experience) and trained in all aspects relevant to the performance of the Services; and

(e) ensure that the Reports will not infringe any legal rights (including IPR) of any third party. This warranty shall not apply if the infringement is directly or indirectly caused by: (i) the Company’s reliance on any Materials (as defined in clause 6.1(c) below) provided to the Company by or on behalf of the Client; or (ii) any additions or changes to the Reports by the Client, its Representatives or a third party; or (iii) the Company’s compliance with any instruction from the Client or its Representatives directing a manner of performance not normally applied by the Company.

5.2. The Company makes no representation or warranty, express or implied, of any nature whatsoever, except for those set forth in the Agreement. Such representations and warranties, are in lieu of, cancel and supersede any other representations and warranties given on any occasion, whether in writing or otherwise, express or implied, or provided by law, if any.

6. Client’s Representations, Warranties, and obligations

6.1. The Client represents and warrants that:

(a) it has the power and authority to enter into the Agreement and procures the Services for itself;

(b) it is securing the provision of the Services for its own account and not as an agent or broker, or in any other representative capacity, for any third party;

(c) any information, samples, documents and related materials (Materials) furnished to the Company or its Representatives by or on behalf of the Client will be true and accurate in all material respects, not omit any material fact and not be misleading in any respect. The Client further acknowledges that the Company and its Representatives will, in the performance of the Services, rely on such Materials (without any duty to confirm or verify the accuracy or authenticity thereof);

(d) any samples furnished to the Company by or on behalf of the Client will be shipped pre-paid and will be collected or disposed of by the parties, at the Client's cost, within thirty (30) days after testing unless alternative arrangements are made by the Client. In the event that such samples are not collected or disposed by the Client within the thirty (30) days period, the Company reserves the right to destroy the samples, at the Client's cost; and

(e) any Materials (including without limitation certificates and reports) furnished to the Company or its Representatives by or on behalf of the Client will not, in any circumstances, infringe any legal rights (including IPR) of any third party.

6.2. The Client further agrees:

(a) to fully and timely co-operate with the Company in all matters relating to the Services and to provide timely instructions and feedback to the Company;

(b) to provide timely the Company’s Representatives with any and all Material necessary for the performance of the Services and to enable the Company to provide the Services in accordance with the Agreement;

(c) that it is responsible for providing the samples/equipment to be tested together, where appropriate, with any specified additional items, including but not limited to connecting pieces, fuse- links, etc. The Client acknowledges that any samples provided may become damaged or be destroyed in the course of testing as part of the necessary testing process and undertakes to hold the Company indemnify and harmless from any and all responsibility for such alteration, damage or destruction;

(d) to provide the Company’s Representatives with unconditional and unhindered access to the Worksites and to take all necessary actions to eliminate or remedy any circumstances or events beyond the Company’s control that hinder or impede the performance of the Services;

(e) prior to the Company’s Representatives attending any Worksite, to inform the Company of all applicable health and safety rules and regulations and other reasonable security requirements that may apply at the relevant Worksite. The Client shall notify the Company promptly of any risk, safety issues or incidents in respect of any item and/or product to be inspected or tested by the Company, or any process or systems used at the Worksite or otherwise necessary to perform the Services. The Client shall ensure the safety of the Company’s Representatives at its Worksites;

(f) to obtain and maintain all necessary licenses and consents in order to comply with relevant law and regulation regarding the Services;

(g) that it will not use any Report in a misleading manner, it will only distribute such Report in its entirety and in no event will the contents of any Report or any extracts, excerpts or parts of any Report be distributed or published without the prior written consent of the Company in each instance; and

(h) that no advertising and promotional materials or any statements made by the Client will give a false or misleading impression to any third party concerning the Services performed by the Company.

6.3. All obligations set out in this clause 6 will be performed promptly and at the sole risk, costs and expenses of the Client.

6.4. The Company shall neither be in Breach or Default nor be liable whatsoever if and to the extent that such Breach or Default is a result of any breach by the Client of the provisions set forth in this clause 6. The Client also acknowledges that such breach may impact the Company’s performance under the Agreement.

6.5. The Company reserves the right to suspend the performance of the Services, without any liability whatsoever, if the Worksite and/or the circumstance under which the Services are to be performed are, at the sole discretion of the Company, risk to health, safety or environment.

7. Fees and Payment

7.1. In consideration of the Company performing the Services, the Client shall punctually pay the Fees. The Fees do not, unless expressly otherwise set forth in the accepted Proposal, include the Company’s costs and expenses for travel, accommodation, travel insurance, visa, any additional in-country insurances or travelling man hours (Expenses). The Client agrees that it will reimburse the Company for any Expenses and is wholly responsible for any freight or customs clearance fees relating to any testing samples.

7.2. If the Company is instructed to perform any work beyond the scope of services as set forth in the Proposal, such work shall be governed by these T&Cs and charged on a time and material basis.

7.3. The Fees set out in the Proposal may be adjusted annually by the Company in accordance with the increase in the relevant consumer price index as published by the competent authority in the jurisdiction of the Company (Index). The Index to be referred to for the purposes of the Agreement, shall be that which is most recently published by such competent authority at that time. The adjustment shall take effect thirty (30) days after the notification to the Client .

7.4. Unless otherwise provided in the Agreement, the Fees are exclusive of any applicable taxes, which shall be included in the invoices and payable (if applicable), in addition to such amounts.

7.5. The Client shall pay the Company’s invoices within fifteen (15) days of the date of the invoice.

7.6. If the Client fails to make a payment when due under the Agreement by the due date, then, without limiting any of the Company’s rights and remedies, the Client shall pay interest on the overdue sum from the due date until payment of the overdue sum is made, whether before or after judgment, at an amount equal to five percent (5%) per year. In addition, all reasonable collection costs incurred after the Client’s default, both judicial and extrajudicial, are to be paid by the Client. The extrajudicial costs are set at an amount equal to ten percent (10%) of the Fees plus interest, without prejudice to the Company’s right to collect the actual extrajudicial costs in excess of this amount.

7.7. All amounts due by the Client to the Company shall be paid in full without any set-off, counterclaim, deduction or withholding. All payments to be made under the Agreement shall be made without any deduction of any (local or withholding) taxes, levies, licenses, duties, charges, fees and withholdings of any nature by any governmental authority save as required by law. If the Client is compelled to make any such deduction, it will pay to the Company such additional amounts as are necessary to ensure receipt by the Company of the full amount which the Company would have received but for the deduction.

7.8. If the Client disputes the contents of the invoice, details of the objection denoting substantiated reasons must be raised with the Company within eight (8) days of receipt of such invoice, otherwise the invoice will be deemed to have been accepted. Any such objections do not exempt the Client from its obligation to pay within the period referred to in clause 7.5.

7.9. If actions by the Client delay the completion of the Services, the Company has the right to invoice the Client for any costs and the Fees for the Services provided to date, the Client shall pay such costs and Fees invoiced as set forth in clause 7.5.

7.10. In addition to all other remedies available under the Agreement or at law (which the Company does not waive by the exercise of any rights hereunder), the Company shall be entitled to suspend the

provision of any Services if the Client fails to pay any undisputed Fees or Expenses when due hereunder and such failure continues for fourteen (14) days following written notice thereof.

8. IPR and Data Protection

8.1. All IPR belonging to a party prior to entering into the Agreement shall remain vested in that party. Any developments, modifications, or enhancements of a party’s IPR are and will at all times remain vested in said party.

8.2. Any use by the Client (or its affiliates) of the name "CU", “Control Union” or “Xxxxxxxx” or any of the Company's trademarks, logos or brand names must be prior approved in writing by the Company.

8.3. All IPR in any Reportshall belong to the Company. The Client shall have the right to use any such Report subject to the provisions of, and for the purposes set forth in, the Agreement.

8.4. The Client agrees and acknowledges that the Company retains any and all IPR in concepts, ideas and inventions that may arise during the preparation or provision of any Report (including any deliverables provided by the Company to the Client) and the provision of the Services to the Client.

8.5. Both parties shall comply with their respective obligations as independent Controllers under applicable Data Protection Laws in relation to their respective Processing of Personal Data. For the avoidance of doubt, the Company shall never Process Personal Data on behalf of the Client, and therefore never acts as a Processor in the context of the Agreement.

8.6. In addition, the Client shall:

8.6.1. ensure that the Client’s Representatives who are individuals and are involved in the provision of the Services or the performance of the Agreement are duly informed about the Clarification Text on Personal Data Protection which is indicated on the Company’s official website xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx

the Client has duly informed the relevant Client’s Representatives of Clarification Text on Personal Data Protection referred to in the previous sentence; and

8.6.2. develop and implement appropriate procedures for handling requests by its Representatives who are individuals for the exercise of their rights regarding their Personal Data pursuant to the applicable Data Protection Laws; the Company may cooperate with the Client in promptly responding to requests from such Client’s Representatives.

8.7. The Client will indemnify and hold harmless the Company and its Representatives from and against any loss, damage, cost, expense, claim, demand, liability, fine (to the extent permitted under applicable law) or other indemnification obligation (including those of other parties involved or Supervisory Authorities) that the Company incurs as a result of a breach by the Client of clauses 8.5 and/or 8.6. If, further to the Processing activities of the Client under the Agreement, (i) a Data Subject lodges a claim for damages against the Company or (ii) a competent Supervisory Authority launches an investigation or infringement procedure against the Company, the Client shall assist and intervene in the Company’s defence upon the Company’s request.

9. Confidentiality

9.1. Where a party (Receiving Party) or its Representatives obtains or receives Confidential Information of the other party (Disclosing Party) or its Representatives in connection with the Agreement it shall, subject to clauses 9.2 through 9.4:

(a) keep such Confidential Information confidential, by applying the standard of care that it uses to protect its own Confidential Information;

(b) use such Confidential Information only for the purposes of performing its obligations under the Agreement; and

(c) not disclose such Confidential Information to any third party without the prior written consent of the Disclosing Party.

9.2. The Receiving Party may disclose the Disclosing Party's Confidential Information on a "need to know" basis to its Representatives provided that it shall first inform such Representatives of the confidential nature of the Confidential Information and it shall ensure that such Representatives are bound by obligations of confidence in respect of the Confidential Information no less onerous than those set out in this clause 9.

9.3. The provisions of clauses 9.1 and 9.2 shall not apply to any Confidential Information which:

(a) was already in the possession of the Receiving Party or its Representatives on a nonconfidential basis before disclosure thereof by the Disclosing Party or its Representatives;

(b) is or becomes public knowledge other than as a result of a breach of this clause 9;

(c) was, is or becomes available to the Receiving Party or its Representatives on a nonconfidential basis from a person who, to the Receiving Party’s knowledge, is not bound by a confidentiality agreement with the Disclosing Party;

(d) is developed by the Receiving Party or its Representatives independently of the information disclosed by the Disclosing Party or its Representatives; or

(e) is required to be disclosed by law, by any governmental or other regulatory authority (including, without limitation, any relevant securities exchanges) or by a court or other authority of competent jurisdiction, provided that to the extent it is legally permitted to do so, the Receiving Party gives the Disclosing Party as much notice of such disclosure as possible.

9.4. The disclosure of any Confidential Information to the Receiving Party or its Representatives shall not be construed as granting the Receiving Party or its Representatives (i) any property rights, by license or otherwise, to any Confidential Information; or (ii) other IPR that have been issued or that may be issued, based on such Confidential Information, other than the right to use such Confidential Information for the purpose of performing its obligations under the Agreement. The Company reserves the right to retain documents or materials containing, reflecting, incorporating or based on the Client’s Confidential Information to the extent required by law, any applicable governmental, regulatory authority or Industry Practice or the Company’s quality and assurance processes. The provisions of this clause 9 shall continue to apply to any documents and materials retained by the Company.

10. Force Majeure

10.1. Neither the Company nor the Client will be liable for failure to perform or delay in performing obligations under the Agreement which have become practicably impossible because of a Force Majeure Event. Written notice of a party’s failure or delay in performance due to a Force Majeure Event must be given to the other party no later than five (5) business days following the Force Majeure Event commencing, which notice shall describe the Force Majeure Event and the actions taken to minimize the impact thereof. All delivery dates in these T&Cs affected by a Force Majeure Event shall

be suspended for the duration of such Force Majeure Event. When feasible, the Agreement shall not be cancelled but rescheduled and deliverables for mutually agreed dates to be set as soon as practicable after the Force Majeure Event ceases to exist.

10.2. If circumstances causing the Force Majeure Event cannot be permanently removed, or result in a delay extending beyond thirty (30) business days, the Agreement shall be automatically terminated, and the parties shall be relieved from their further contractual obligations, except for their accrued rights, if any, and the final accounting arising from or relating to the Agreement.

11. Liability and Indemnity

11.1. In no event shall the Company’s cumulative overall liability for any and all claims, demands, causes of action, suits, proceedings, remedies, fines, penalties, taxes, losses, judgments, liens, liabilities, indemnities, costs, awards, damages (including any punitive and/or exemplary damages) or expenses of any kind and character (including reasonable attorney’s fees and other legal-related expenses) (Claims) arising out of, relating to or in connection with the Agreement exceed (i) an amount equal to ten (10) times the Fees paid by the Client (not inclusive of applicable taxes and Expenses) in respect of the Services that gave rise to such Claims or (ii) a cumulative maximum amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), whichever of (i) and (ii) is less.

11.2. Further, in no event shall the Company or any of its subcontractors or Representatives be liable under the Agreement to the Client or any third party for consequential, or indirect damages, or lost profits, revenues or business opportunities, diminution in value or damage to reputation and/or goodwill, arising out of, relating to, or in connection with the Agreement, regardless of (a) whether such damages were foreseeable; (b) whether or not the Client was advised of the possibility of such damages; and (c) the legal or equitable theory (contract, tort or otherwise) upon which the Claim is based.

11.3. The Client shall indemnify, hold harmless, and, upon the Company’s written request, defend the Company and its Representatives from and against any and all Claims by any third party (including but not limited to the Representatives of the Client) arising out of, relating to or in connection with the Agreement to the extent that the aggregate of any such Claim exceeds the Company’s cumulative overall liability set forth in clause 11.1.

11.4. Any Representative of the Company shall have the benefit of the limitations, exclusions and indemnities set forth in this clause 11.

11.5. The Client shall be prohibited from bringing legal action against the Company or its Representatives following the expiry of three (3) months from the day upon which the Client became aware of the Claim. In any event, Claims against the Company or its Representatives shall be time- barred by the expiration of six (6) months after the event giving rise to such Claim.

11.6. The clauses 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.5 and 11.8 shall apply irrespective of cause and notwithstanding the Company’s negligence or breach of duty (whether statutory or otherwise) and irrespective of, whether such Claims are based or claimed to be based on negligence (including sole, joint, concurrent or otherwise), breach of any warranty, condition or term (statutory or otherwise), breach of agreement, statute, strict liability or otherwise and irrespective of any claim in tort, under contract or otherwise at law.

11.7. The clauses 11.1, 11.2, 11.3, 11.4 and 11.5 shall not apply if the Company or any of its directors or senior managers has acted fraudulently or its acts or omissions constitute wilful concealment, wilful intent, gross negligence or wilful recklessness. In addition, nothing in this clause 11, is intended or will limit or exclude the Company’s liability to the extent such liability cannot be limited or excluded by applicable mandatory law.

11.8. The Fees paid by the Client and the other provisions of the Agreement reflect the allocations of risk between the parties. The provisions of this clause 11 are an essential element of the basis of the Agreement.

11.9. Each party shall use all reasonable endeavours to mitigate any Claims arising out, relating to or in connection with the Agreement.

12. Insurance

12.1. The Company is neither an insurer nor a guarantor and excludes all liability in such capacity. Clients seeking a guarantee against loss or damage should obtain appropriate insurance.

12.2. Both parties shall take out adequate insurance policies so as to sufficiently cover their respective liabilities under the Agreement, and shall, upon written request of the other party, provide written evidence of the existence of such policies.

13. Subcontracting

13.1. The Company reserves the right to delegate the performance of its obligations hereunder and the provision of the Services to a subcontractor.

13.2. The Company is responsible for all work, and acts, omissions and defaults of its subcontractors as if they were the work, acts, omissions or defaults of the Company.

14. Breach and Default

14.1. If the Company in any way whatsoever, causes a breach of the Agreement or any of its provisions (Breach), other than as a result of the occurrence of a Force Majeure Event, the Client may, upon obtaining knowledge thereof, serve notice to the Company stating the specific Breach.

14.2. The Client shall notify any Breach (whether such Breach is capable of being remedied or not) to the Company in writing no later than fourteen (14) days after the Breach came to the attention of the Client, or reasonably should have come to the attention of the Client. The Client shall forfeit all rights, powers and remedies in connection with the Breach if the Client fails to notify the Company accordingly. 14.3. The Company reserves the right to dispute a Breach and may require further investigation of such Breach. If the Breach is acknowledged by the Company, it will, to the extent the Breach is capable of being remedied, remedy such Breach, free of charge, within fourteen (14) days of the day such Breach was acknowledged by it. The Company does not owe any damages to the Client if it remedies a Breach in accordance with this clause 14.3.

14.4. If the Breach is not remedied within the period set forth in clause 14.3 or if the Breach is not capable of being remedied, the Company shall be in default (Default) and in such event the Client may terminate the Agreement in accordance with clause 15.

15. Termination

15.1. A party may terminate the Agreement with immediate effect by giving written notice to the other party:

(a) (in case of the Client) in case of a Default;

(b) (in case of the Company) if the Client breaches the Agreement or any of its provisions and such breach has not been remedied within five (5) days, in case of a breach of material or fundamental provision of the Agreement, or within thirty (30) days, in case of a breach of a non-fundamental or non-material provision, after it has been given written notice thereof by the Company;

(c) if the other party stops or suspends, or threatens to stop or suspend payment of all or a material part of its debts or is unable to pay its debts as they fall due; or

(d) if the other party begins negotiations for, takes any proceedings concerning, proposes or makes any agreement for the deferral, rescheduling or other readjustment, reorganization, compromise, general assignment of or an arrangement or composition with or for the benefit of some or all of its creditors of all or a substantial part of its debts, or for a moratorium in respect of or affecting all or a substantial part of its debts; or

(e) if any step is taken with a view to the administration, winding up or bankruptcy of the other party; or

(f) any step is taken to enforce security over or a distress, execution or other similar process is levied or served against all or substantially all of the assets or undertaking of the other party including the appointment of a receiver, administrative receiver, trustee in bankruptcy, manager or similar officer.

15.2. Termination of the Agreement shall not affect any rights, remedies, obligations or liabilities of the parties that have accrued up to the date of termination, including the right to claim damages in respect of any breach of the Agreement which existed at or before the date of termination.

15.3. Termination of the Agreement shall, to the maximum extent permitted by law, not have retroactive effect.

15.4. On termination of the Agreement by the Company in accordance with clause 15.1:

(a) all amounts payable under the Agreement for the Services performed up to the termination shall be due and payable by the Client forthwith, and the Client will pay such amounts within five (5) business days of the date of termination; and

(b) the Client shall pay to the Company all documented costs, expenses, losses or damages (including the cancellation or transfer of supplier contracts) incurred by the Company as a result of termination.

15.5. On termination of the Agreement by the Client in accordance with clause 15.1(a):

(a) the Client shall pay all amounts due and payable to the Company under the Agreement for the Services performed in accordance with the Agreement prior to the date of termination;

(b) the Company shall refund all amounts paid by the Client under the Agreement for the Services that have not been performed in accordance with the Agreement; and

(c) subject to clause 11 and notwithstanding any other provision of the Agreement, the Company shall pay to the Client all documented direct costs and damages incurred by the Client arising from the Default.

15.6. The rights and remedies of the Client pursuant to the provisions of this clause 15 and clause 14, also in light of clause 11, shall be the Client’s exclusive rights and remedy with regard to any Breaches and/or Defaults. Under no circumstances and on no ground shall the Company have any further liability or responsibility whatsoever or howsoever arising from or in connection with any Breaches or Defaults.

15.7. The rights and obligations of the parties set forth in clauses 8 (IPR and Data Protection), 9 (Confidentiality), 10 (Force Majeure), 11 (Liability and Indemnity), 15.2 up to and including 15.7 (Termination) and 16 (Miscellaneous), and any right or obligation of the parties in the Agreement which, by its nature, should survive termination or expiration of the Agreement will survive any such termination or expiration of the Agreement.

16. Miscellaneous

16.1. Severability. If any provision in the Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable, such provision shall be omitted from the Agreement and the remaining provisions shall continue in full force and effect as if the Agreement had been executed without the invalid illegal or unenforceable provision. If the invalidity, illegality or unenforceability is so fundamental that it prevents the accomplishment of the purpose of the Agreement, the Company and the Client shall make every effort to reach an agreement on a new provision which differs as little as possible from the invalid, illegal or unenforceable provision, taking into account the substance and purpose of the Agreement.

16.2. Relationship of the parties. The relationship between the parties is that of independent contractors. The details of the method and manner for performance of the Services by the Company shall be under its own control, Client being interested only in the results thereof. Nothing in the Agreement and no action taken by the parties under the Agreement shall constitute a partnership, association, joint venture or other co-operative entity between the parties, neither will any party become the partner, agent or legal representative of the other.

16.3. Waivers. Except is expressly otherwise provided in the Agreement, a failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Agreement or by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Agreement or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No waiver of any right or remedy under the Agreement shall be effective unless it is expressly stated to be a waiver and communicated to the other party in writing.

16.4. Entire Agreement. The Agreement contains the entire agreement between the parties relating to the Services and supersedes all previous agreements, arrangements and understandings, both written and oral.

16.5. Further action. Each party shall, at its own cost, upon the written request of the other party, execute and deliver such instruments and documents and take such other actions necessary or desirable from time to give full effect to the Agreement.

16.6. Amendments. The Agreement may not be amended, supplemented or changed, except by a written instrument making specific reference to the Agreement signed by each of the parties.

16.7. Notices. All notices, requests, consents, claims, demands, waivers and other communications under the Agreement must be in writing and addressed to the other party at its address set forth in the Proposal.

16.8. Assignment. The Client shall not assign, transfer, delegate or subcontract any of its rights or delegate any of its obligations under the Agreement without the prior written consent of the Company.

16.9. Successors. The Agreement is binding on and inures to the benefit of the parties to the Agreement and their respective permitted successors and permitted assigns.

17. Applicable law & dispute

17.1. The Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the laws of Turkey Any matter, claim or dispute arising out of or in connection with the Agreement, whether contractual or non-contractual, is to be governed by and determined in accordance with Turkish law.

17.2. İstanbul Anadolu Courts and Execution Offices shall have exclusive jurisdiction for any dispute, controversy or claim (including any of any non-contractual nature) arising out of or in connection with the Agreement, or any further agreements resulting therefrom, including any questions regarding its existence, validity or termination.