ESCRO W AGREEM ENT No. 07/19-EA
Д О ГО ВІР
про рахунок умовного зберігання (ескроу)
№ 07/19-ЕА
м. Київ, Україна, «08» травня 2019 року
Цей договір про рахунок умовного зберігання (надалі - , Договір”) укладено між
Б алтик Бевериджиз Інвест А кцеболаг (Ш веція), реєстраційний номер 556594-3585 юридичною особою належним чином створеною і діючою за законодавством Ш веції (надалі -
„ П латник”), місцезнаходження якого: Xxxxxxxxxxxxxxx 31, а/с 3040, 169 03, СОЛНА, Швеція, в особі уповноваженої особи Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, яка(ий) діє на підставі Довіреності від 21.03.2019 року, та
♦
П риватне акціонерне товариство
«КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА», юридичною особою належним чином створеною і діючою за законодавством України (надалі - „ Е м xxxx т”), місцезнаходження якого: Україна, 69076, місто
І Запоріжжя, вулиця Xxxxxx Xxxxx, буд. 6,
\ в особі Генерального директора Xxxxxxxx
| Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, який діє на підставі І Статуту,
*г та
Акціонерним товариством „КРЕДІ А ГРІКО Л Ь БА Н К ” , юридичною особою,
; створеною та діючою згідно з законодавством України, іменованою надалі “Б ан к ” , місцезнаходження якого 01004, місто Київ,
і xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0 в в особі Куропія Xxxxx
і Xxxxxxxxxxxxx, який діє на підставі Довіреності
А' від 5 травня 2014 року
Xxxxxxx, Xxxxxxx та Xxxx також іменуються, якщо окремо - „Сторона” і якщо разом -
„Сторони”.
БЕРУЧИ ДО УВАГИ, ЩО
(і) Платник є власником домінуючого контрольного пакету акцій Емітента, а саме:
Вид Цінних паперів:
ІБШ ЦА4000079917
Номінальна вартість одного Цінного паперу: 1 (одна) гривня
Кількість Цінних паперів: 1 009 849 964 (один мільярд дев’ять мільйонів вісімсот сорок дев’ять тисяч дев’ятсот шістдесят чотири) штук.
XXXXX W AGREEM ENT No. 07/19-EA
City o f Kyiv, Ukraine, May 08,2019
This Escrow Agreement (hereinafter - nthe Agreement„) is made by and between
Baltic Beverages Invest Aktiebolag (Sweden), Registration num ber: 556594-3585, a legal entity duly incorporated and existing under the law of Sweden (hereinafter ”the Payer”), located at Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 XXXXX, Xxxxxx, represented by authorized person Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx acting on the basis o f the Power of Attorney dated 21.03.2019,
and
Private jo in t stock com pany «Carlsberg Ukraine», a legal entity duly incorporated and existing under the law of Ukraine (hereinafter ’’the Issuer”), located at str. Vasylya Stusa, 6,
Zaporizhzhya, Ukraine, 69076
represented by General director Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx acting on the basis o f the Charter,
and
Joint Stock Com pany “ CRED IT AGRICOLE BANK”, a legal entity, registered and existing according to the law o f Ukraine, hereinafter referred to as “B ank”, located at 00000, xxxx xx Xxxx, 00/0, Xxxxxxxxxx xxx., represented by Mr. Xxxx Xxxxxxx, acting on the basis o f the Power of Attorney dated 5 o f May 2014,
The Payer, the Issuer and the Bank are hereinafter individually referred to as "the Party” and collectively as “the Parties
WHEREAS,
(i) The Payer is the dominant controlling shareholder o f the Issuer, namely:
Type o f the Securities:
ISIN UA4000079917
Nominal value o f one Security: 1 (one) hryvna
Quantity o f the Securities: 1 009 849 964 (one billion nine million eight hundred forty nine thousand nine hundred and sixty four) units;
Частка в статутному капіталі: (98,769313)%;
(ii) Платник має право на подання публічної безвідкличної вимоги про придбання 12 582 950 штук акцій Емітента (надалі - "Вимога ");
(iii) Емітент відповідно до ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі - Закону) та Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких
; законодавчих актів України щодо підвищення І рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-УІІІ від 23.03.2017 р. визначив ціну придбання акцій, яка складає
14,72 грн. за одну акцію;
(іу ) з метою належного забезпечення проведення розрахунку за акції, що придбаваються на підставі публічної безвідкличної вимоги, платежі мають здійснюватися в особливому порядку (в порядку ескроу), визначеному цим Договором;
(у) ескроу-порядок включає участь в ньому Банку і Банк погоджується з цим;
ТАКИМ ЧИНОМ,
Сторони домовилися про наступне:
1. Призначення Xxxxx ескроу агентом
1.1 Платник цим призначає Xxxx діяти у якості ескроу агента згідно з умовами цього Договору, і Xxxx погоджується з таким призначенням і зобов’язується діяти виключно в межах цього Договору.
1.2 За цим Договором Xxxx зобов'язується приймати та зараховувати на рахунок умовного зберігання (ескроу) (надалі - Рахунок), відкритий Платнику згідно даного Договору, грошові кошти у сумі 185 221 024,00 грн. та перераховувати такі кошти особі/ам, вказаній/им переліку, наданому йому Xxxxxxxxx (надалі- Бенефіціар) або повернути такі кошти Платнику за настання підстав, передбачених цим Договором.
1.3. Проведення будь-яких операцій між Банком і Платником здійснюється лише після отримання від Платника та Емітента, і перевірки Банком документів, що вимагаються законодавством України та/або нормами Групи Креді Агріколь і які стосуються правового статусу Платника та Емітента, їх реальних власників, повноважень осіб, що мають право представляти Платника та Емітента у відносинах з Банком (“Уповноважені особи”), тощо
Share in the capital: (98,769313)%;
(ii) the Payer shall be entitled to submit public irrevocable demand for purchase o f 12582950 units of the Issuer’s Securities (hereinafter - “the Demand”);
(iii) According 65-2 o f Law of Ukraine “On Joint- Stock Companies” (hereinafter - “the Law”) and Final and Transitional Provisions of Law of Ukraine “On amendments to some legislative acts of Ukraine on corporate governance improving in joint stock companies” No. 1983-VIII dd. 23.03.2017 the Issuer set the price amounting to UAH 14,72 per one unit o f the Securities;
(iv) in order to ensure duly payment for the Securities which are purchased under public irrevocable demand the payments shall be performed according to special procedure (escrow), established by this Agreement;
(v) escrow procedure includes the Bank’s participating in it and the Bank agrees with it;
NOW THEREFORE,
the Parties have agreed as follows:
1. Appointment of the Bank as the Escrow Agent
1.1 The Payer hereby appoints the Bank to act as the Escrow Agent in accordance with the terms of this Agreement, and the Bank hereby accepts such appointment, and undertakes to act solely within the framework o f this Agreement.
1.2 Under this Agreement the Bank shall undertake to accept and credit funds in the amount o f UAH 185 221 024,00 to the escrow account (hereinafter - the Account) opened in the name of the Payer under this Agreement, and transfer these funds to entity(ies) specified in the list provided by the Issuer (hereinafter - the Beneficiary) or return it to the Payer should any circumstances stipulated by this Agreement arise.
1.3 Performance o f any transaction between the Bank and the Payer shall be made solely after the documents, required by the Ukrainian law and/or requirements of the Credit Agricole Group, and related to legal status of the Payer and the Issuer, their real owners, powers of the persons entitled to represent the Payer and the Issuer in relations with the Bank (the “Authorized persons”), etc. (hereinafter - the “Documents”) are received from the Payer and the Issuer, and verified by
(“Документи”). the Bank.
1.4. Платник та Емітент зобов’язуються 1.4 The Payer and the Issuer shall undertake to
(додатково надавати Банку інші Документи, І якщо цього вимагатиме законодавство України в
| майбутньому.
| 1.5. Якщо відомості будь-якого державного І реєстру в Україні або іноземної країни щодо І Уповноважених осіб та/або їх повноважень
} відрізняються від відомостей у Документах,
| Xxxx на свій власний розсуд приймає рішення
І про достатність Документів.
І 1.6. Відповідальність за фальсифікацію або
| непомічену помилку у Документах, особливо
| при перекладах з іноземних мов, покладається
| на Платника та Xxxxxxxx, за умови відсутності
І грубої необережності з боку Банку.
| 1.7. Xxxxxxx та Xxxxxxx несуть повну
| відповідальність за відповідність Xxxxxxxxxx І щодо повноважень Уповноважених осіб
| установчим та іншим внутрішнім документам та
| рішенням Платника та Емітента. У випадку
1 прихованої невідповідності, дії Уповноважених І осіб вважаються зобов’язуючими для Xxxxxxxx І та Емітента. Платник не несе відповідальність за
} будь-яку непряму шкоду або непрямі збитки.
1 1.8. Банк, Емітент і Платник зобов'язуються І негайно інформувати один одного про всякі
] події, факти, похибки та помилки, які мають І суттєве значення в стосунках між ними, а також і повинні відповідним чином реагувати на всі
] запити, адресовані одне одному з тих самих
\ питань. Платник та Емітент надають Банку ' адреси та номери телефонів, адреси електронної І скриньки, номери телексів, факсів, якщо вони
] існують, на які надсилатимуться всі
] повідомлення. Платник та Емітент негайно і інформують Банк про будь-які зміни контактних І реквізитів.
5
1 1.9. Платник та Емітент не мають права
| розпорядження коштами на Рахунку, окрім як
] для цілей визначених цим Договором.
І
| *
і 2. Порядок відкриття та обслуговування 1 Рахунку
) 2.1. Банк відкриває Рахунок Платнику на
| підставі цього Договору та після подання І Xxxxxxxxxx, а також додаткових документів, які
| Xxxx вважає доцільним перевірити.
(2 .2 . Реквізити Рахунку Xxxx повідомляє
1 письмово Xxxxxxxx та Xxxxxxxx, у формі
| визначеній Банком, протягом 1 (одного)
| Банківського дня з дати його відкриття.
additionally provide the Bank with other Documents should the Ukrainian law will so require in the future.
1.5 If information from any state register in Ukraine or in a foreign country as to the Authorized persons and/or their power differs from that of the Documents, the Bank at its own discretion shall decide whether the Documents are sufficient or not.
1.6. Any liability resulting from forgery or an undetected mistake in the Documents, especially with regard to the translation from foreign languages, shall be borne by the Payer and the Issuer in the absence o f gross negligence on the Bank’s part.
1.7. The Payer and the Issuer shall be fully responsible for compliance of the Documents in respect of powers o f the Authorized persons to the founding and other internal documents and decisions o f the Payer and the Issuer. In case of any disguised non-compliance, the actions of the Authorized persons shall be considered as binding on the Payer and the Issuer. The Payer shall not be liable for any indirect losses or consequential damages.
1.8. The Bank, the Issuer, and the Payer shall notify one another immediately of any development, fact, omission or mistake that is material to the relationship between them and shall promptly respond to any queries addressed to one another regarding the same matter. The Payer and the Issuer shall provide the Bank with addresses and telephone numbers, e-mails, telecopy and telex numbers, if available, to which all notices shall be sent. The Payer and the Issuer shall immediately inform the Bank of any change in contact information.
1.9. The Payer and the Issuer shall not be entitled to administer funds in the Account for the purposes other than those defined by this Agreement.
2. Procedure for the Account opening and maintenance
2.1 The Bank shall open the Account to the Payer under this Agreement and against the Documents as well as additional documents which the Bank deems appropriate to verify.
2.2 The Bank shall notify the Account details to the Payer and the Issuer in writing and in the form defined by the Bank during one (1) Banking day from the date o f its opening.
1.3. Зарахування грошових коштів на Рахунок2.3 The funds shall be credited by the Payer to
здійснюється Платником з поточного або інвестиційного рахунку, відкритого в Банку або їв іншому уповноваженому банку України, І одноразово в сумі 185 221 024,00 (сто І вісімдесят п’ять мільйонів двісті двадцять І одна тисяча двадцять чотири гривні) у строк І до 30.06.2019 року (надалі - Кошти).
І У разі прострочення зарахування Коштів в I повній сумі на Рахунок, Договір припиняється І на наступний Банківський день після І визначеного строку, та Кошти (за наявності) І повертаються Платнику.
І 2.4. Зарахування на Рахунок будь-яких інших І сум грошових коштів не дозволяється.
І 2.5. Банк не нараховує відсотки на залишок I грошових коштів на Рахунку,
і 2.6. Банк не виконує функцію податкового І агента при здійсненні операцій за Рахунком.
І 3. Порядок проведення платежів за
І Рахунком
І
і Сторони цього Договору погодилися з тим, що j платежі за Договором будуть здійснюватися за І такою процедурою:
і 3.1. Передумовами здійснення переказу
1 грошових коштів Бенефіціару є:
І (і) укладення цього Договору, І (іі) відкриття Рахунку,
І (ііі) надходження Коштів у повній сумі на Рахунок, про що Xxxxxxx повідомляє
І Центральний депозитарій цінних паперів
- протягом наступного робочого дня після отримання відповідного повідомлення від Банку;
(іу)надання Емітентом Банку копії Вимоги;
j (v) надання Платником Xxxxx виписки зі свого І рахунку в цінних паперах, яка підтверджує І зарахування акцій, які придбаваються на І підставі Вимоги;
І (vi) отримання Банком від Емітента списку
! Бенефіціарів із зазначенням суми коштів, що j підлягають сплаті Платником на користь J кожного Бенефіціара;
\ (vii) встановлення особи Бенефіціара (його І спадкоємця чи правонаступника або іншої І особи, яка відповідно до законодавства має І право на отримання коштів) та перевірки 1 наявності в нього права на одержання коштів;
1 (viii) отримання заяви Бенефіцара про виплату із
■зазначенням реквізитів рахунку для виплати (в уповноваженому банку України виключно);
(іх) сплати Початкової винагороди.
the Account from the current or investment account opened with the Bank or other authorized bank of Ukraine in the lump amount of 185 221 024,00 (one hundred and eighty five million two hundred twenty one thousand twenty four hryvnias) by 30.06.2019 (hereinafter - the Funds). In case of delayed crediting of the Funds to the Account, the Account shall be terminated on the next Banking day after the defined period and the Funds (if available) shall be returned to the Payer.
2.4 Crediting of any other amounts of funds to the Account is not permitted.
2.5 The Bank shall not accrue interest of the Account balance.
2.6 The Bank shall not act as a tax agent in performing transactions in the Account.
3. Procedure for performance of payments under the Account
The Parties hereto have agreed that the payments under the Agreement shall be made in accordance with the following procedure:
3.1. Conditions precedent to the payment to Beneficiary are as follows:
(i) Conclusion o f this Agreement;
(ii) Opening o f the Account;
(iii) Receipt o f full amount o f the Funds to the Account what shall be notified to the Central Securities Depository by the Issuer on the next business day after the relevant notice from the Bank is received;
(iv) The Issuer’s submitting of the copy of the Demand to the Bank;
(v) The Payer’s submitting to the Bank of its securities account statement that confirms crediting o f securities purchased on the basis of the Demand;
(vi) Receipt o f the Issuer’s list o f the Beneficiaries by the Bank, containing the amount o f Funds payable to each o f the Beneficiaries by the Payer;
(vii) Verification o f the Beneficiary’s identity (its heir or cessionary or any other entity which is legally entitled to receive funds), as well as verification o f its eligibility to receive the funds;
(viii) Receipt of the Beneficiary’s application for payment containing details of account to which the payment should be made (opened with authorized bank o f Ukraine only);
(ix) Payment of the Upfront fee.
3.2. Сторони цим домовились, що Xxxxxxx, з 3.2 The Parties hereby agreed that in view of
метою сплати грошових коштів Банком Бенефіціару, забезпечує збір та надає до Банку щотижня, разом із супровідним листом, належним чином оформлені документи Бенефіціара згідно переліку наведеного у
| Додатку № 2 до цього Договору.
І Банк здійснює візуальну перевірку наданих І документів, зазначених у Додатку № 2, на
І предмет наявності підписів, печаток/штампів на
і оригіналах чи копіях наданих документів. Проте
| Банк не здійснює перевірку справжності і: наданих документів, правильності зазначення реквізитів переказу, правильності розрахунку ціни викупу акцій та не несе відповідальність, у
[ разі проведення операцій по Рахунку на підставі не справжніх документів, документів з помилкою.
Примітка:
| У разі отримання заяви Бенефіціара про
\ виплату грошових коштів готівкою
1 (застосовується лише для фізичних осіб- I резидентів України) сума витати не може перевищувати 10 000,00 (десять тисяч) гривень.
з Виплата грошових коштів готівкою
| здійснюється у відділеннях Банку, які
) розташоване за адресою:
1 Україна, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93 бригади,
| 3;
} Україна, м. Київ, вул. Пxxxxxxxxx, 00/0;
} Україна, м. Львів, вул. Пxxxxxxxx, 00. І
1 3.3. Банк здійснює переказ /виплату грошових
| коштів Бенефіціару протягом 15 банківських І днів з дня виконання передумов визначених у
} пункті 3.1. цього Договору.
| 3.4. Після виплати грошових коштів на
І Xxxxxxxxxxx Xxxx письмово повідомляє про це
| Платника та Xxxxxxxx, щомісячно.
| 4. П рава та обов’язки Сторін
'1
} 4.1. Банк зобов’язуєт ься: т
І 4.1.1. зарахувати грошові кошти, що надійшли
} від Платника в порядку визначеному Договором
} на Рахунок;
з 4.1.2. забезпечити збереження грошових коштів І на Рахунку;
| 4.1.3. за умови настання обставин, визначених
| xxxxx Xxxxxxxxx, перерахувати грошові кошти
| на рахунок Бенефіціара в сумі визначеній згідно І списку;
|4.1.4. надавати інформацію та виписки по
|Рахунку на письмовий запит Xxxxxxxx;
paying funds to the Beneficiary by the Bank the Issuer shall collect and provide the Bank weekly with duly executed documents o f the Beneficiary listed in Annex 2 hereto together with cover letter.
The Bank shall visually check the documents mentioned in Annex 2 for signatures, seals/stamps on originals or copies of submitted documents. However, the Bank shall not check authenticity of the documents, validity o f transfer details, the calculation of share price, and shall not be liable for transactions in the Account performed on the basis o f false or erroneous documents.
Note:
I f the Beneficiary’s application requesting fo r cash disbursement (in case o f private individuals- the residents o f Ukraine only) is received, the payment amount cannot exceed UAH 10 000. 00 (ten thousand). Payment o f cash via cash desk o f the Bank shall be made in outlets o f the Bank located at addresses:
3, Geroyiv 93 brigade str., Zaporizhzhya, Ukraine; 42/4, Pushkins’ka str., Kyiv, Ukraine;
23, Pekars’ka str., Lviv, Ukraine.
3.3 The Bank shall make transfer/payment of funds to the Beneficiary within 15 banking days form the date o f fulfilling the conditions mentioned in clause 3.1 o f the Agreement.
3.4 After the funds are paid to the Beneficiary the Bank shall notify the Payer and the Issuer in writing, monthly.
4. Rights and obligations of the Parties
4.1 The Bank shall be obliged to:
4.1.1 Credit the funds received from the Payer to the Account in accordance with the procedure defined by the Agreement;
4.1.2 Ensure safekeeping o f funds in the Account;
4.1.3 Transfer the funds to the beneficiary’s account in the amount indicated in the above list, should circumstances defined by this Agreement arise;
4.1.4 Provide information and Account statements upon written request o f the Payer and/or the Issuer;
І
( 4.1.5 письмово повідомляти Xxxxxxxx та
І Емітента по операціям по Рахунку (зарахування,
І списання, відмова в проведенні платежу,
* повернення грошових коштів на Рахунок);
4.1.6 у разі відмови в перерахуванні грошових коштів надати письмове повідомлення із зазначенням причин відмови протягом п'яти робочих днів з дня отримання документів для перерахування коштів, що знаходяться на рахунку умовного зберігання (ескроу);
4.1.5 Notify the Payer and the Issuer in writing about transactions in the Account (incoming and/or outgoing payments, refusal to make a payment, return of funds to the Account);
4.1.6 In case o f refusal to transfer the funds, provide written notice containing the reasons of refusal within five business days from the date of receipt of the documents necessary for transfer of funds which are in escrow account;
4.1.7. по закінченню строку дії Договору,4.1.7 Within one banking day after expiry date of
І протягом одного банківського дня, повернути І грошові кошти, в межах залишку на Рахунку, на
| рахунок, зазначений у реквізитах Платника
| згідно пункту 14 цього Договору.
І 4.2. Банк має право:
I 4.2.1. отримувати винагороду за відкриття та
| обслуговування Рахунку;
І 4.2.2. відмовити Xxxxxxxxxxx у
| перерахуванні/видачі грошових коштів у разі:
| (а) неможливості встановлення особи
« Бенефіціара;
І (б) не підтвердження Бенефіціаром права на
\ отримання грошових коштів;
І (в) застосування до Бенефіціара Міжнародних і санкцій (як цей термін визначений у Додатку 1) І та/або відповідно до положень Додатку № 1 і цього Договору
| (г) у заяві на виплату грошових коштів відсутні
] банківські реквізити Бенефіціара (в разі І безготівково переказу);
| (д) операція будь-яким чином пов’язана із
| Країною під санкціями (як цей термін визначено 1з в Додатку № 1 до Договору).
| Перелік Країн під санкціями надається Банком
| Платнику в письмовій формі одночасно із
| підписанням цього Договору. В разі будь-яких
1 змін у переліку Країн під санкціями, Банк і повідомляє про це Xxxxxxxx шляхом і направлення оновленого переліку Країн під І санкціями. З дати внесення Банком >змін до І переліку Країн під санкціями, проведення І операцій за Рахунком здійснюється Банком І відповідно до умов Договору та такого І оновленого переліку Країн під санкціями і І Платник підтверджує, що згоден з цим.
4*3 Платник зобов’язується:
|4.3.1 переказати грошові кошти на Рахунок x
§?трок та у сумі визначеним у пункті 2.3 цього Договору;
the Agreement, return the funds standing to the credit on the Account (if any) to the account specified in the details o f Payer in clause 14 of this Agreement.
4.2 The B ank shall have the right to:
4.2.1 Receive fee for opening and servicing of the Account;
4.2.2 Refuse the Beneficiary to transfer/disburse funds in the following cases:
(a) it is impossible to verify the Beneficiary’s identity;
(6) The Beneficiary’s inability to prove its right to receive the funds;
(b ) Imposition o f International sanctions upon the Beneficiary (according to the definition given in Annex 1) and/or in accordance with Annex 1 hereto;
(r) Application for funds disbursement does not contain details o f the Beneficiary’s bank account (in case of bank transfer);
(a ) transaction is related to the Sanctioned Country (according to the definition given in Annex 1 to the Agreement) in any manner whatsoever.
Simultaneously with signing of the Agreement the Bank shall provide the Payer with the list of Sanctioned Countries in written form.
In case of any amendments of the respective list, the Bank shall inform the Payer thereon by sending of the updated list of Sanctioned Countries to the Payer. Starting from the date o f amending of the list o f Sanctioned Countries the Bank shall perform financial transactions o f the Payer in accordance with the terms and conditions of the Agreement and such amended list o f Sanctioned Countries, and the Payer hereby confirms acceptance o f the above mentioned provision.
4.3 The Payer shall be obliged to:
4.3.1 Transfer the funds to the Account within the period o f time and in the amount defined in clause
2.3 of this Agreement;
4.3.2. надати Банку належним чином оформлені Документи, як вони визначені Договором;
4.3.3 у разі відмови Банку сплатити грошові і кошти на користь Xxxxxxxxxxx, до якого
І застосовані Міжнародні санкції та/або
1 відповідно до положень Додатку №1 цього Договору, самостійно врегулювати розрахунок за придбані акції;
4.3.4 на підставі відповідної заяви Емітента та за умови надання підтверджуючих документів, компенсувати витрати Емітента, пов’язані з
І виконанням обов’язкового викупу акцій, 1 протягом ЗО робочих днів з дати подання такої І заяви;
І 4.3.5 надати до Банку виписку з рахунку x
} цінних паперах, що підтверджує зарахування
| всіх придбаних акцій;
1 4.3.6 повідомляти Банк про зміну в І Документах за наданням оформлених належним І чином відповідних документів, які
{ підтверджують такі зміни.
1 4.4. П латник має право:
І 4.4.1. вимагати своєчасного виконання І зобов’язань Банком;
І 4.4.2. отримувати виписки за Xxxxxxxx та
| інформацію про операції з
| перерахування/виплати коштів Бенефіціарам.
| 4.5. Емітент зобов’язується:
} 4.5.1. визначити ціну обов’язкового продажу
| акцій відповідно до процедури, встановленої
| законодавством України;
} 4.5.2. не пізніше 5-го робочого дня з дати І отримання від Центрального депозитарію І цінних паперів переліку акціонерів надати до і Банку список акціонерів із зазначенням
§ наступної інформації:
і (а) фізичні особи резиденти - прізвище, ім’я, по батькові; ідентифікаційний код; паспортні дані;
І кількість акцій, що підлягають викупу; належна І до сплати сума; інформацію про обтяження на І акції (за наявності); >
І (б) фізичні особи нерезиденти- прізвище, ім’я;
| громадянство; паспортні дані; кількість акцій,
| що підлягають викупу; належна до сплати сума; і інформацію про обтяження на акції (за І наявності);
(в) юридичні особи резиденти - найменування;
^місцезнаходження код ЄДРПОУ; кількість Іакцій, що підлягають викупу; належна до сплати
» ума; інформацію про обтяження на акції (за Ьаявності);
іг) юридичні особи нерезиденти -
4.3.2 Provide the Bank with duly executed Documents as defined by the Agreement;
4.3.3 Individually settle the payment for purchased shares in the event that the Bank refuse to pay funds in favor o f the Beneficiary upon which the International Sanctions are imposed and/or in accordance with provisions of Annex 1 to this Agreement;
4.3.4 Against of relevant application of the Issuer and subject to the provision of supporting documents, compensate for the Issuer’s expenses caused by mandatory share buyout during 30 business days from the date o f submission of the above application;
4.3.5 Provide the Bank with securities account statement proving the receipt of all purchased shares;
4.3.6 Notify the Bank about changes in the Documents with the provision of duly executed relevant documents that confirm such changes.
4.4 The Payer shall have the right to:
4.4.1 Claim timely fulfillment of obligations by the Bank;
4.4.2 Receive the Account statements and information about transactions on transfer/disbursement o f funds to the Beneficiaries.
4.5 The Issuer shall be obliged to:
4.5.1 Define the price of mandatory sale of shares under the procedure established by the law of Ukraine;
4.5.2 Within 5 business days from the date of receipt o f the register of shareholders from the Central Securities Depository, provide the Bank with the list o f the shareholders containing the following information:
(a) resident private individuals - surname, name, patronymic; identification code; passport details; number o f shares that is subject to buyout; amount payable; information about encumbrance on shares (if any);
(6) non-resident private individuals - surname, name; citizenship; passport details; number of shares that is subject to buyout; amount payable; information about encumbrance on shares (if any);
(b ) resident legal entities - name; location, EDRPOU code; number o f shares that is subject to buyout; amount payable; information about encumbrance on shares (if any);
(r) non-resident legal entities - name; location,
І найменування; місцезнаходження; Іреєстраційний код; кількість акцій, що
}підлягають викупу; належна до сплати сума;
■інформацію про обтяження на акції (за наявності);
registration code; number of shares that is subject to buyout; amount payable; information about encumbrance on shares (if any);
4.5.3. не пізніше 5-го робочого дня з дати 4.5.3 Within 5 business days from the date of
отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів надіслати
І кожному акціонеру, акції якого придбаваються, 1 копію Вимоги а також повідомлення про
; порядок надання Бенефіціарами документів та І здійснення виплат з Рахунку.
І 4.5.4 повідомити Xxxxxxxx про надіслання І акціонерам копії Вимоги із зазначенням
І кількості акцій, що належать
j акціонеру та придбаватимуться, а також
! повідомлення про порядок надання
? Бенефіціарами документів та здійснення виплат
j з Рахунку.
І 4.6. Емітент має право
І 4.6.1 отримувати інформацію про І перерахування/ виплати коштів Бенефіціарам;
І 4.6.2. подавати до Банку уточнення та/або І доповнення інформації про акціонерів, які j зазначені у списку акціонерів, наданому Банку І відповідно до п. 4.5. Договору, - у випадку І отримання додаткової інформації. Уточнення І та/або доповнення інформації подаються J шляхом надання оновленого списку акціонерів;
j 4.6.3 на відшкодування Платником витрат
\ пов’язаних з виконанням обов’язкового викупу
І акцій.
І 5. Відповідальність Банку
І 5.1. Банк несе відповідальність за збереження І та своєчасний переказ коштів.
5.2. Банк не несе відповідальності за будь-яку іншу перевірку документів для здійснення переказу, крім тієї, що зазначена у пункті 3.2. цього Договору.
5.3 Банк не несе відповідальності перед Платником, Xxxxxxxxx та Xxxxxxxxxxxx за будь- які утримання, санкції, обмеження та інші негативні наслідки щодо Рахунку, грошових коштів та операцій за Рахунком, якщо такі наслідки пов'язані із виконанням вимог FATCA з боку Банку, Податкової служби США (IRS), банків-кореспондентів та інших осіб, що
приймають участь в переказах, а також за будь- і|к і пов’язані з цим збитки, витрати, моральну ркод у та/або неотримані доходи.
receipt of the register o f shareholders from the Central Securities Depository, provide each shareholder whose shares are to be bought, with the copy o f the Demand, as well as with the notice about procedure for provision o f documents by the Beneficiaries and disbursement/ transfer o f funds from the Account.
4.5.4 Notify the Payer about sending to the shareholders the copy o f the Demand containing the number o f shares that are held by the shareholder and are to be bought, as well as about procedure for provision o f documents by the Beneficiaries and disbursement from the Account.
4.6 The Issue shall have the right to:
4.6.1 Receive information on transfer/ disbursement o f funds to the Beneficiaries;
4.6.2 submit to the Bank the clarification and/ or amendment o f information in respect of the shareholders mentioned in the list of the shareholders provided to the Bank in accordance with clause 4.5. of the Agreement - in case of receiving any additional information. Clarifications and/or additions to the information are submitted by providing an updated list o f shareholders;
4.6.3 be reimbursed for expenses related to mandatory buyout of shares by the Payer.
5. Liability of the Bank
5.1. The Bank shall be liable for keeping and timely transfer o f funds.
5.2. The Bank shall not be responsible for any other verification o f the documents for the transfer, save as stipulated in item 3.2 of this Agreement.
5.3 The Bank shall not be liable to the Payer, the Issuer and to the Beneficiary, and/or to their counterparties for any withholding, sanctions, limitations or other adverse consequences with regard to the Account, cash funds and operations under the Account, if such consequences are related to the,compliance with FATCA requirements by the Bank, the U.S. Internal Revenue Service (IRS), correspondent banks and other entities participating in money transfers, as well as for any losses, damages, moral harm, and/or lost income related thereto.
б. Винагорода Банку
6.1. Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням Рахунку, несе Платник.
6. Remuneration to the Bank
6.1. All expenses related to the Account opening and maintaining shall be borne by the Payer.
6.2 За послуги Банку, Платник сплачує 6.2. The Payer shall pay fee for the services of
комісійну винагороду. Винагорода сплачується незалежно від того, чи будуть Xxxxx перераховані Бенефіціару. Розмір винагороди Банку та порядок її оплати є предметом додаткової домовленості Сторін та буде
] врегульовано додатковим договором до цього 1 Договору.
І 7. Право, що застосовується і розв’язання
I спорів
| 7.1. Цей Договір регулюється законодавством
І України.
| 7.2. Будь-який спір стосовно цього Договору
\ розглядається шляхом переговорів між
1 Сторонами спору.
І 7.3 Будь-який спір, що випливає або І пов’язаний з цим Договором, повинен бути г переданий на розгляд і остаточне вирішення в
| Міжнародний комерційний арбітражний суд при І Торгово-промисловій палаті України в порядку, І передбаченому арбітражним застереженням І (нижче).
і
І Арбітражне застереження (арбітражна угода).
| Будь-який спір, що випливає з або пов'язаний із І цим Договором, включаючи будь-яке питання І про існування, дійсності або припинення цього
) Договору, підлягає розгляду і вирішенню в І Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України
І відповідно до його Регламенту, текст якого
| розміщено на сайті xxx.xxxx.xxx.xx. і Арбітражний суд складається з одного арбітра. І Місце проведення засідання Арбітражного суду І - м. Київ, Україна. Мова арбітражного розгляду
- укарїнська.
І 7.4. Незважаючи на положення пункту 7.3, І Банк має право звернутись за захистом своїх І прав, що виникають на підставі або у зв'язку з і цим Договором, до судів України.
8. Форс-мажор
І Сторона не несе відповідальності за завдання
§ іншій Стороні збитків та втрат внаслідок
1 порушення її операцій з причини форс-мажору. ЩУ цьому контексті форс-мажор означає: а) (стихійне лихо (пожежа, вибух, повінь, аремдетрус), б) війну (оголошену чи
ч
the Bank. The fee is payable whether the Funds are transferred to the Beneficiary or not. The amount of fee and fee payment schedule shall be a matter of additional agreement o f the parties and shall be settled by addendum to this Agreement.
7. Governing law and settlement of disputes
7.1. This Agreement shall be subject to laws of Ukraine.
7.2. Any dispute with regard to this Agreement shall be settled between the disputing Parties by way of negotiations.
7.3. Any dispute arising out o f or relating to this Agreement shall be referred for consideration and final settlement to the International Commercial Arbitration Court o f the Chamber o f Commerce and Industry of Ukraine under the procedure provided by the Arbitration clause (see below).
Arbitration clause (arbitration agreement). Any dispute arising out of or relating to this Agreement, including any matter of existence, validity or termination o f this Agreement shall be referred for consideration and final settlement to the International Commercial Arbitration Court of the Chamber o f Commerce and Industry of Ukraine according to its Rules placed at xxx.xxxx.xxx.xx. The arbitration shall consist of one arbitrator. The place o f the arbitration proceedings shall be Kyiv, Ukraine. The language o f the arbitration proceedings shall be Ukrainian.
7.4. Notwithstanding clause 7.3 any rights of the Bank arising out of or relating to this Agreement, may be enforced by the Bank in the courts of Ukraine.
8. Force Majeure
The Party shall not be held liable for damage or loss incurred to another Party as a result o f disruption of its operations by force majeure. As used herein, force majeure shall mean: a) natural disaster such as fire, explosion, flood, earthquake, b) war (declared or undeclared), occupation, civil war, civil
яеоголошену), окупацію, громадянську війну, [акти громадської непокори, природні та Інеприродні катастрофи та інші обставини, непередбачені та які є поза контролем Сторони, в) дії, вимоги або обмеження, що їх встановлює Уряд України або інші треті сторони, у тому числі встановлені Урядом обмеження на доступ до рахунків, іноземної валюти або банківського законодавства України або його тлумачення у тих межах, у яких вони можуть завадити
І Xxxxxxx у виконанні її обов'язків. Обставини І форс мажору підтверджуються Торгово-
! промисловою палатою України.
disturbances, natural or man-made catastrophes and other circumstances, unforeseen and beyond the control o f the Party, and c) actions, requirements or restrictions imposed by the Ukrainian government or other third parties, including government- imposed restrictions on access to account balances or foreign exchange or any Ukrainian banking laws, decrees or regulations or interpretations thereof, to the extent they may prevent the Party from performing any o f its obligations. Force majeure shall be certified by the Chamber of Commerce and Industry o f Ukraine.
9. Збереження та розкриття банківської9. Keeping and disclosure of banking secret
І таємниці
; 9.1 Банк має право і цим Платник надає
! Банку згоду (дозвіл) збирати, зберігати, І використовувати та розголошувати (розкривати
/ поширювати) у будь-який спосіб інформацію
І про Клієнта, що містить банківську та/або
| комерційну таємницю, наступним особам:
І - Національному банку України; та/або - і пов’язаній(им) особі(ам) щодо Банку (Група І Креді Агріколь); та/або
| - міжнародному(им) фінансовому(им)
1 інституту(ам) / організації(ям); та/або
1 фінансовим та/або юридичним радникам / І консультантам для цілей рейтингування Банку І та/або будь-якої з пов’язаних осіб щодо Банку.
| 9.2 Банк вправі розкривати банківську
| таємницю без згоди на це Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, І лише у випадках, встановлених законодавством
| України.
| Банк зобов’язується забезпечувати збереження
І відомостей (інформації) про
1 Платника, Xxxxxxxx, які(а) згідно з вимогами
| чинного законодавства України, І визнаються(ється) банківською таємницею.
І 9.3 Банк несе відповідальність за незаконне І розголошення (розкриття) або використання І відомостей (інформації), які(а) містить І банківську таємницю згідно вимог та в порядку,
1 встановленому чинним законодавством України.
| Банк має право здійснювати розкриття банківської таємниці у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та цим Договором.
1». XXXXX, М ІЖ Н А РО ДН І СА Н КЦ ІЇ
10.1 РАТСА.
(а) В цілях виконання РАТСА цим Платник
v
9.1. The Bank shall be entitled and the Payer hereby agrees to (allows) the Bank to collect, keep, use and communicate (disclose/spread) in any manner the information on the Payer containing banking and/or commercial secret to the following entities:
the National Bank o f Ukraine and/or entity(ies) related to the Bank (Credit Agricole Group); and/or
international financial institution(s) / organization(s); and/or financial and/or legal advisors/consultants for the purpose of rating of the Bank and/or any related persons o f the Bank.
9.2 The Bank has the right to disclose banking secret without consent of the Payer, and the Issuer in the sole events and according to the procedure stipulated by the law o f Ukraine.
The Bank undertakes to ensure keeping of data (information) on the Payer and the Issuer, which according to the requirements of the effective law of Ukraine is recognized as banking secret.
9.3. The Bank shall be responsible for xxxxxxx xxxxxxxxxx (disclosure) or use of data (information) containing banking secret in accordance with the requirements and according to the procedure established by the effective law of Ukraine. The Bank has the right to disclose banking secret in the events and according to the procedure stipulated by the law of Ukraine and this Agreement.
10. FATCA, INTERNATIONAL SANCTIONS
10.1 FATCA
(a) For the purposes o f compliance with FATCA,
{(надає Банку дозвіл на розголошення інформації щодо Платника, яка містить банківську таємницю, персональні дані Xxxxxxxx,
«конфіденційну інформацію, що містяться в
^Договорі або в інших договорах (Заявах, протоколах, листах) Банку з Платником, іноземному податковому органу, у тому числі Податковій службі США (IRS), та/або іноземним податковим агентам, зобов’язаним утримувати іноземні податки та збори згідно FATCA.
(b ) Банк зобов’язаний виконувати вимоги FATCA.
На виконання зазначених вимог Банк має право
вимагати від Платника, а Xxxxxxx зобов’язаний надавати на вимогу Банку документи або відомості згідно з вимогами FATCA, у тому числі, необхідні для ідентифікації, а також, що стосуються його податкового статусу.
У разі неподання Платником таких документів або відомостей або умисного надання Xxxxxxxxx неправдивих відомостей про себе, Xxxx може відмовити Xxxxxxxx у відкритті та/або обслуговуванні Рахунку.
(c) Xxxxxxx підписанням Договору засвідчує та гарантує, що він не є податковим резидентом США (якщо Платником не було надано до Банку іншої інформації).
І Платник зобов’язаний негайно інформувати
1 Банк про зміну свого податкового статусу та у І разі набуття статусу податкового резидента І США негайно надати до Банку підтверджуючі І документи.
І (d) Xxxx не несе відповідальності перед І Xxxxxxxxx, його контрагентами за будь-які І санкції, обмеження та інші негативні наслідки
І щодо Рахунку, грошових коштів та операцій за І Рахунком, якщо такі наслідки пов‘язані із І виконанням вимог FATCA з боку Податкової І служби США (IRS), а також за будь-які пов’язані з цим збитки, витрати, моральну
| | шкоду.
10.2. Міжнародні санкції *
§ Банк, як частина міжнародної Групи Креді Л Агріколь, виконує вимоги норм та правил, які
§1 стосуються міжнародних санкцій згідно вимог
| | Ради ООН, Європейського Союзу та OFAC,
^дотримується політики Групи Креді Агріколь та Ірнутріщ ніх документів Банку з відповідних р питань з метою уникнення накладення на Групу ЩСр.еді Агріколь та Банк санкцій з боку Ради
Європейського Союзу та/або OFAC. відповідно до вимог законодавства у
сфері фінансового моніторингу Банк вживає
the Payer hereby permits the Bank to disclose information about the Payer, which contains banking secrecy, personal data, confidential information, included into this Agreement or other agreements (Applications, minutes, letters) between the Bank and the Payer, to the foreign tax authority, including the U.S. Internal Revenue Service, and/or foreign tax agents required to withhold foreign taxes and duties in accordance with FATCA.
(b) The Bank shall be obliged to comply with the FATCA.
For compliance with the above requirements, the Bank shall be entitled to demand and the Payer shall be obliged to provide upon request o f the Bank documents or information in accordance with FATCA requirements, including those that are required for identification and tax status.
If the Payer fails to provide such documents or information or intentionally provides untrue information about itself, the Bank may refuse the Payer to open and/or service the Account.
(c) By signing this Agreement the Payer represents and warrants that it is not a U.S. tax resident (unless other information has been provided to the Bank by the Payer).
The Payer shall be obliged to immediately inform the Bank about the change in its tax status and if the Payer becomes a U.S. tax resident it shall immediately provide the Bank with relevant confirmation documents.
(d) The Bank shall not be liable to the Payer, its counterparties for any sanctions, limitations or other adverse consequences with regard to the Account, cash funds and transactions in the Account, if such consequences are connected with the compliance with FATCA requirements by the Bank, the U.S. Internal Revenue Service, correspondent xxxxx, as well as for any losses, damages, and moral harm related thereto.
10.2. International Sanctions
The Bank being a member o f international Credit Agricole Group shall observe the requirements and rules related to the international sanctions in accordance with the requirements of the UN Security Council, the European Union and OFAC, comply with the policy of the Credit Agricole Group and internal documents of the Bank for avoidance o f imposing of penalties on the Credit Agricole Group and the Bank by the UN Security Council, the European Union and/or OFAC.
Also, according to the requirements o f the
І заходів, спрямованих на зменшення ризиків І використання Банку для легалізації (відмивання) I доходів, одержаних злочинним шляхом, І фінансуванню тероризму та/або фінансуванню І розповсюдження зброї масового знищення, і 1 дотримання Банком вимог Групи Креді
Агріколь.
На виконання зазначеного проведення Банком Операцій під наглядом (як вони визначені нижче) здійснюється відповідно до умов, визначених в Додатку 1 до Договору.
11. Кореспонденція
Будь-яке письмове повідомлення, яке надається Банком Платнику, Емітенту в паперовій формі, вважається належним чином наданим, якщо воно надіслане на останню адресу Платника, Емітента, яку вони повідомили Банку письмово.
. Якщо на підставі окремої угоди, укладеної між І Сторонами, Платник, Емітент користуються
! електронною системою «Клієнт-банк», будь-яке І письмове повідомлення в електронній формі,
| направлене Xxxxxx за допомогою зазначеної
| системи, вважається належним чином наданим
| Платнику. Емітенту, якщо система підтвердила І успішність такого відправлення (відсутність І будь-яких помилок, статус «відправлено»).
| Письмове повідомлення вважається належним І чином наданим, якщо Банк має документальне
| підтвердження того, що повідомлення дійсно І надсилалось Платнику, Емітенту.
1 Для уникнення затримки в наданні інформації
1 Банк може направляти Платнику, Клієнту І повідомлення засобами електронної пошти на І електронну адресу, зазначену в Договорі, або
1 окремо повідомлену Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx І Банку. При цьому, будь-яке повідомлення, яке
1 надсилається засобами електронної пошти, має і бути надане також у один із способів, І зазначених вище.
§ Xxxx підтверджує факт отримання всіх І документів від Платника, Емітента поміткою І "Отримано" на документах або будь-яким іншим І чином, як це може вимагати законодавство України, з позначенням відповідної дати, і, якщо необхідно, часу. Ця дата й час, якщо вони проставляються, означають момент набуття чинності доручень, повідомлень і розпоряджень,
одержаних від Платника. Емітента.
1-• Чинність та примірники
12.1. Цей Договір набуває чинності в день його підписання усіма Сторонами і залишається
legislation in the area of financial monitoring, the Bank shall take measures aimed at mitigation of risks of usage o f the Bank for legalization (laundering) o f proceeds from crime, terrorism and/or proliferation of weapons o f mass destruction finance and at compliance by the Bank with the requirements o f the Credit Agricole Group.
For performance of the above, the Bank shall perform the Transactions Under Watch (as defined below) according to the conditions set out in the Annex 1 hereto.
11. Correspondence
Any written communication from the Bank to the Payer and the Issuer in a paper form shall be deemed to have been effected if such communication has been sent to the last address provided in writing by the Payer, and the Issuer to the Bank.
If under the separate agreement between the Parties the Payer and the Issuer use the Client-Bank electronic system, any written electronic communication sent by the Bank via the above mentioned system shall be deemed to have been duly sent to the Payer and the Issuer if the system confirmed that the relevant message have been sent successfully (no errors, “sent” status).
Any communication shall be presumed to have been effected if the Bank holds documentary evidence that the respective communication has been sent to the Payer and the Issuer.
To avoid delay in communication, the communication from the Bank may be made via email system by sending message to the email, specified herein, or separately notified by the Payer and the Issuer to the Bank. In which case any communication, made via email system, shall be followed by communication, made in one of the above mentioned means.
The Bank shall acknowledge receipt of all documents from the Payer, and the Issuer by marking documents with the word "Received" or in any other appropriate manner as may be required from time to time by the Ukrainian law and by marking the respective date and, if appropriate, the time. This date and time, if marked, shall become the effective time for all orders, notices and instructions received from the Payer, and the Issuer.
12. Validity and counterparts
12.1. This Agreement shall become effective when signed by all Parties and remains in effect 3
Ічинним 3 роки після зарахування кош тів на ІРахунок або припиняється на ЗО (тридцятий)
J Банківський день з дати повної сплати Банком
1грошових коштів, розміщених на Рахунку, на І користь Xxxxxxxxxxx (в залежності від того, яка (подія настане раніше).
12.2. Будь-які зміни до Договору, що обмежують права Xxxxxxxxxxx вносяться виключно за умови надання письмової згоди Xxxxxxxxxxx на такі зміни.
12.3 Не зважаючи на зазначене вище, Сторони домовилися, що Договір припиняється, а Рахунок закривається якщо Платником не подані документи або відомості, згідно з вимогами FATCA, у тому числі, необхідні дйя ідентифікації, або якщо Платником умисно надані неправдиві відомості про себе, та/або (б) за наявності інших обставин, передбачених FATCA. Датою припинення Договору слід вважати 10 календарний день з дня встановленого Банком у письмовому повідомленні Платнику для подання таких документів Платником.
При розірванні/припиненні Договору або усіх бізнесових відносин між Xxxxxx і Xxxxxxxxx, грошові кошти в розмірі залишку на Рахунку підлягають поверненню Платнику на рахунок зазначений у реквізитах Xxxxxxxx в пункті 14 цього Договору, а вся заборгованість по Рахунку, що його Банк веде для Xxxxxxxx, підлягає сплаті.
12.4 Цей Договір складений в 3 примірниках, кожний українською та англійською мовами. У випадку розбіжностей, український текст має перевагу.
На засвідчення чого, належним чином уповноважені представники кожної Сторони підписали цей Договір у день, вказаний вище.
13. Персональні дані
Я(Ми) Власник(и) персональних даних*, І підписанням даного Договору надаю(ємо) Банку
і свою однозначну згоду/дозвіл (надалі - Згода)
Ін а :
І - обробку Банком Персональних даних (як даний Ітермін визначений нижче) Власника(ів)
персональних даних з метою:
' здійснення Банком своєї фінансово- господарської діяльності, пропонування повного Щ ?ла послуг Банком та/або третіми особами
» Д ь ~ я к і особи з якими Банк перебуває в
•^говірних відносинах та/або члени Групи Креді Агріколь (надалі - Треті особи), у тому числі
years after the placement of Funds into Account or be terminated on the thirtieth (30) Banking day from the date when the Bank has fully paid funds placed in the Account in favor of the Beneficiary (whichever is earlier).
12.2 Any amendments to the Agreement that compromise the rights of the Beneficiary shall be introduced only upon written consent of the Beneficiary.
12.3 Notwithstanding the foregoing, the Parties have agreed that the Agreement shall be terminated and the Account shall be closed if the Payer fails to provide documents or information in line with FATCA requirements, including those necessary for identification, or if the Payer deliberately provides untrue information about itself, or/and under other conditions stipulated by FATCA. The date o f the Agreement termination shall be the 10th calendar day from the date established by the Bank in written notice to the Payer for submission of such documents by the Payer.
In case o f cancellation/termination of the Agreement or all business relations between the Bank and the Payer, the funds in the amount of the Account balance shall be returned to the Payer and to the account specified in the Payer’s details in clause 14 hereof, and the debt on the Account maintained by the Bank for the Payer shall be paid.
12.4 This Agreement is executed in 3 counterparts each in English and Ukrainian. In the event o f a conflict between the English and Ukrainian texts, the Ukrainian text shall prevail.
IN WITNESS WHEREOF, duly authorized representatives of each Party have signed this Agreement on the date first written above.
13. Personal data
I (We), the Owner (s) of personal data*, by signing o f the Agreement give the Bank an unambiguous consent/authorization (hereinafter - the Consent) for the following:
- the Bank’s processing of Personal data (as this term is defined below) o f the Owner (s) of personal data in order to:
(1) performance by the Bank o f its financial and economic activity, proposing the full range of the services by the Bank and/or third parties (any party with whom the Bank has contractual relationship; and/or the members of the Credit Agricole Group (hereinafter - the Third Parties), including through
І шляхом здійснення прямих контактів із 1 Клієнтом, Власником/ками персональних даних/ І іншим(ими) власником(ами) персональних ї даних (як даний термін визначений нижче) за
І допомогою засобів зв’язку, та/або надання
І послуг Банком та Третіми особами, в тому числі І укладення/зміни та/або виконання будь-яких І договорів, укладених із Банком та/або Третіми
І особами та/або у зв’язку з ними,
І (2) надання Третіми особами послуг Банку для І виконання ним своїх функцій та/або для і виконання укладених Банком з Третіми особами
І договорів,
І (3) здійснення Банком прав та виконання І обов’язків за іншими відносинами між Xxxxxx
| та Клієнтом/Власником/ками персональних І данихЛншим(и) власником/ками персональних І даних;
direct contacts with the Customer, the Owner(s) of personal data/Other owner(s) o f personal data (as this term is defined below) by means of communication and/or services by the Bank and the Third Parties, thereto of concluding / changing and
/ or implementation of any agreements entered into with the Bank and/or the Third Parties and/or in connection with,
(2) provision by the Third Parties of services to the Bank to carry out its functions and/or for performance by the Bank of agreements concluded with the Third Parties,
(3) fulfillment by the Bank o f its rights and obligations under other relations between the Bank and Customer/Owner(s) of personal data/Other owner(s) of personal data;
- передачу (поширення), у т.ч. транскордонну, - transferring (distribution), including cross-border,
І Банком Персональних даних Третім особам,
| зміну, знищення Персональних даних або
| обмеження доступу до них, включення І Персональних даних до бази Персональних даних Банку з метою зазначеною в п.п.1-3 цієї
Згоди.
І? Власник(и) персональних даних надає(ють)
! свою згоду на обробку Персональних даних на
; термін, який є необхідним відповідно до мети
• обробки Персональних даних, передбаченої даною Згодою, однак у будь-якому випадку до моменту припинення Банку та/або його
> правонаступників.
} Підписанням Договору Власник/ки
І; персональних даних підтверджуе/ють факт
| інформування його/їх про включення
| Персональних даних до бази персональних
| даних Банку.
| *Власник(и) персональних даних -
| уповноважена(і) особа(и) Клієнта, зазначена(і) у п.14 Договору.
1-1. Адреси, реквізити та підписи Xxxxxx Xx'xx кит:
Пріиііігне акціонерне товариство
«К \ І \ [СБЕРГ УКРАЇНА»
КодЄДРПОУ 00377511
Адреса: Україна, 00000, xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxx. 6,
Банківські реквізити:
Рахунок № 26004500300561
Банк: Відділенні «КІБ» АТ «Креді Агріколь
of Personal data by the Bank to the Third Parties, change, destruction of Personal data or restriction
of access thereto, entering of Personal data to the personal database o f the Bank with the purpose specified in clauses 1-3 of this Consent.
Owner (s) of personal data grant(s) consent to the processing o f Personal data for a period that is necessary for the purpose o f processing Personal data provided by this Consent, but in any case until the termination of the Bank and/or its successors.
By signing this Agreement the Owner(s) of personal data confirm the fact o f his/her/their being informed of the inclusion of Personal data to the personal database o f the Bank.
* Owner (s) o f personal data - is the authorized person(s) o f the Customer indicated in clause 14 hereof.
14. Addresses, requisites and signatures of the Parties
Issuer:
Private joint stock company
«CARLSBERG UKRAINE»
Code EDRPOU 00377511
Address: xxx. Xxxxxxx Xxxxx, 0, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, 00000
Bank details:
Issuer’s account No. 26004500300561 Issuer’s Bank: Outlet “CIB” o f JSC “Credit
Банк» МФО 300614 Agricole Bank MFO 300614
Платник:
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Інвест Акцеболаг
(Швеція)
реєстраційний номер 556594-3585
Адреса: Евенемангсгатан 31, а/с 3040, 169 03, СОЛНА, Швеція
Банківські реквізити:
Рахунок Платника N° 26005532346300 Банк Платника: АТ УКРСИББАНК МФО 351005
Банк:
АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»
Адреса: 00000, xxxxx Xxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0
Код ЄДРПОУ 14361575
БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ:
Рахунок Банку № 37399000000173
Банк одержувача: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», МФО 300614
Payer:
Baltic Beverages Invest Aktiebolag
(Sweden)
Registration number: 556594-3585
Address: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 XXXXX, Xxxxxx
Bank details:
Payer’s account No. 26005532346300 Payer’s Bank: JSC UKRSIBBANK
MFO 351005
Bank:
JSC “CREDIT AGRICOLE BANK”
Address: 00000, xxxx xx Xxxx, 00/0, Xxxxxxxxxx xxx. ID code 00000000
BANK DETAILS:
Bank’s account No. 37399000000173
Beneficiary’s Bank: JSC “CREDIT AGRICOLE BANK”, MFO 300614
Емітент / Issuer:
п. Xxxxxxx X.X//МГ. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx латник / Payer:
п. Ше henko Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Bank:
п. Куропій I. B. / Mr.Xxxx Xxxxxxx
Додаток №1 до договору рахунку умовного зберігання
№ 07/19-ЕА
від «08» травня 2019 р.
ДОТРИМАННЯ ВИМОГ МІЖНАРОДНИХ САНКЦІЙ
1. ВИЗНАЧЕНЯ
У Договорі визначення розуміються у наступному значенні:
Міжнародні санкції - економічні або фінансові санкції, запроваджені щодо будь-якої Особи, повітряного судна, морського судна, країни, території або уряду, включаючи, але не обмежуючись цим, ембарго, «заморожування» активів, санкції стосовно певних секторів економіки та інші обмеження на проведення операцій з такими суб’єктами санкцій.
Для цілей цього пункту під визначення Міжнародні санкції підпадають ті санкції, які запроваджуються, адмініструються або застосовуються:
(i) Радою безпеки ООН, Європейським союзом, США (включаючи U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (OFAC) та U.S. Department o f State); та/або
(ii) уповноваженими органами України; та/або
(iii) міжнародні санкції, які визнані Україною згідно із процедурою, передбаченою чинним законодавством України.
Особа - будь-яка фізична особа, юридична особа або інший суб’єкт правовідносин.
Кр;»їіі;і під санкціями - будь-яка країна або територія або уряд до якої чи щодо якого застосовуються Міжнародні санкції, якими запроваджено заборону або обмеження щодо взаємодії із такими країною або територією або урядом.
Особа під санкціями - будь-яка Особа, яка є суб’єктом Міжнародних санкцій або щодо якої такі санкції застосовуються.
Annex 1 to the Escrow Agreement
No 07/19-EA
dated 08 May 2019
COMPLIANCE WITH INTERNATIONAL SANCTIONS REGULATIONS
1. DEFINITIONS
For the purpose of this Agreement, the definitions shall have the following meaning:
International Sanctions shall mean the economic or financial sanctions imposed on any Person, aircraft, vessel, country, territory or government including, but not limited to, embargoes, freezing of assets, sanctions against any particular sectors o f an economy and other restrictions on engaging in dealings with the above mentioned sanctions targets.
For the purpose of this clause, International Sanctions are the ones which issued, administered or, enforced: (i) by the United Nations Security Council, the European Union, the United States of America (including the U.S. Department of The Treasury’s Office o f Foreign Assets Control (OFAC) and the U.S. Department of State);
and/or
(ii) by competent authority of Ukraine and/or
(iii) international sanctions, which have been recognized by Ukraine in accordance with the procedure, set out by the Ukrainian law.
Person shall mean any individual or entity.
Sanctioned Country shall mean any country or territory or government targeted or whose government is subject to International Sanctions forbidding or restricting relationships with these country, territory or government.
Sanctioned Person shall mean any Person subject to or targeted by the International Sanctions
2 СВІДЧЕННЯ ТА ЗАЯВИ ЩОДО 2. REPRESENTATIONS RELATED ТО МІЖНАРОДНИХ САНКЦІЙ INTERNATIONAL SANCTIONS
12.1. Платник засвідчує та гарантує, що ані ІКлієнт ані, наскільки відомо Платнику, будь-яке Із його дочірніх підприємств та, будь-який
| директор, посадова особа, співробітник, не є:
І(а) Особою під санкціями, або
І (Ь) Особою, яка:
І (і) належить або підконтрольна Особі під
Ісанкціями; або
І або
І (ііі) яка здійснює будь-яку діяльність із Особою І під санкціями; або
(іу ) яка отримала будь-які кошти або будь-які
І інші активи від Особи під санкціями;
<Зазначені свідчення та заяви вважатимуться
;=повторюваними до моменту припинення дії
>Договору.
3. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ПЛАТНИКА ЩОДО МІЖНАРОДНИХ САНКЦІЙ:
; 3.1. Платник зобов'язується негайно
! повідомити Банк про будь-який факт, який стає
: йому відомий, та який може призвести до того, ї що стане невірним будь-яке надане за Договором свідчення чи заява Xxxxxxxx, у відношенні до Міжнародних санкцій.
; 3.2. Платник гарантує та зобов’язується, що він не буде, прямо або опосередковано,
; використовувати кошти, отримані за Договором, позичати кошти, вносити кошти (у статутний фонд), або не буде будь-яким іншим чином робити такі кошти доступними будь-якій дочірній компанії, партнеру по спільній
^діяльності або іншій Особі, в межах будь-якої
| операції, здійснення якої могло б призвести до
| фінансування або сприяння діяльності або
| бізнес-відносинам:
| (і) із Особою під санкціями
| 3.3. Платник надає згоду не фінансувати (в повному обсязі або частково) будь-яке строкове чи дострокове виконання грошового
ШЩов’язання за Договором за рахунок
*. надходжень, отриманих від будь-якої операції із
£ будь-якою Особою під санкціями.
4- ЗАПИТИ ІНФОРМАЦІЇ ТА ІП’ОІШДЕННЯ ОПЕРАЦІЙ
4*1. Банк має право відмовити у проведенні
:.або зупинити проведення будь-якого переказу аб° фінансової операції (як щодо прибуткових
2.1. The Payer represents and warrants that neither the Payer nor, to its knowledge, any of its subsidiaries, any director, officer, employee, is:
(a) a Sanctioned Person, or
(b) a Person which is:
(i) owned or controlled by a Sanctioned Person, or
(iii) engaged in any activity with a Sanctioned Person, or
(iv) having received funds or any other assets from a Sanctioned Person, or
The present representations are deemed to be repeated until the Agreement termination
3. COVENANTS RELATED TO INTERNATIONAL SANCTIONS:
3.1. The Payer undertakes to immediately notify the Bank o f any fact arising to its knowledge which is likely to make inaccurate any of its representations with respect to International Sanctions, provided in this Agreement.
3.2. The Payer represents and covenants that it will not, directly or indirectly, use the proceeds this Agreement, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture or any other Person, in any transaction that could result in financing or facilitating activities or business relationships:
(i) with a Sanctioned Person
3.3. The Payer agrees that it shall not fund all or part o f any repayment or prepayment made under this contract Agreement out o f proceeds derived from any transaction with any Sanctioned Person.
4. INFORMATION REQUESTS AND PERFORMANCE OF TRANSACTIONS
4.1. The Bank shall have the right to reject or suspend any payment or financial transfer (either received or to be issued), and to block the related
так і щодо видаткових операцій) та здійснити блокування відповідних коштів або Рахунку Платника, якщо за висновком Банку, проведення відповідної операції призведе до порушення вимог Міжнародних санкцій.
4.2. Платник усвідомлює, що Банк може проводити додаткові розслідування у відношенні до будь-якої операції, проведення якої, за припущенням Банка, призведе або може призвести до порушення вимог Міжнародних санкцій, та, що проведення такого розслідування може мати наслідком збільшення строків виконання розпоряджень П латника.
4.3. Банк не буде нести відповідальність за затримку або відмову у виконанні будь-якого розпорядження Xxxxxxxx , або відмову у проведенні будь-якої операції Xxxxxxxx, або
«заморожування»/блокування коштів або рахунків, якщо такі дії обумовлені виконанням вимог Міжнародних санкцій. За таких обставин жодні штрафні санкції або відшкодування збитків не підлягають сплаті на користь Платника.
funds or bank account when, according to the Bank’s own analysis, the fulfillment of this operation would cause a breach to an International Sanctions regulation.
4.2. The Payer is informed that the Bank may carry out additional investigations with respect to any transaction when, according to the Bank’s own analysis, the fulfillment o f this operation would cause or is likely to cause a breach to an International Sanctions regulation, and, that, such investigations may delay the fulfillment of the Payer's instructions.
4.3. The Bank shall not be held liable for any delay in or refusal o f execution o f any instruction or rejection o f any transaction or funds or account’s freezing, due to International Sanctions compliance. Under such circumstances, no penalty or contractual indemnity will be due to the Payer.
Емітент / Issuer:
п. Xxxxxxx I.B. / ytr. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx
Платник / Payer:
Додаток № 2 до договору рахунку умовного зберігання
№ 07/19-ЕА
від «08» травня 2019 р.
Перелік документів, які надаю ться для ідентифікації особи Бенефіціара:
Для юридичних осіб
1. паспорт або інший документ, що посвідчує особу представника;
2. документ, що підтверджує повноваження представника (довіреність, наказ про призначення, тощо);
3. копії належним чином зареєстрованого установчого документа Бенефіціара або опис реєстратора;
4. витяг ЄДРПОУ.
Для фізичних осіб:
1. паспорт або інший документ, що посвідчує особу
2. фізичні особи - резиденти мають також пред'явити документ, виданий контролюючим органом, що засвідчує їх реєстрацію в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків;
3. у разі звернення до Банку спадкоємців Xxxxxxxxxxx, слід надати документ, що посвідчує право на спадщину (засвідчені копію або оригінал свідоцтва про право на спадщину).
У разі зміни та/або невідповідності ідентифікаційних даних Бенефіціарів даним, зазначеним у списку (для юридичних осіб - найменування; для фізичних осіб - прізвище, ім’я по батькові, реквізити документів, що засвідчують особу), слід надати документи, що цзасвідчують відповідні зміни (оригінали або належним чином засвідчені копії).
Виплати фізичним особам- співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з- них за умови надання цим співвласником додатково до
і 1нших визначених вище документів нотаріально і завіреної копії довіреності від усіх інших
{співвласників на вчинення таких дій.
| ^ разі надання додаткових документів строк для
^виплати Коштів встановлюється у 45 днів з дня ( Іх наДходження.
|Д ля проведення виплат Бенефіціарам - клієнтам
[[Депозитарних установ, які не надали
Інформацію Центральному депозитарію для
|Ф°рмування переліку, такі особи додатково
Annex 2 to the Escrow Agreement
No 07/19-EA
dated 08 May 2019
List of documents to be submitted for identification o f the Beneficiary is as follows:
For legal entities:
1. Passport or other identification document of the representative;
2. Document proving the authorities of the representative (Power of Attorney, order on appointment, etc.);
3. Copies o f duly registered instrument of incorporation of the Beneficiary;
4. Extract from the EDRPOU.
For private individuals:
1. Passport or other identification document;
2. Resident PI must also present a document issued by regulatory body confirming its registration with the State Register of Individual Taxpayers;
3. If the Beneficiary’s successor is addressing the Bank, a document confirming the right to inheritance (certified copy or original of the Certificate of heirship) must be presented.
In case of change and/or mismatch of the Beneficiaries’ data with data on the list (name for LE, for PI - surname, name, patronymic, details of identification documents), the documents confirming relevant changes (originals or duly certified copies) should be presented.
Payments to PI who are co-holders of shares shall be made upon mutual agreement (application) of all co-holders or against application of one of them provided that this co-holder in addition to the above documents shall provide notarized copies of Powers o f Attorney o f all other co-holders to act as mentioned above.
In case o f provision o f additional documents the term for payment of the Funds shall be 45 days from the date of receipt o f documents.
To make payments to the Beneficiaries who are the customers of depository and failed to provide information to the Central Securities Depository in
надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку Бенефіціарів.
order to create the list, such entities should additionally provide duly certified copy of the effective court judgement establishing the fact of
title to shares o f the Issuer as at the date of the list o f the Beneficiaries,
Емітент / Issuer:
п. Xxxxxxx X . B / M r . Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx
Платник / Payer:
xxxxxxx Xxxxx Viktorovych
Bank:
п. Куропій I. B. / Mr.Xxxx Xxxxxxx
Додаток № 3 до договору рахунку умовного зберігання
№ 07/19-ЕА
від «08» тр авн я 2019 р.
Зразок заяви Бенефіціара (для фізичних осіб )
Annex 3 to the Escrow Agreement
No 07/19-EA
dated 08 M ay 2019
Template o f the Beneficiary’s Application
(for private individuals)
ПІБ
до АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»
Заява
To JSC “CREDIT AGRICOLE BANK”
Application
Full nam e
реєстраційний номер місце проживання
поштовии індекс Україна
номер телефону
адреса електронної пошти дата
Прошу сплатити грошові кошти у сумі вартості акцій, належних мені як акціонеру П риватного акціонерного товариства « К А РЛ С XXXX УКРАЇНА» (код ЄДРПОУ 00377511), які
підлягають обов’язковому продажу на виконання ЗУ «Про акціонерні товариства».
Грошові кошти, у розмірі згідно списку прошу перерахувати на наступний рахунок
№
Registration number Place of residence
ZIP code Ukraine T el.:
E-mail:
Date
Please pay the funds in the amount of value of shares held by me as a shareholder Private joint stock com pany « C arlsberg Ukraine» (code 00377511), which are subject to mandatory sale
pursuant to the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies”.
Please transfer the funds in the amount as indicated in the list to the account
No.
/сплатити готівкою у касі Банку. І /рау in cash in the cash desk of the Bank. Разом із заявою надаю наступні документи: | Please find enclosed the following documents:
(підпис) (signature)
Д одаток № 4
До договору рахунку умовного зберігання
№ 07/19-ЕА
від «08» травня 2019 р.
Annex 4 to the Escrow Agreement
No 07/19-EA
dated 08 M ay 2019
В і д
Зразок заяви Бенефіціара (для юридичних осіб)
до АТ «КРЕДІАГРІКОЛЬ БАНК»
Заява
, . • •
(надалі —Товариство)
From
Template o f the Beneficiary’s Application
(for legal entities) To JSC “CREDIT AGRICOLE”
Application
місцезнаходження: вул.
located at:
(hereinafter - the Company)
М. ---- -------- -
поштовий індекс Україна ~
код згідно з ЄДРПОУ код Банку
city ZIP code Ukraine
Code under EDRPOU Bank code
Str.,
дата
Я Г Ш7Р™ п ІРГ УКР4ІНА» <“ *
Просимо сплатити грошові кошти у сумі вартості акцій, належних Товариству як кцюнеру П риватного акціонерного
обон’я ^ п . 003775П )’ які підлягають
Date
heêlldd bbvyPthe Cr onmdSpainy&ase aamsh0aUrenht o0ldf eVr aPlureiv0afteSjhoairnest 003C77^tT P <<CarisberS Ukraine» (code
+ 'y T ^ subJect to mandatory sale
Обов язковому продажу на виконання ЗУ «Про акціонерні товариства».
Грошові кошти, у розмірі згідно списку прошу перерахувати на наступний рахунок
pursuant to the Law o f Ukraine “On Joint Stock Companies . Please transfer the fonds in the amount as indicated in the list to the account
No.
Разом із заявою надаємо наступні
документи: Please find enclosed the following documents:
Згідно з оригіналом
В цьому документі прошито, завірено підписом та скріплено печатаою 22 (двадцять два) аркуші
л ВАТНЄ
КАРЛСБЕРГ
УКРАЇНА