Các Điều khoản và Điều kiện của Đơn Đặt Hàng
Các Điều khoản và Điều kiện của Đơn Đặt Hàng
1. Chấp Thuận; Toàn Bộ Thỏa Thuận: Đơn Đặt Hàng này, bao gồm các điều kiện và điều khoản (“Đơn Đặt Hàng” này), cấu thành đề nghị của Bên Mua để mua các sản phẩm của Bên Bán (gọi chung là “Sản Phẩm”) hoặc dịch vụ (“Dịch Vụ”). BÊN MUA PHẢN ĐỐI VÀ TỪ CHỐI RÕ RÀNG BẤT KỲ ĐIỀU KHOẢN BỔ SUNG HOẶC BẤT KỲ ĐIỀU KHOẢN NÀO KHÁC CÓ THỂ XUẤT HIỆN TRONG BÁO GIÁ, CHẤP THUẬN, XÁC NHẬN, HÓA ĐƠN CỦA BÊN BÁN HAY TRONG BẤT KỲ SỰ TRAO ĐỔI TRƯỚC HOẶC SAU NÀO TỪ BÊN BÁN ĐẾN BÊN MUA, TRỪ KHI CÁC ĐIỀU KHOẢN ĐÓ ĐƯỢC ĐỒNG Ý MỘT CÁCH MINH THỊ BỞI BÊN MUA BẰNG VĂN BẢN CÓ CHỮ KÝ CỦA BÊN MUA. Đơn đặt hàng này và, bất kỳ thỏa thuận liên quan nào, nếu có, chẳng hạn như Thỏa thuận Cung cấp Đơn vị Kinh doanh với Bên bán và Thỏa thuận Khung về Cung cấp (Đơn vị Kinh doanh) có liên quan (gọi chung là “Thỏa Thuận Liên Quan”) có các điều khoản và điều kiện áp dụng cho Đơn Đặt hàng này, sẽ thay thế tất cả các cuộc thương lượng, thảo luận và giao dịch trước đó và sẽ tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa Bên mua và Bên bán. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các điều khoản, điều kiện này và các Thỏa thuận Liên quan, thì Thỏa Thuận Liên Quan sẽ được ưu tiên áp dụng. Bất kỳ sự thay đổi, sửa đổi, hủy bỏ, bãi bỏ hoặc từ bỏ các điều kiện và điều khoản này sẽ không có hiệu lực ràng buộc Bên Mua, trừ khi người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của Bên Mua ký nhận bằng văn bản và tham chiếu cụ thể đến Đơn Đặt Hàng này. Bất kỳ điều kiện, tập quán, cách sử dụng thương mại, quá trình thương lượng hoặc thực hiện, việc ghi nhớ hoặc thỏa thuận nhằm mục đích sửa đổi, thay đổi, giải thích hoặc bổ sung các điều khoản và điều kiện này sẽ không ràng buộc, trừ khi được lập bằng văn bản và được ký bởi bên bị ràng buộc. Những sai phạm về giá cả, chiết khấu, thông số kỹ thuật, lịch trình giao hàng hoặc các điều khoản khác và bất kỳ sự khác biệt đáng chú ý nào về số lượng hoặc kích thước phải được Bên Bán thông báo ngay lập tức đến Bên Mua và Bên Bán phải ngay lập tức khắc phục các sai phạm đó bằng cách hoàn lại các khoản phí không chính xác cho Bên Mua hoặc sửa chữa những sai lệch này, trừ khi có chỉ dẫn khác bởi Bên Mua.
2. Giao hàng; Kiểm tra; Sản phẩm bị từ chối: Thời gian là điều cốt yết. Nếu việc giao hàng dự kiến không được thực hiện đúng thời hạn, Bên Bán sẽ thông báo cho Bên Mua và sẽ thực hiện tất cả các bước hợp lý bằng chi phí của Bên Bán để tiến hành giao hàng nhanh chóng; Tuy nhiên, với điều kiện là Bên Mua, ngoài các quyền và biện pháp khắc phục của mình, có quyền hủy bỏ Đơn Đặt Hàng này bằng cách thông báo đến Bên Bán và sắp xếp hoàn thành và/hoặc mua các mặt hàng thay thế từ bên khác và được yêu cầu Bên Bán thanh toán bất kỳ tổn thất hoặc chi phí phát sinh nào. Đối với tất cả các lô hàng (trong nước hoặc quốc tế), Bên Bán sẽ sở hữu Sản Phẩm từ cơ sở sản xuất của mình đến địa điểm giao hàng do Bên Mua chỉ định và quyền sở hữu sẽ không chuyển giao và việc giao hàng sẽ không được hiểu là đã xảy ra cho đến khi Bên Mua nhận được Sản phẩm tại địa điểm giao hàng do Bên Mua chỉ định. Mọi rủi ro về mất mát trong quá trình chuyên chở/vận chuyển sẽ thuộc về Bên Bán, và Sản Phẩm sẽ được xem là đã được giao chỉ khi được Bên Mua nhận tại địa điểm giao hàng do Bên Mua chỉ định phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Đơn Đặt Hàng này. Bên Mua không có trách nhiệm mua bảo hiểm trong quá trình Sản Phẩm được vận chuyển từ cơ sở của Bên Bán đến địa điểm giao hàng được chỉ định bởi Bên Mua. Bên Bán sẽ sử dụng bên vận chuyển ưu tiên của Bên mua để vận chuyển Sản Phẩm từ cơ sở của Bên Bán đến địa điểm giao hàng được Bên Mua chỉ định. Các chuyến hàng nội địa sẽ được thu cước, trừ khi có sự đồng ý khác của bộ phận logistic của Bên Mua. Đối với các chuyến hàng quốc tế, Bên Bán sẽ cung cấp Sản phẩm đã được thông quan hoàn toàn và sẽ thu xếp giao Sản Phẩm đến trung tâm tập kết hoặc đến bãi container của bên vận chuyển được chỉ định bởi Bên Mua tại cảng vận chuyển. Bên Bán phải có được tất cả các giấy phép và sự cho phép xuất khẩu cần thiết, và Bên Bán sẽ phải chịu toàn bộ phí và chi phí liên quan để Sản Phẩm được sẵn sàng được bốc hàng, bao gồm nhưng không giới hạn chi phí thông quan xuất khẩu và các phí chứng từ liên quan. Bên Bán phải chịu chi phí kiểm tra hoạt động, đóng gói và đánh dấu thích hợp cần thiết nhằm mục đích giao Sản Phẩm và phải chịu trách nhiệm xếp Sản Phẩm tại bến của Bên Bán. Bằng chi phí của mình, Bên bán phải cung cấp lệnh giao hàng và/hoặc chứng từ vận tải thông thường cần thiết cho Bên Mua để nhận Sản Phẩm. Bên Bán phải thông báo đầy đủ cho Bên Mua về việc gửi Sản Phẩm, và bất kỳ thông báo cần thiết nào khác để nhận Sản Phẩm. Bên Mua phải thanh toán phí kiểm tra trước khi giao hàng, trừ khi việc kiểm tra này được yêu cầu bởi nước xuất khẩu. Bên Mua phải xin tất cả các giấy phép và các chấp thuận nhập khẩu và phải chịu toàn bộ phí, chi phí liên quan đến thủ tục hải quan nhập khẩu, bao gồm nhưng không giới hạn, thông quan nhập khẩu, thuế và chi phí hành chính. Ngoại trừ các khoản phí và chi phí liên quan đến việc (i) xin tất cả các giấy phép và các chấp thuận cho việc xuất khẩu, (ii) chuẩn bị Sản Phẩm sẵn sàng để bốc hàng, (iii) kiểm tra hoạt động, đóng gói và đánh dấu Sản Phẩm phù hợp và (iv) chất Sản Phẩm tại bến của Bên Bán, Bên Mua chịu toàn bộ chi phí chuyên chở/ vận chuyển từ cơ sở của Bên Bán đến địa điểm giao hàng được Bên Mua chỉ định.
Theo sự lựa chọn và yêu cầu của Bên Mua, Bên Bán sẽ trả trước phí chuyên chở/vận chuyển từ cơ sở của Bên Bán đến cảng xuất khẩu và thêm các chi phí đó vào hóa đơn của Bên Mua. Nếu không, tất cả các chi phí chuyên chở/vận chuyển từ cơ sở của Bên Bán đến địa điểm giao hàng được Bên Mua chỉ định sẽ do người nhận hàng trả sau (freight collect). Bất kể các quy định được đề cập ở trên, Bên Bán sẽ chịu phí, chi phí, lệ phí hoặc phạt vi phạm do Bên Bán không thuê người chuyên chở được chấp thuận bởi Bên Mua mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản hoặc theo hướng dẫn của Bên Mua. Trong tất cả các hình thức tài liệu và trao đổi bao gồm hình thức in ấn và điện tử, các thuật ngữ ngày sẽ được gọi là “EMR2006”. Bên Bán phải cung cấp hóa đơn thương mại cho Bên Mua khi giao Sản phẩm đến địa điểm cuối cùng. Bên Mua sẽ thanh toán Sản Phẩm như đã quy định theo các điều khoản và điều kiện của Đơn Đặt Hàng này. Bên Bán phải nhận được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Mua đối với các lô hàng giao từng phần trước khi giao hàng. Tất cả các vật liệu phải được đóng gói, đánh dấu, chất hàng và vận chuyển phù hợp với yêu cầu của các đơn vị vận chuyển thông thường. Xxx Xxx sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ vật liệu nào không được đóng gói như vậy. Bên Bán sẽ không tính phí đóng gói, đóng hộp, vận chuyển đường ngắn, chất hàng hoặc lưu kho, trừ khi có quy định khác trong Đơn Đặt Hàng này. Bên Bán sẽ không thay thế các Sản Phẩm bị từ chối và hoàn trả nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua. Sản Phẩm sẽ được Bên Mua kiểm tra và thử nghiệm trước và sau khi nhận hàng. Bất kỳ Sản Phẩm nào được cung cấp và thời
gian cũng như cách thức giao hàng phải tuân thủ chính xác các điều khoản của Đơn Đặt Hàng này. Bất kỳ sự không tuân thủ nào cấu thành sự suy giảm đáng kể giá trị của toàn bộ Đơn Đặt Hàng và cho phép Bên Mua, theo lựa chọn đơn phương của mình, hủy bỏ tất cả hoặc bất kỳ phần nào của Đơn Đặt Hàng này và trả lại cho Bên Bán bất kỳ Sản Phẩm nào đã được giao trước đó cho Bên Mua. Bên Bán không có quyền sửa chữa các sai phạm này và phải thanh toán tất cả phí vận chuyển để giao hàng cho Bên Mua và bất kỳ chi phí cho việc hoàn trả lại cho Bên Bán, đồng thời Bên mua, theo quyết định đơn phương của mình, có thể chấp nhận Sản Phẩm thay thế từ một nhà cung cấp khác. Nếu chi phí của Sản Phẩm thay thế đó vượt quá giá Sản Phẩm đã thỏa thuận giữa Bên Bán và Bên Mua, Bên Bán phải hoàn trả cho Bên Mua chi phí phát sinh hoặc Bên Mua sẽ khấu trừ chi phí đó vào số tiền còn nợ đối với Bên Bán. Sản Phẩm hoặc thiết bị bị Bên Mua từ chối hoặc không mua có sử dụng hoặc mang bất kỳ biểu tượng, phù hiệu, tên, tên thương mại, nhãn hiệu, hình ảnh thương mại tổng thể, biểu tượng, dấu hiệu trang trí, bằng chứng của việc kiểm tra hoặc các dấu hiệu liên quan khác của Bên Mua hay bất kỳ chủ thể có liên nào của Bên Mua phải cùng bị loại bỏ toàn bộ trước khi bán, sử dụng hoặc định đoạt nếu việc bán hoặc định đoạt đó được Bên Mua cho phép.
3. Chiết khấu; Thuế: Mọi khoản chiết khấu tiến mặt thông thường được Bên Bán quy định cho bất kỳ bên mua nào sẽ được áp dụng đối với Sản Phẩm. Trừ khi có quy định khác theo Đơn Đặt Hàng này, Bên Bán phải thanh toán, bảo vệ và giữ Bên Mua không bị tổn hạn bởi việc đánh giá hoặc áp đặt bất kỳ loại thuế hải quan nhập khẩu hoặc xuất khẩu, thuế tiêu thụ đặc biệt, tiêu dùng hoặc các loại thuế khác (dù được chỉ định) khi nhập khẩu công cụ hoặc thiết bị hoặc sản xuất, bán, giao hàng hoặc sử dụng Sản Phẩm trong phạm vi các đánh giá hoặc áp đặt được yêu cầu bởi Bên Bán hoặc không bị cấm theo quy định của pháp luật.
4. Điều khoản thanh toán; Bù trừ: Việc thanh toán sẽ được tiến hành vào ngày thứ 5 của tháng thứ ba sau ngày nhận Sản Phẩm tại cơ sở của Bên Bán hoặc nhận hóa đơn của Bên Mua, tùy điều kiện nào xảy ra sau. Nếu nhiều hơn một khoản thanh toán được yêu cầu thực hiện theo Đơn Đặt Hàng này, Bên Mua được quyền đơn phương quyết định giữa lại tối đa 10% bất kỳ hoặc tất cả các khoản thanh toán đến khi hoàn thành việc thực hiện nghĩa vụ theo Đơn Đặt Hàng này, tại thời điểm số tiền được giữ lại, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào được khấu trừ như một bù trừ hoặc hoàn lại sẽ được trả cho Bên Bán. Nếu các điều khoản được quy định tại đây quy định bất kỳ chiết khấu nào, thì thời gian để nhận chiết khấu sẽ được tính vào ngày đến sau giữa ngày giao hàng hay ngày nhận hóa đơn được chấp thuận. Việc thanh toán được xem là đã thực hiện với mục đích nhận chiết khấu vào ngày gửi séc của Xxx Xxx. Bên Mua bảo lưu quyền bù trừ bất kỳ khoản tiền nợ nào đối với Bên Bán hoặc bất kỳ công ty liên kết của Bên Bán tại bất kỳ thời điểm nào. Bất kỳ khoản phí nào được Bên Bán trả trước thay cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng này mà việc hoàn trả được yêu cầu thì phải được nêu riêng trên hóa đơn và được xác thực bởi các biên lai phù hợp được cung cấp cho Bên Mua. Bên Mua không có nghĩa vụ thanh toán bất kỳ khoản tiền nào theo hóa đơn đề ngày hoặc được giao hơn mười hai tháng sau khi Bên Bán giao Sản Phẩm đó. Bất kể các quy định nêu trên, nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa phần này và các yêu cầu bắt buộc của pháp luật hiện hành địa phương, quy định của pháp luật sẽ được ưu tiên áp dụng; Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa phần này và phần có cùng chủ đề trong bảng thương mại của Đơn Đặt Hàng này hoặc bất kỳ tài liệu văn bản nào khác được thỏa thuận bởi các bên, thì phần trong cùng chủ đề trong bảng thương mại của Đơn Đặt Hàng này hoặc bất kỳ tài liệu văn bản nào khác được thỏa thuận bởi các bên sẽ được ưu tiên áp dụng.
5. Bảo Hành: Bên Bán cam đoan rằng, trong khoảng thời gian hai (2) năm kể từ ngày Sản Phẩm được giao đến Bên Mua, Sản Phẩm sẽ không có bất kỳ lỗi nào về thiết kế, vật liệu và tay nghề, Sản Phẩm này sẽ phù hợp với mọi bản vẽ và thông số kỹ thuật được áp dụng, và quyền sở hữu đối với các Sản Phẩm sẽ không bị cản trở. Việc thanh toán Sản Phẩm sẽ không có nghĩa là Bên Mua chấp thuận hoặc chấp nhận hàng hóa hay dịch vụ; Quyền kiểm tra của Bên Mua sẽ tồn tại khi thanh toán. Bên mua bảo lưu quyền hoàn trả, bằng chi phí của Bên bán, bất kỳ Sản Phẩm nào bị lỗi hoặc không phù hợp hoặc các lô hàng đã nhận trái với Đơn Đặt Hàng này. Nếu Bên Mua yêu cầu, Bên Bán sẽ theo lựa chọn của Bên Mua, hoàn lại giá bán Sản Phẩm, hoặc sửa chữa, hoặc thay thế, bằng chi phí của Bên Bán, các Sản Phẩm bị lỗi hoặc không phù hợp trong vòng mười (10) ngày sau khi được Bên Mua thông báo. Tất cả các chi phí liên quan đến hoặc do Sản Phẩm bị lỗi hoặc không phù hợp, bao gồm nhưng không giới hạn, chi phí vận chuyển Sản Phẩm từ Bên Mua đến Bên Bán và trả lại lô hàng cho Bên Mua, sẽ do Bên Bán chịu trách nhiệm thanh toán. Bảo Hành này sau đó sẽ tiếp tục đối với Sản Phẩm đã sửa chữa hoặc thay thế trong vòng hai (2) năm kể từ ngày giao Sản Phẩm đã sửa hoặc thay thế cho Bên Mua. Nếu Bên Bán không sửa chữa hoặc thay thế Sản Phẩm trong khoảng thời gian quy định trên, Bên Mua có thể sửa chữa hoặc thay thế hàng hóa bị lỗi hoặc không phù hợp bằng chi phí của Bên Bán. Sản Phẩm bị từ chối hoặc không phù hợp sẽ không được coi là giao đúng hạn, trừ khi các Sản Phẩm được sửa chữa, thay thế được giao đúng hạn trong thời hạn áp dụng cho Đơn Đặt Hàng này. Bên bán đảm bảo rằng (i) Bên Bán và tất cả các nhà thầu phụ (như được cho phép trong Mục 22 bên dưới) mà Bên Bán thuê sẽ thực hiện tất cả Dịch Vụ theo cách tốt và khéo léo như thợ lành nghề, (ii) tất cả Dịch Vụ, bao gồm tất cả vật liệu và thiết bị được trang bị dưới đây, sẽ tuân theo tất cả các yêu cầu và thông số kỹ thuật được xác định trong Đơn Đặt Hàng này hoặc được Bên Mua cung cấp cho Bên Bán theo Đơn Đặt Hàng này và tất cả các tiêu chuẩn ngành được thiết lập bởi những người tham gia vào hoạt động kinh doanh tương tự như của Bên Bán và (iii) tất cả Dịch Vụ sẽ không có bất kỳ lỗi nào dưới bất kỳ hình thức nào trong vật liệu và tay nghề.
6. Tuân thủ các quy định của Pháp luật hiện hành: Bên bán cam đoan, bảo đảm và giao ước rằng tất cả các Sản Phẩm, hàng hóa và vật liệu được giao và/hoặc dịch vụ được cung cấp dưới đây sẽ được sản xuất và/hoặc cung cấp tuân theo tất cả các luật, quy tắc, quy định, sắc lệnh, hiệp ước hiện hành và các yêu cầu khác của liên bang/quốc gia, tiểu bang/cơ quan, đơn vị cấp tỉnh và địa phương, bao gồm nhưng không giới hạn, những yêu cầu liên quan đến lao động (bao gồm, nếu có, tất cả các quy định của Đạo Luật Tiêu Chuẩn Lao Động Công Bằng của Hoa Kỳ năm 1938, đã được sửa đổi), sức khỏe, an toàn và môi trường. Nếu bất kỳ Sản Phẩm nào được mua để kết hợp vào các sản phẩm được bán theo hợp đồng chính phủ hoặc hợp đồng phụ, thì các điều khoản bắt buộc phải có trong hợp đồng hoặc hợp đồng phụ
đó, bao gồm mọi yêu cầu hành động khẳng định và không phân biệt đối xử hiện hành, sẽ được coi là áp dụng cho Đơn Đặt Hàng này. Cụ thể, nếu hợp đồng hoặc hợp đồng phụ đó là với chính phủ liên bang Hoa Kỳ, liên quan đến bất kỳ hoạt động lao động nào trong Hoa Kỳ, Bên Bán (i) đồng ý không phân biệt đối xử với bất kỳ nhân viên hoặc ứng viên nộp đơn xin việc làm nào dựa trên giới tính, chủng tộc, màu da, tôn giáo, nguồn gốc quốc gia, tuổi tác, tình trạng hôn nhân, đảng phái chính trị hoặc xu hướng tính dục, khuyết tật, tình trạng là một cựu chiến binh tàn tật, cựu chiến binh trong chiến tranh Việt Nam, Cựu chiến binh thực hiện nhiệm vu trong quân đội Hoa Kỳ hoặc bất kỳ nhóm nào khác được bảo vệ và (ii) đồng ý thực hiện chính sách tạo cơ hội tuyển dụng và thăng tiến trong công việc đối với các cá nhân khuyết tật đủ tiêu chuẩn và các cựu chiến binh được bảo vệ đủ tiêu chuẩn. Trừ khi được miễn trừ, các điều khoản Cơ Hội Bình Đẳng quy định trong 41 CFR 60‐1.4 (a), 41 CFR 60‐741.5 (a) và 41 CFR 60‐
300.5 (a) được tham chiếu và trở thành một phần của Đơn Đặt Hàng này. Trừ khi được miễn trừ, Xxx Xxx đồng ý tuân thủ các yêu cầu của các điều khoản Cơ Hội Bình Đẳng này và cũng đồng ý tuân thủ các quy định của 41 CFR 60‐300.5 (a) (liệt kê các cơ hội việc làm với cơ quan lao động tiểu bang), 41 CFR 61‐250.10 và/hoặc 41 CFR 61-300.10 (báo cáo hàng năm về các cựu chiến binh được bảo hiểm), và 29 CFR Phần 471, Phụ lục A của Phần A (đăng thông báo của nhân viên). Tất cả các yêu cầu về xếp hạng hoặc chứng nhận được quy định trong hợp đồng chính phủ hoặc hợp đồng phụ đó hoặc theo đó mà Xxx Xxx biết thì phải được tuân thủ. Bên Bán đồng ý cung cấp cho Xxx Xxx chứng nhận tuân thủ bất kỳ luật nào như vậy và các yêu cầu chứng nhận theo hình thức mà Bên Mua có thể yêu cầu. Bên Bán, bằng chi phí của mình, đảm bảo và duy trì tất cả các giấy phép, các chấp thuận hoặc các phê duyệt khác cho hoạt động kinh doanh của Bên Bán hoặc bất kỳ tài sản nào được sử dụng, hoặc khi cần thiết cho hoạt động của Bên Bán dưới đây. Bên Bán sẽ thông báo ngay cho Bên Mua trong trường hợp Bên Bán không tuân thủ bất kỳ điều khoản nào của Mục này.
7. Xxxx Xxxxx Ứng Xử: Xxx Xxx mong muốn các nhà cung cấp của mình tuân thủ các nguyên tắc được chấp thuận chung về trách nhiệm xã hội và quyền công dân của doanh nghiệp như được nêu trong Báo Cáo Về Môi Trường, Xã Hội Và Quản Trị của Công ty Emerson Electronic (“Emerson”). Cụ thể, Xxx Xxx mong muốn các nhà cung cấp và nhân viên của mình tuân thủ các nguyên tắc có trong Quy Tắc Ứng Xử Dành Cho Nhà Cung Cấp Của Xxxxxxx và tuân theo các nguyên tắc và quy tắc tương tự áp dụng cho nhân viên của Xxxxxxx trong Quy Tắc Ứng Xử Của Nhân Xxxx Xxxxxxx. Các liên kết đến các tài liệu này có thể được tìm thấy trên trang “Enviromental, Social, Governance” (“ESG”) của xxxxxxx.xxx và trong “Supply Chain” và “Integrity & Ethics” của trang ESG/Quản trị. Bên bán phải tuân thủ và đảm bảo các đại lý, nhà thầu, nhà cung cấp, nhà thầu phụ và nhà cung cấp phụ của mình (gọi chung là “Nhà Thầu Phụ”) tuân thủ Luật Nô lệ Hiện đại hiện hành. “Luật Nô Lệ Hiện Đại” nghĩa là (i) luật cấm công việc hoặc dịch vụ được thực hiện một cách không tự nguyện và yêu cầu dưới sự đe dọa của bạo lực hoặc các loại hình phạt khác (“Lao Động Cưỡng Bức”) và/hoặc các hình thức Nô Lệ Hiện Đại khác (như được định nghĩa bên dưới), chẳng hạn 18 USC 1589 của Đạo luật về Nô Lệ Hiện Đại của Hoa Kỳ và Vương quốc Anh năm 2015, và (ii) các luật yêu cầu các chủ thể tiết lộ rủi ro về Nô Lệ Hiện Đại, chẳng hạn như Đạo luật về sự minh bạch trong chuỗi cung ứng của California và Đạo luật về Nô lệ Hiện đại 2018 (Cth) của Úc. “Nô Lệ Hiện Đại” có nghĩa được đặt cho thuật ngữ đó hoặc, nếu “Nô Lệ Hiện Đại” không được sử dụng, các thuật ngữ tương tự (chẳng hạn như lao động cưỡng bức) trong Luật Nô Lệ Hiện Đại. Xxx Xxx xác nhận rằng Xxx Xxx không sử dụng bất kỳ Lao Động Cưỡng Bức nào, Bên Bán tiến hành hoạt động kinh doanh của mình tuân theo Luật Nô Lệ Hiện Đại hiện hành và không phải chịu bất kỳ cuộc điều tra, thi hành hoặc kết tội nào liên quan đến Nô Lệ Hiện Đại. Bên Bán sẽ thông báo ngay cho Bên Mua về bất kỳ vi phạm thực tế hoặc nghi ngờ nào của Bên Bán hoặc các Nhà Thầu Phụ của Bên Bán đối với Luật Nô Lệ Hiện Đại hiện hành và Bên Bán đồng ý cung cấp cho Bên Mua ngay lập tức khi có yêu cầu bất kỳ thông tin và hỗ trợ nào mà Bên Mua có thể yêu cầu để tuân thủ Luật Nô Lệ Hiện Đại hiện hành.
8. Quy định về An toàn: Bản chất của Đơn Đặt Hàng này là tất cả các Dịch Vụ do Bên Bán thực hiện sẽ được thực hiện một cách an toàn và có tinh thần làm việc tốt, không có bất kỳ tai nạn nào. Theo đó, Xxx Xxx phải ban hành, duy trì và thực thi các quy tắc và thủ tục thích hợp về an toàn và sức khỏe (bao gồm cả đào tạo) đối với nhân viên của mình và Công Việc sẽ được thực hiện dưới đây, các quy tắc và thủ tục tối thiểu phải tương đương hoặc cao hơn các quy tắc hiện hành về an toàn và sức khỏe của Bên Mua. Tất cả các Dịch Vụ được thực hiện dưới đây sẽ hoàn toàn tuân thủ tất cả các yêu cầu hợp pháp của chính phủ về an toàn và sức khỏe, bao gồm các quy tắc và tiêu chuẩn được thiết lập bởi Đạo Luật An Toàn Và Sức Khỏe Nghề Nghiệp năm 1970 ("OSHA"), đã được sửa đổi, và bất kỳ luật, quy tắc hoặc quy định về an toàn hoặc sức khỏe liên bang, tiểu bang và/hoặc của địa phương hiện hành. Bất kỳ thiết bị nào do Bên Mua cung cấp cho Bên Bán vì lợi ích của nhân viên Xxx Xxx hoặc của các nhà thầu phụ của Bên Bán thì Bên Bán sẽ chịu rủi ro và trách nhiệm độc lập để đảm bảo rằng thiết bị đó phù hợp với mục đích sử dụng và hoạt động đúng trình tự. BÊN BÁN ĐỒNG Ý BỒI THƯỜNG (BAO GỒM PHÍ LUẬT SƯ), BẢO VỆ, VÀ NGĂN CHẶN CÁC THIỆT HẠI CHO BÊN MUA ĐỐI VỚI BẤT KỲ VÀ TẤT CẢ CÁC YÊU CẦU CỦA BÊN BÁN, NHÀ THẦU PHỤ VÀ NHÂN VIÊN CỦA HỌ PHÁT SINH TỪ VIỆC SỬ DỤNG BẤT KỲ THIẾT BỊ NÀO DO BÊN MUA TRANG BỊ HOẶC TƯ VẤN BỞI BÊN MUA LIÊN QUAN ĐẾN THIẾT BỊ NÀY, ĐẾN MỨC ĐỘ TỐI ĐA ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP, BÊN BÁN HIỂU RÕ RẰNG BÊN MUA SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM THEO PHÁP LUẬT, HỢP ĐỒNG, HÀNH ĐỘNG VÔ Ý, TRÁCH NHIỆM NGHIÊM NGẶT HOẶC CÁCH KHÁC. Bên Bán phải luôn duy trì lực lượng lao động không sử dụng ma túy và rượu khi ở cơ sở/địa điểm của Bên Mua. Theo yêu cầu của Bên Mua, Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua bản sao của tất cả các báo cáo tai nạn do Bên Bán chuẩn bị hoặc được gửi đến Bên Bán, bao gồm tất cả các báo cáo về bệnh tật và thương tích của OSHA.
9. Sở hữu Trí tuệ: Bên Bán đảm bảo rằng Sản Phẩm và việc bán và sử dụng chúng sẽ không vi phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, thương hiệu, hình ảnh thương mại tổng thể, bản quyền, bí mật thương mại hoặc bất kỳ hình thức sở hữu trí tuệ nào khác của Hoa Kỳ hoặc nước ngoài, và Bên Bán thừa nhận rằng bằng sáng chế, nhãn hiệu, hình ảnh thương mại tổng thể, bản quyền, bí mật kinh doanh hoặc bất kỳ hình thức sở hữu trí tuệ nào khác mà Bên Mua cung cấp cho Bên Bán là tài sản độc quyền. Trong trường hợp thanh toán cho
công việc thử nghiệm, phát triển hoặc nghiên cứu được thực hiện theo yêu cầu đặc biệt của Bên Mua, Bên Bán đồng ý tiết lộ và theo yêu cầu chuyển nhượng cho Xxx Xxx từng phát minh, quyền sở hữu, quy trình bí mật hoặc bí quyết, và bí mật kinh doanh tạo ra từ đó, hoặc hình thức sở hữu trí tuệ khác và Bên Bán sẽ từ bỏ tất cả các quyền tương tự. Tất cả các bản vẽ, tác phẩm nghệ thuật, sản phẩm đặc biệt, vật liệu, thông tin hoặc dữ liệu do Bên Mua cung cấp và tất cả tài sản trí tuệ có được từ Đơn Đặt Hàng này (như được đề cập trong câu trên) là tài sản độc quyền của Bên Mua, Bên Bán chỉ sử dụng cho công việc của Bên Mua, đây được coi là Thông Tin Bí Mật của Bên Mua như được định nghĩa trong Mục 15 dưới đây, và sẽ được giữ bí mật, theo các điều khoản của Mục 15 dưới đây, và sẽ được trả lại ngay lập tức theo yêu cầu của Xxx Xxx. Bên Mua sẽ tiếp thị, phân phối và/hoặc bán Sản Phẩm dưới nhãn hiệu và tên thương mại của riêng mình. Bên Mua có quyền sử dụng bất kỳ nhãn hiệu, tên, danh tính thương mại khác, tác phẩm có bản quyền hoặc tài sản trí tuệ khác của Xxx Xxx, trong phạm vi mà Xxx Xxx đã kết hợp tài sản đó vào hoặc sử dụng tài sản đó để sản xuất Sản Phẩm do Bên Bán cung cấp cho Bên Mua.
10. Bồi thường: Bên Bán sẽ bồi thường và không gây tổn hại cho Bên Mua và những người kế nhiệm cũng như người được chuyển nhượng hợp đồng của Bên Mua đối với bất kỳ, tất cả các vụ kiện, tổn thất, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, phí và chi phí (bao gồm phí luật sư hợp lý và các chi phí khác để bào chữa) ("Tổn Thất") mà các bên đó có thể phải duy trì hoặc gánh chịu (a) liên quan đến việc vi phạm bất kỳ cam kết, bảo đảm hoặc cam đoan nào của Bên Bán trong Đơn Đặt Hàng này hoặc việc thực thi Đơn Đặt Hàng này của các bên đó, hoặc (b) liên quan đến thiết kế, phát triển, sản xuất, phân phối, bán, sử dụng hoặc sửa chữa Sản Phẩm, cho dù khiếu nại có dựa trên lý thuyết vi phạm hợp đồng hoặc bảo đảm, sơ suất, trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt, hành vi vi phạm khác, chiếm đoạt hoặc bất kỳ lý thuyết pháp lý nào khác, ngoại trừ bị gây ra bởi sự sơ suất của Bên Mua, hoặc (c) là kết quả của bất kỳ vụ kiện, khiếu nại hoặc yêu cầu nào theo bất kỳ luật, quy tắc, quy định hoặc yêu cầu nào về môi trường, sức khỏe, an toàn hoặc các yêu cầu khác, liên quan đến việc sản xuất, phân phối, vận chuyển, lưu trữ, sử dụng hoặc định đoạt Sản Phẩm hay nguyên liệu thô của Bên Bán. Nếu việc thực hiện của Bên Bán yêu cầu Bên Bán, nhân viên, cơ quan hoặc đại diện của Bên Bán cung cấp các dịch vụ hoặc lao động trong nhà máy hoặc tại cơ sở của Bên Mua, cơ quan, khách hàng hoặc người dùng của Bên Mua, thì Bên Bán đồng ý bồi thường và giữ vô hại cho Bên Mua đối với mọi khiếu kiện, tổn thất, khiếu nại, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, phí và chi phí cho thương tích hoặc thiệt hại cho người hoặc tài sản phát sinh từ việc thực hiện đó, ngoại trừ phạm vi được gây ra bởi Bên Mua. Xxx Xxx đồng ý rằng, khi được yêu cầu và đưa ra thông báo hợp lý về sự tồn tại của bất kỳ khiếu kiện, khiếu nại hoặc yêu cầu nào như vậy, sẽ bảo vệ Bên Mua và những người kế nhiệm tương ứng cũng như người được chuyển nhượng hợp đồng của Bên này chống lại bất kỳ khiếu kiện, khiếu nại hoặc yêu cầu nào như vậy. Ngoài ra, Bên Bán từ bỏ rõ ràng và cụ thể mọi quyền miễn trừ có thể dành cho Bên Bán theo luật bồi thường cho người lao động của bất kỳ tiểu bang hoặc khu vực tài phán nào.
11. Bảo hiểm: Bên bán đồng ý thực hiện bảo hiểm bao gồm trách nhiệm sản phẩm và trách nhiệm chung với số tiền không dưới $5,000,000.00 cho mỗi sự cố. Tất cả các chính sách về việc hủy bỏ, không gia hạn hoặc thay đổi chủ yếu trong các điều khoản và điều kiện của phạm vi bảo hiểm và tên Bên Mua với tư cách là người được bảo hiểm có tên bổ sung sẽ phải cung cấp một thông báo bằng văn bản trước ít nhất ba mươi (30) ngày cho Bên Mua. Theo yêu cầu của Xxx Xxx, Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua giấy chứng nhận hoặc các chứng chỉ bảo hiểm chứng minh phạm vi của bảo hiểm đó. Trong trường hợp Bên Bán ngừng thực hiện bảo hiểm đầy đủ mà Xxx Xxx là người được bảo hiểm bổ sung, Bên mua có thể hủy ngay Đơn Đặt Hàng này bằng cách gửi cho Bên Bán thông báo bằng văn bản về quyết định hủy bỏ của mình.
12. Sự kiện Bất khả kháng: Bên Mua và Bên Bán sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ sự chậm trễ hoặc không thực hiện nghĩa vụ do đình công, đóng cửa hoặc tranh chấp lao động khác, hỏa hoạn, thiên tai hoặc các nguyên nhân khác ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên bị ảnh hưởng; với điều kiện, bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho bên không bị ảnh hưởng về bất kỳ nguyên nhân nào đã gây ra sự chậm trễ hoặc sự chậm trễ dự kiến ngay sau khi sự kiện đó bắt đầu và bên bị ảnh hưởng phải nỗ lực tối đa để gửi hoặc nhận thông báo, tùy từng trường hợp, càng nhanh càng tốt. Nếu Bên Mua cho rằng sự chậm trễ hoặc sự chậm trễ dự kiến trong việc giao hàng của Bên Bán có thể làm giảm khả năng của Bên Mua trong việc đáp ứng lịch trình sản xuất của mình hoặc có thể ảnh hưởng đến hoạt động của Bên Mua và sự chậm trễ đó có thể kéo dài trong một khoảng thời gian vượt quá mười (10) ngày, thì Bên Mua có thể lựa chọn ngay lập tức chấm dứt Đơn Đặt Hàng này mà không chịu trách nhiệm pháp lý đối với Bên Bán. Trong trường hợp thiếu hụt hàng hóa, Bên Bán đồng ý phân bổ tổng nguồn cung Sản phẩm sẵn có của mình cho Bên Mua và các khách hàng khác của mình, nếu có, trên cơ sở công bằng và bình đẳng.
13. Hủy bỏ, Chấm dứt và Đình chỉ: Bên Mua có quyền hủy bỏ toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của phần hàng hóa chưa được giao theo Đơn Đặt Hàng này. Đơn Đặt Hàng này có thể bị Bên Mua hoặc Bên Bán chấm dứt bất kỳ lúc nào ngay sau khi có thông báo bằng văn bản trong trường hợp bên còn lại vi phạm nghiêm trọng bất kỳ điều khoản hoặc quy định nào của Đơn Đặt Hàng này hoặc khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào sau đây: (a) bên còn lại thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của các chủ nợ, hoặc thuộc trường hợp bị quản lý tài sản bởi cơ quan cấp tỉnh hoặc liên bang một cách tự nguyện hoặc không tự nguyện, mất khả năng thanh toán hay phá sản hoặc không thể hoặc thừa nhận bằng văn bản không có khả năng đáp ứng các nghĩa vụ của họ; (b) bên còn lại đưa ra bất kỳ cam đoan, khẳng định hoặc khiếu nại sai lệch hoặc gây hiểu lầm nào; (c) bên còn lại không tiếp tục thực hiện công việc dẫn đến thiệt hại cho việc thực hiện Đơn Đặt Hàng này; (d) bên còn lại giải thể hoặc thanh lý tài sản; và/hoặc (e) bên còn lại không thanh toán bất kỳ khoản nợ đến hạn và phải trả nào và việc này không được khắc phục trong vòng 60 ngày sau khi có thông báo bằng văn bản. Bên Mua sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ khoản phí hoặc lệ phí hủy bỏ cụ thể nào. Bất kể điều gì trái với Đơn Đặt Hàng này, khi chấm dứt, hủy bỏ hoặc hết hạn Đơn Đặt Hàng này, Bên Bán sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng bất kỳ tài sản trí tuệ, bí mật kinh doanh và công thức nào của Bên Mua và sẽ không có quyền sử dụng nữa. Nếu Đơn Đặt Hàng này bị hủy do sự kiện bởi Bên Bán gây ra hoặc do hành vi hoặc thiếu sót của Bên Bán, thì Bên mua có thể hoàn thành việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Bán bằng các biện pháp hợp lý như Bên Mua xác định thiệt hại và Bên Bán sẽ chịu trách nhiệm và bồi thường cho Bên Mua cho mọi thiệt hại và chi phí hợp lý, bao gồm, nhưng không giới hạn ở phí luật sư mà Bên Mua phải chịu do hành vi này.
14. Duy trì hiệu lực: Những quy định tại các Mục 3, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 19, 22, 24,
25, 26 và 27 của các điều khoản và điều kiện này sẽ giữ nguyên hiệu lực dù cho Đơn Đặt Hàng có bị chấm dứt, hủy bỏ, hoặc hết thời hạn.
15. Thông Tin Mật: Các bên đồng ý rằng mỗi bên sẽ giữ bí mật tất cả thông tin được bên kia hoặc bất kỳ bên nào có liên quan đến bên kia tiết lộ liên quan đến Đơn Đặt Hàng này (“Thông Tin Mật”) và sẽ chỉ tiết lộ Thông Tin Mật cho những nhân viên liên quan trực tiếp đến việc thực hiện Đơn Đặt Hàng này. Mỗi bên đồng ý rằng mình sẽ không tiết lộ Thông Tin Mật mà mình nhận được cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác mà không có sự đồng ý rõ ràng bằng văn bản của bên tiết lộ thông tin. Mỗi bên đồng ý sẽ giữ bí mật các Thông Tin Mật với với cùng mức độ cẩn trọng như một bên sẽ bảo vệ thông tin độc quyền của mình, nhưng không thấp hơn mức độ cẩn thận hợp lý và sẽ trả lại tất cả các bản sao (được ghi lại bằng bất kỳ phương tiện nào) của Thông Tin Mật cho bên tiết lộ ngay lập tức khi có yêu cầu bằng văn bản. Các bên đồng ý rằng Thông Tin Mật sẽ được coi là bí mật thương mại đủ điều kiện được bảo vệ theo pháp luật hiện hành. Không bị ảnh hưởng bởi quy định nêu trên, một trong các bên có thể tiết lộ Thông Tin Mật phải được tiết lộ, trong phạm vi luật pháp yêu cầu, cho bất kỳ chính phủ, cơ quan hoặc bộ phận nào của các cơ quan này hoặc bất kỳ sàn giao dịch chứng khoán nào, với điều kiện phải thông báo ngay cho bên kia về yêu cầu đó và các điều khoản của những yêu cầu này trước khi tiết lộ để bên kia có thể đạt được một thỏa thuận hoặc yêu cầu bảo vệ thích hợp trước khi Thông Tin Mật được tiết lộ. Các nghĩa vụ nêu trên sẽ vẫn tồn tại sau khi Đơn Đặt Hàng này bị chấm dứt và sẽ vẫn ràng buộc mãi mãi đối với bên nhận, các bên có liên quan tương ứng, người kế thừa và người được chuyển nhượng. Đơn Đặt Hàng này được hiểu là Thông Tin Mật theo Mục này.
16. Bảo Mật Thông Tin: Không giới hạn những nghĩa vụ khác của Bên Bán tại Đơn Đặt Hàng này, Bên Bán sẽ thực hiện các biện pháp bảo vệ và kiểm soát bảo mật cơ bản không kém phần khắt khe hơn các thông lệ đã được chấp nhận trong ngành, cụ thể là những quy định được nêu trong phiên bản mới nhất của (i) Viện Tiêu chuẩn và Kĩ thuật Quốc gia Hoa Kỳ, Ấn bản 800-53, hoặc (ii) ISO / IEC 27001, để bảo vệ Thông Tin Mật của Bên Mua, bất kỳ dữ liệu nào khác của Bên Mua hoặc của nhân viên và hệ thống của Bên Mua (tất cả những nội dung nói trên được gọi chung là “Dữ Liệu Và Hệ Thống Của Bên Mua”). Khi Bên Mua thông báo một cách hợp lý cho Bên Bán, Bên Mua sẽ có quyền xem xét các chính sách, quy trình, sự kiểm soát của Bên Bán và kết quả đánh giá nội bộ và/hoặc đánh giá khách quan về các quy trình và sự kiểm soát liên quan đến Dữ Liệu và Hệ Thống của Bên Mua (gọi chung là “Các Quy Trình Và Kiểm Soát Của Bên Bán”) trước và trong quá trình thực hiện Đơn Đặt Hàng này, bao gồm việc xem xét ngay lập tức vào bất kỳ thời điểm nào sau bất kỳ sự cố bảo mật xảy ra cho Bên Bán có thể ảnh hưởng đến Dữ Liệu Và Hệ Thống Của Bên Mua. Khi phát hiện ra bất kỳ sự cố bảo mật nào như vậy, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ Bên Bán sẽ thông báo cho Bên Mua về sự cố và bản chất của tầm ảnh hưởng của nó đối với Dữ Liệu Và Hệ Thống Của Bên Mua. Ngoài ra, Bên Mua, bằng chi phí của mình, sẽ được quyền tự thực hiện hoặc thuê một bên thứ ba độc lập thực hiện việc đánh giá tại chỗ Các Quy Trình Và Kiểm Soát Của Bên Bán. Xxxx cho việc kiểm tra tại chỗ, theo yêu cầu của Bên Mua, Xxx Xxx đồng ý hoàn thành bảng câu hỏi kiểm tra chương trình bảo mật thông tin của Bên Bán do Bên Mua cung cấp trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày nhận được bảng câu hỏi kiểm tra này. Xxx Xxx phải thực hiện bất kỳ biện pháp bảo vệ bắt buộc nào theo yêu cầu của Xxx Xxx hoặc yêu cầu của việc kiểm tra chương trình bảo mật thông tin.
17. Thông Tin Tài Chính: Nếu Bên Mua quan ngại về điều kiện tài chính của Xxx Xxx và/hoặc khả năng cung cấp theo Đơn Đặt Hàng này, Bên Bán sẽ cung cấp thông tin mà Bên Mua cảm thấy cần thiết để giải quyết các mối quan ngại đó theo yêu cầu của Xxx Xxx.
18. Thay Đổi: Bên Mua có quyền thay đổi bất kỳ thông số kỹ thuật, bản vẽ, ngày giao hàng, số lượng và các mặt hàng có trong Đơn Đặt Hàng này. Nếu sự thay đổi đó ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá cả hoặc ngày giao hàng, Bên Mua và Bên Bán sẽ cùng nhau thỏa thuận trên cơ sở điều chỉnh công bằng về giá và/hoặc ngày giao hàng để phản ánh sự ảnh hưởng của việc thay đổi; với điều kiện Bên Bán phải thông báo bằng văn bản cho Bên Mua về bất kỳ khiếu nại nào đối với việc điều chỉnh như vậy trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Bên Mua. Bên Bán sẽ không tạm ngừng việc thực hiện Đơn Đặt Hàng trong khi Bên Mua và Bên Bán đang trong quá trình thực hiện các thay đổi đó và bất kỳ điều chỉnh nào có liên quan. Bên Bán đồng ý rằng họ sẽ không thực hiện bất kỳ thay đổi quy trình hoặc việc sản xuất nào có thể ảnh hưởng đến hiệu suất, đặc tính, độ bền bỉ hoặc tuổi thọ của Sản Phẩm hoặc thay thế bất kỳ vật liệu nào mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Mua.
19. Tuân Thủ Luật Pháp Và Tiết Lộ Về Giới Hạn Sản Phẩm Và Cảnh Báo Bắt Buộc: Bên Bán cam đoan, bảo đảm và cam kết rằng tất cả Sản Phẩm, bao gồm các chất hóa học hoặc vật liệu cấu thành hoặc có trong Sản Phẩm hoặc các bộ phận của Sản Phẩm tuân thủ tất cả các quy định pháp luật về hóa học hiện hành và những quy định hiện hành có liên quan được áp dụng ở của quốc gia, các quy định này được sửa đổi, thay đổi hoặc giới hạn theo thời gian, bao gồm nhưng không giới hạn ở Chỉ Thị Về Hạn Chế Các Chất Nguy Hiểm (“RoHS”) 2011/65/EU, Các Biện Pháp Hành Chính Của Trung Quốc Về Hạn Chế Các Chất Nguy Hiểm Trong Sản Phẩm Điện Và Điện Tử (tháng 7/2016), Quy định EC số 1907/2006 liên quan đến Đăng Ký, Đánh Giá, Cấp Phép Và Hạn Chế Hóa Chất (“REACH”), và tất cả các yêu cầu pháp lý về môi trường liên quan đến sản phẩm hiện hành tùy theo hệ thống pháp luật tại quốc gia mà Sản Phẩm sẽ được được phân phối hoặc tiếp thị, bao gồm tất cả liên bang, quốc gia, tỉnh, khu vực, bang và luật địa phương, đạo luật, quy định, pháp lệnh, quy tắc hành chính, mệnh lệnh có hiệu lực của luật, các phán quyết và ý kiến tư pháp (“Pháp Luật”) (ví dụ: Chỉ thị về pin của EU, WEEE, Chỉ thị về thiết kế sinh thái, v.v.). Bên Bán, bằng chi phí của mình, chịu và hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc tuân thủ bất kỳ Pháp Luật hiện hành nào, kể cả khi những quy định Pháp Luật được sửa đổi, thay đổi hoặc được điều chỉnh lại tùy từng thời điểm. Sản phẩm không được chứa bất kỳ hóa chất nào bị cấm hoặc bị hạn chế sử dụng hoặc hạn chế tiêu hủy theo bất kỳ Luật nào hoặc không tuân thủ các thông số kỹ thuật do Bên Bán và Bên Mua cung cấp bằng văn bản. Xxx Xxx chịu trách nhiệm đảm bảo rằng Sản Phẩm được đóng gói, đánh dấu, dán nhãn, lập hồ sơ, vận chuyển và/hoặc đăng ký phù hợp theo Luật hiện hành. Mọi cảnh báo, tuyên bố mang tính cảnh báo và bảng dữ liệu an toàn theo yêu cầu của Pháp Luật đối với Sản Phẩm phải được Bên Bán tiết lộ bằng văn bản cho Bên Mua. Theo yêu cầu của Bên Mua, Bên Bán phải cung cấp thành phần hóa học, bao gồm tỷ lệ và trọng lượng của hợp chất, hỗn hợp và bất kỳ thông tin hoặc
dữ liệu liên quan nào khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các bản kê khai về toàn bộ hoặc một phần nguyên liệu hoặc tuyên bố về việc tuân thủ Pháp Luật hiện hành. Bên Bán cam kết thông báo hợp lệ và ngay lập tức cho Bên Mua về bất kỳ thay đổi nào ảnh hưởng đến việc tuân thủ bất kỳ Pháp Luật hiện hành nào. Trong trường hợp Sản Phẩm, các bộ phận của Sản Phẩm hoặc các chất không được cung cấp theo bất kỳ yêu cầu nào của Mục 19 này, Bên Mua có quyền hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần Đơn Đặt Hàng này mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý, hoặc, theo lựa chọn của Bên Mua, để yêu cầu sửa chữa bất kỳ việc không tuân thủ nào, không ảnh hưởng đến bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác mà Bên Mua có thể áp dụng theo các điều khoản và điều kiện này. Trong trường hợp hủy bỏ Đơn Đặt Hàng này hoặc đã chứng minh được sự không tuân thủ bất kỳ Pháp Luật hiện hành nào của Bên Bán, Bên Bán cam kết bồi thường và giữ Bên Mua không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ khiếu nại, trách nhiệm pháp lý, tổn thất, thiệt hại, phán quyết và/hoặc trách nhiệm bên ngoài nào, bất kể cơ sở pháp lý của nó, và chịu bất kỳ và tất cả những tổn hại, mất mát hoặc thiệt hại phát sinh gây bất lợi cho Bên Mua trong trường hợp vi phạm.
20. IPPC: Xxx Xxx phải tuân thủ tất cả các quy định của Công Ước Bảo Vệ Thực Vật Quốc Tế (“IPPC”) về vật liệu đóng gói bằng gỗ rắn (“SWPM”) đã được nêu trong ISPM-15 và các quy định khác. Bên Bán phải đảm bảo và cung cấp được những chứng nhận thích hợp, rằng tất cả SWPM phải được đánh dấu bằng biểu tượng IPPC, mã quốc gia, số do tổ chức bảo vệ thực vật tự nhiên ấn định và mã xử lý IPPC.
21. An Ninh Chuỗi Cung Ứng: Bên Bán đảm bảo rằng Bên Bán đã xem xét các quy trình an ninh chuỗi cung ứng của mình, cũng như đảm bảo rằng các quy trình này và việc thực hiện chúng phù hợp với các tiêu chí của chương trình Quan Hệ Đối Tác Thương Mại Hải Quan Chống Khủng Bố (“C-TPAT”) do Cục Hải quan và Biên phòng Hoa Kỳ đưa ra. Cụ thể, Xxx Xxx đảm bảo rằng Xxx Xxx đang áp dụng các phương pháp kiểm tra theo quy định của C-TPAT trước khi xếp hàng lên phương tiện vận tải; đang duy trì sự kiểm soát an toàn đối với các phương tiện vận tải đã tải cũng như những phương tiện vận tải còn rỗng; đang kiểm soát và áp dụng các biện pháp niêm phong bảo mật cao đã được chứng nhận để niêm phong cửa của các phương tiện vận tải; và đảm bảo rằng các đối tác kinh doanh của mình tuân thủ các tiêu chí do C-TPAT đưa ra. Bên Bán đảm bảo và cam đoan thêm rằng Bên Bán đã phát triển và thực hiện, hoặc sẽ phát triển và thực hiện, các quy trình để xem xét định kỳ và nếu cần, cải thiện các quy trình bảo mật chuỗi cung ứng của mình. Cụ thể, Xxx Xxx đồng ý thực hiện đánh giá an ninh hàng năm tại mỗi cơ sở của mình và thực hiện tất cả các hành động khắc phục cần thiết để đảm bảo sự phù hợp với các tiêu chuẩn C-TPAT. Bên Bán đồng ý chia sẻ với Bên Mua kết quả của các cuộc đánh giá hàng năm, chuẩn bị và gửi cho Bên Mua báo cáo về các hành động khắc phục được thực hiện trên cơ sở kết quả đánh giá hàng năm. Trong trường hợp Bên Bán không thực hiện hành động sửa chữa thích hợp, Bên Mua có thể, nhưng không bắt buộc, chấm dứt Đơn Đặt Hàng này. Kiểm toán viên của Bên Mua sẽ được cấp quyền truy cập vào hồ sơ và cơ sở của Bên Bán nhằm mục đích xác minh rằng các quy trình của Bên Bán có phù hợp với các tiêu chí do C-TPAT đưa ra hay không. Nếu Bên Bán đã tham gia vào bất kỳ chương trình công nhận bảo mật chuỗi cung ứng nào, chẳng hạn như C-TPAT hoặc các chương trình tương tự khác có thể có ở quốc gia của Bên Bán, thì Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua bằng chứng tài liệu về việc tham gia đó.
22. Lựa Chọn Luật; Địa điểm; Các Điều Khoản Khác: Đơn Đặt Hàng này và bất kỳ khiếu nại nào phát sinh từ Đơn Đặt Hàng này sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam, mà không bị ảnh hưởng bởi nguyên tắc giải quyết xung đột pháp luật trong pháp luật Việt Nam. Công ước Viên về Hợp đồng Mua bán Hàng hoá Quốc tế của Liên hợp quốc năm 1980 sẽ không được áp dụng. Không có nội dung nào trong Đơn Đặt Hàng này sẽ được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác hoặc liên doanh giữa các bên. Bên Bán không được chuyển nhượng hoặc ký hợp đồng để giao thầu phụ bất kỳ quyền, lợi ích hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Đơn Đặt Hàng này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua. Các tiêu đề đoạn trong tài liệu này chỉ nhằm mục đích tham chiếu và không tạo ra bất kỳ đoạn nào của Đơn Đặt Hàng này. Nếu bất kỳ phần nào của Đơn Đặt Hàng này bị xem là bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thực hiện được, các phần còn lại sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ. Bất kỳ và tất cả các quyền và biện pháp khắc phục được thỏa thuận cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng này sẽ được cộng dồn và bổ sung cho và không thay thế cho các quyền và biện pháp khắc phục mà Bên Mua được hưởng theo pháp luật và lẽ công bằng, tất cả các quyền và biện pháp khắc phục đó đều được Bên Mua bảo lưu hoàn toàn. Trong bất kỳ trường hợp nào, việc Bên Mua không yêu cầu thực hiện bất kỳ điều khoản, cam kết hoặc điều kiện nào của Đơn Đặt Hàng này, hoặc không thực hiện bất kỳ quyền nào dưới đây sẽ không được coi là Bên Mua đã khước từ hoặc từ bỏ điều khoản, cam kết hoặc điều kiện đó hoặc bất kỳ những điều khoản, cam kết hoặc điều kiện nào khác trong Đơn Đặt Hàng này cũng như quyền yêu cầu thực hiện những điều khoản, cam kết hoặc điều kiện của Đơn Đặt Hàng tương lai. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp giữa các bên liên quan đến việc giải thích hoặc thực hiện Đơn Đặt Hàng này (không liên quan đến các quyền và nghĩa vụ được quy định trong phần trên về Thông Tin Mật hoặc liên quan đến các quyền, nghĩa vụ và biện pháp khắc phục được quy định trong phụ lục hoặc phần quy định về công cụ), trước tiên các bên sẽ nỗ lực để giải quyết tranh chấp thông qua việc trao đổi một cách thiện chí. Nếu các bên không đạt được một thỏa thuận giải quyết tranh chấp trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi một bên thông báo cho bên còn lại về tranh chấp, thì một trong hai bên có thể đưa tranh chấp ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore ("Trung Tâm Trọng Tài") tại Singapore. Việc giải quyết tranh chấp sẽ được tiến hành theo các quy tắc trọng tài của Trung Xxx Xxxxx Xxx có hiệu lực kể từ ngày ký Đơn Đặt Hàng này trừ trường hợp các quy tắc đó không phù hợp với các quy định của Đơn Đặt Hàng này. Ba trọng tài viên sẽ được chỉ định theo những quy tắc này; tuy nhiên, với điều kiện là trong trường hợp các quy tắc nói trên không phù hợp theo bất kỳ cách nào so với các quy định được đề cập dưới đây, các điều khoản sau sẽ được áp dụng: (i) mỗi bên được quyền chỉ định một trọng tài viên; trọng tài viên thứ ba sẽ do Trung Xxx Xxxxx Xxx chỉ định và sẽ đóng vai trò là chủ tịch hội đồng trọng tài; (ii) tất cả các thủ tục trong bất kỳ quá trình tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành bằng tiếng Anh và biên bản thường nhật của quá trình tố tụng sẽ được chuẩn bị bằng tiếng Anh; (iii) tất cả các trọng tài viên phải là luật sư đủ điều kiện hành nghề luật sư và thông thạo tiếng Anh; (iv) bất kỳ phán quyết nào cũng sẽ được ban hành bằng tiếng Anh; và (v) các trọng tài viên sẽ quyết định việc phân bổ chi phí trong phán quyết của mình, bao gồm chi phí trọng tài, chi phí cho người phiên dịch và chi phí lập các bản dịch được yêu cầu liên quan đến quá trình tố tụng trọng tài và tất cả các chi phí khác có thể phát sinh.
Phán quyết của các trọng tài sẽ là phán quyết cuối cùng và không được kháng cáo. Khi bất kỳ tranh chấp nào xảy ra và khi bất kỳ tranh chấp nào được giải quyết bằng tố tụng trọng tài, ngoại trừ các vấn đề được giải quyết tại trọng tài, các bên sẽ tiếp tục thực hiện các quyền và các nghĩa vụ tương ứng còn lại của mình theo Đơn Đặt Hàng này. Trong bất kỳ thủ tục trọng tài, bất kỳ thủ tục pháp lý nào để thực thi bất kỳ phán quyết trọng tài, bất kỳ biện pháp khắc phục nào được nêu trong phụ lục hoặc phần quy định về công cụ và trong bất kỳ hành động pháp lý nào giữa các bên phát sinh hoặc liên quan đến Đơn Đặt Hàng này, mỗi bên một cách minh thị từ bỏ quyền miễn trừ quốc gia và bất kỳ biện pháp bảo vệ được áp dụng dựa trên thực tế hoặc thông tin chưa được kiểm chứng rằng bên đó là cơ quan hoặc tổ chức được thành lập bởi một quốc gia có chủ quyền. Không bị ảnh hưởng bởi quy định trên, nếu có bất kỳ xung đột nào xảy ra giữa phần này và một phần khác có cùng một chủ đề trong bất kỳ Thỏa Thuận Liên Quan nào, thì phần nội dung trong Thỏa Thuận Liên Quan đó sẽ được ưu tiên áp dụng.
23. Chương Trình IMMEX: Nếu Bên Bán đang phân phối sản phẩm vào Mexico, Bên Bán phải và hoàn toàn tự chịu trách nhiệm về việc tuân thủ đầy đủ các quy định của chương trình IMMEX cũng như tất cả các phần áp dụng của Quy Tắc Chung Về Ngoại Thương (Reglas de Caracter General en Materia de Comercio Exterior).
24. Tuân Thủ Các Yêu Cầu Về An Ninh Hàng Hóa Của Hải Quan Đường Biển: Bên Bán đồng ý cung cấp bất kỳ sự hỗ trợ cần thiết nào để bất kỳ lô Sản Phẩm nào được vận chuyển bằng tàu biển đến Hoa Kỳ tuân thủ các yêu cầu về hồ sơ an ninh hàng hóa của Cục Hải quan và Biên phòng Hoa Kỳ (“CBP”) đối với các hãng vận tải hàng hải ( “Yêu Cầu 10 + 2”), được CBP sửa đổi theo từng thời điểm. Cụ thể, Bên Bán sẽ (i) cung cấp cho đại lý kê khai an ninh dành cho nhà nhập khẩu (“ISF”) do Bên Mua hoặc Bên Bán chỉ định, tùy từng trường hợp cụ thể, bất kỳ thông tin cần thiết nào để đại lý ISF đó tạo ISF kịp thời, chính xác và đầy đủ với CBP; và (ii) đảm bảo rằng đơn vị vận chuyển điều hành chuyến hàng (“Bên Vận Chuyển”) (a) gửi cho CBP kế hoạch xếp hàng cho tàu ở định dạng điện tử đã được phê duyệt phù hợp với các yêu cầu hiện tại của CBP sao cho CBP nhận được kế hoạch này không muộn hơn 48 giờ sau khi tàu khởi hành từ cảng nước ngoài cuối cùng hoặc, đối với các hành trình dưới 48 giờ, trước khi tàu đến cảng đầu tiên của Hoa Kỳ và
(b) gửi thông báo trạng thái công ten nơ về các sự kiện nhất định liên quan đến hàng hóa vận chuyển đến Hoa Kỳ bằng tàu biển theo phương thức điện tử cho CBP phù hợp với các quy định hiện hành của CBP. Bên Bán đồng ý đảm bảo rằng Bên Vận Chuyển sẽ bảo vệ, bồi thường, giữ cho Bên Mua vô hại khỏi và hoàn trả cho Bên Mua tất cả các khoản tiền phạt, hình phạt và thiệt hại mà Bên Mua phải chịu phát sinh từ hoặc liên quan đến việc Bên Vận Chuyển không tuân thủ Yêu Cầu 10 + 2 của CBP, bao gồm cả những thiệt hại phải chịu bởi Bên Mua do CBP thu giữ Sản Phẩm hoặc CBP từ chối cho phép thông quan Sản Phẩm do Bên Vận Chuyển không tuân thủ.
25. Tuân Thủ Quy Định Về Khoáng Sản Xung Đột: Bên Bán đồng ý truy tìm và chứng nhận hoặc, nếu Bên Bán không sản xuất Sản Phẩm, yêu cầu nhà sản xuất Sản Phẩm truy tìm và chứng nhận, nguồn gốc xuất xứ của khoáng chất được sử dụng trong tất cả các nguyên liệu mà Bên Bán hoặc nhà sản xuất sử dụng trong Sản Phẩm hoặc các bộ phận của Sản Phẩm hoặc trong quá trình sản xuất Sản Phẩm hoặc các bộ phận của Sản phẩm và để kịp thời cung cấp cho Bên Mua các tài liệu và chứng nhận như vậy theo yêu cầu của Bên Mua để đáp ứng nghĩa vụ báo cáo với Ủy Ban Giao Dịch Chứng Khoán của Bên Mua theo Mục 1502 của Đạo luật Dodd-Xxxxx liên quan để Khoáng Sản Xung Đột.
26. Giao Các Mặt Hàng Bị Nghi Ngờ/Giả Mạo, Xxxx Xxx Và Không Đạt Tiêu Chuẩn (“CFSI’s”): Bên Bán, bằng văn bản này, được thông báo rằng việc giao các mặt hàng bị nghi ngờ/giả mạo là mối quan tâm đặc biệt của Bên Mua. Nếu bất kỳ bộ phận nào trong Đơn Đặt Hàng này được mô tả bằng số bộ phận của nhà sản xuất hoặc sử dụng mô tả sản phẩm và/hoặc được chỉ định sử dụng tiêu chuẩn ngành, Bên Bán phải có trách nhiệm đảm bảo rằng các bộ phận do Bên Bán cung cấp đáp ứng tất cả các yêu cầu của phiên bản mới nhất đối với bảng dữ liệu nhà sản xuất, mô tả và/hoặc tiêu chuẩn ngành. Nếu Bên Bán không phải là nhà sản xuất Sản Phẩm, Bên Bán phải thực hiện mọi nỗ lực hợp lý để đảm bảo rằng các bộ phận được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng này là do Nhà Sản Xuất Thiết Bị Gốc (“OEM”) sản xuất và đáp ứng bảng dữ liệu nhà sản xuất hiện hành hoặc tiêu chuẩn ngành. Nếu Xxx Xxx muốn cung cấp một bộ phận không đáp ứng các yêu cầu của đoạn này, Bên Bán phải thông báo cho Bên Mua về bất kỳ trường hợp ngoại lệ nào và nhận được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Mua trước khi giao các bộ phận thay thế cho Bên Mua. Nếu các bộ phận bị nghi ngờ/giả mạo được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng này hoặc được tìm thấy trong bất kỳ Sản Phẩm nào được giao cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng này, những mặt hàng đó sẽ được Bên Mua và/hoặc OEM sắp xếp lại và có thể được trả lại cho Bên Bán. Bên Bán sẽ nhanh chóng thay thế các bộ phận bị nghi ngờ/giả mạo đó bằng các bộ phận mà Bên Mua chấp nhận được và Bên Bán sẽ chịu trách nhiệm đối với mọi chi phí, bao gồm nhưng không giới hạn ở chi phí nội bộ và bên ngoài của Bên Mua, liên quan đến việc loại bỏ và thay thế các bộ phận nói trên. Các biện pháp khắc phục của Xxx Xxx được mô tả trong Đơn Đặt Hàng này sẽ không bị giới hạn bởi bất kỳ điều khoản nào khác được thỏa thuận giữa Bên Mua và Bên Bán trong Đơn Đặt Hàng này. Theo yêu cầu của Xxx Xxx, Xxx Xxx sẽ trả lại mọi bộ phận giả mạo đã bị loại bỏ cho Bên Mua để Bên Mua có thể chuyển những bộ phận đó cho khách hàng chính phủ của mình để điều tra thêm. Bên Bán đồng ý rằng bất kỳ chỉ thị nào của chính phủ hoặc chỉ thị của các cơ quan thuộc chính phủ đó, chẳng hạn như cảnh báo GIDEP (Chương trình trao đổi dữ liệu của Chính phủ-Ngành) chỉ ra rằng các bộ phận đó là giả mạo, sẽ được coi là bằng chứng xác thực rằng các bộ phận của Bên Bán chứa các bộ phận giả mạo. Để giảm thiểu rủi ro CFSI, Bên Mua yêu cầu Xxx Xxx nhận ra rủi ro này bằng cách đưa vào chương trình đảm bảo chất lượng của Bên Bán một quy trình được lập thành văn bản để ngăn chặn, phát hiện và xử lý các nghi ngờ của CFSI.
27. Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân: Dữ Liệu Cá Nhân, được định nghĩa là bất kỳ thông tin nào liên quan đến một thể nhân được xác định hoặc có thể nhận dạng, sẽ được coi là Thông Tin Mật và áp dụng tất cả các biện pháp bảo vệ được quy định trong các điều khoản và điều kiện này. Bên cạnh và không giới hạn các điều khoản áp dụng chung cho Thông Tin Mật, các bên đồng ý rằng mỗi bên sẽ chỉ xử lý, áp dụng, xem và sử dụng Dữ Liệu Cá Nhân trong phạm vi cần thiết để thực hiện theo Đơn Đặt Hàng này. Không bên nào được chuyển giao hoặc, bằng cách khác, cho phép sử dụng Dữ liệu Cá nhân của bên kia trừ khi được bên kia hướng dẫn hoặc cho phép rõ ràng. Cả hai bên sẽ tuân thủ pháp luật hiện hành và các thông lệ tốt nhất liên quan đến quyền riêng tư và bảo mật dữ liệu.