HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC
HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được thông qua ngày 26/11/2014.
- Căn cứ nhu cầu và khả năng của các bên.
Hợp đồng sáp nhập này (“Hợp đồng”) được lập ngày ……. tháng ……. năm 2016 bởi và giữa:
A. CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP TẬP ĐOÀN VINGROUP – CÔNG TY CP
Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0101245486 do Phòng ĐKKD - Sở KH&ĐT Hà Nội cấp lần đầu ngày 03/5/2002.
Địa chỉ trụ sở chính: Số 0 Xxxxx Xxxx Xxxx 0, Khu đô thị Sinh Thái Vinhomes Riverside, Phường Việt Hưng, Quận Long Biên, Thành phố Hà Nội
Vốn điều lệ: 26.377.079.540.000 VNĐ (Bằng chữ: Hai mươi sáu nghìn ba trăm bảy mươi bảy tỷ bảy mươi chín triệu năm trăm bốn mươi nghìn đồng Việt Nam)
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Xxxxx Xxx Xxx Xxx Chức vụ: Tổng Giám đốc
(Sau đây gọi tắt là “Công ty Nhận Sáp Nhập”); và
VÀ
B. CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP
CÔNG TY TNHH NĂNG LƯỢNG HẢI LINH
Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0200669302 do Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hải Phòng cấp đăng ký lần đầu ngày 27/4/2006.
Địa chỉ trụ sở chính: Đường Nguyễn Bỉnh Khiêm, phường Đông Hải 0, Xxxx Xxx Xx, XX. Hải Phòng.
Vốn điều lệ: 10.000.000.000VNĐ (Bằng chữ: Mười tỷ đồng Việt Nam) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Xxxxxx Xxx Xxx Chức vụ: Giám đốc
(Sau đây gọi tắt là “Công ty Bị Sáp Nhập”)
XÉT VÌ: Đại hội đồng cổ đông của Công ty Nhận Sáp Nhập và Chủ sở hữu Công ty Bị Sáp Nhập đã thông qua Hợp đồng này và giao cho Người đại diện theo pháp luật của các Công ty ký kết Hợp đồng này.
CÁC BÊN NAY THỎA THUẬN như sau:
ĐIỀU 1. SÁP NHẬP CÔNG TY
1. Công ty Bị Sáp Nhập đồng ý sáp nhập và Công ty Nhận Sáp Nhập đồng ý nhận Sáp Nhập Công ty Bị Sáp Nhập theo các thủ tục phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp ghi nhận việc sáp nhập, Công ty Bị Sáp Nhập chấm dứt tồn tại; Công ty Nhận Sáp Nhập được kế thừa toàn bộ tài sản, dự án, các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp
đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty Bị Sáp Nhập (bao gồm nhưng không giới hạn các quyền kinh doanh, quyền tài sản, các khoản nợ phải thu, các khoản nợ phải trả, các quyền và nghĩa vụ theo các hợp đồng, giao dịch mà Công ty Bị Sáp Nhập ký kết với bất kỳ bên thứ ba nào…) một cách toàn bộ và nguyên trạng.
ĐIỀU 2. THỦ TỤC VÀ ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP
1. Sau khi Hợp đồng này được ký kết, các bên cùng tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại cơ quan Đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp.
2. Việc sáp nhập sẽ có hiệu lực ngay sau khi được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới dưới tên của Công ty Nhận Sáp Nhập (“Ngày Hiệu lực”).
ĐIỀU 3. CHUYỂN GIAO TÀI SẢN, QUYỀN, NGHĨA VỤ VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP TỪ CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP SANG CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP
1. Vào Ngày Hiệu lực, tất cả các tài sản, các quyền, đặc quyền, lợi ích, quyền lợi và thẩm quyền hợp pháp (gọi chung là “Các Quyền”) của Công ty Bị Sáp Nhập tồn tại ngay trước Ngày Hiệu lực sẽ đương nhiên được chuyển giao và trở thành Các Quyền của Công ty Nhận Sáp Nhập, bao gồm nhưng không giới hạn ở các quyền sau:
(i) Tất cả các Quyền theo từng hợp đồng, thỏa thuận được ký kết giữa Công ty Bị Sáp Nhập với bất kỳ bên thứ ba nào có hiệu lực trước Ngày Hiệu lực (gọi chung là “Các Hợp đồng với Bên Thứ ba”), sẽ được chuyển giao cho Công ty Nhận Sáp Nhập và sẽ tiếp tục ràng buộc với bên thứ ba đó như thể chính Công ty Nhận Sáp Nhập đã ký kết Các Hợp đồng, thỏa thuận với Bên Thứ ba;
(ii) Tất cả các khoản tiền và khoản nợ (thuộc bất kỳ loại nào và bằng bất kỳ loại tiền tệ nào) đến hạn, còn nợ, phát sinh hoặc phải trả bởi bất kỳ bên thứ ba nào cho Công ty Nhận Sáp Nhập hoặc Công ty Bị Sáp Nhập (dù là thực tế hoặc có điều kiện và dù là riêng hoặc chung với bất kỳ người nào khác), sẽ được chuyển giao cho Công ty Nhận Sáp Nhập và Công ty Nhận Sáp Nhập có thể thu hồi đầy đủ và được quyền áp dụng các thủ tục cưỡng chế phù hợp đối với bên thứ ba đó; và
(iii) Tất cả Các Quyền theo bất kỳ giấy chứng nhận, giấy phép, cho phép, đăng ký, chấp thuận, phê chuẩn và ủy quyền được cấp cho Công ty Bị Sáp Nhập và Công ty Nhận Sáp Nhập vào bất kỳ thời điểm nào trước Ngày Hiệu lực bởi cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam (gọi chung là “Các Giấy phép”) và tất cả Các Giấy phép này sẽ được chuyển giao cho Công ty Nhận Sáp Nhập. Công ty Nhận Sáp Nhập sẽ nhận Các Giấy phép đó như thể Các Giấy phép đó đã được cấp cho Công ty Nhận Sáp Nhập.
2. Vào Ngày Hiệu lực, tất cả các khoản nợ, khoản nợ phải trả, nghĩa vụ, trách nhiệm, hạn chế và nhiệm vụ (gọi chung là “Nghĩa vụ”) của Công ty Nhận Sáp Nhập và Công ty Bị Sáp Nhập tồn tại trước Ngày Hiệu lực sẽ trở thành Nghĩa vụ của Công ty Nhận Sáp Nhập và Công ty Nhận Sáp Nhập sẽ bị ràng buộc bởi các chủ nợ và các bên thứ ba có quyền của Công ty Nhận Sáp Nhập và Công ty Bị Sáp Nhập như thể các Nghĩa vụ đó đã phát sinh hoặc được ký kết bởi Công ty Nhận Sáp Nhập.
3. Thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần của Công ty Bị Sáp Nhập thành tài sản, cổ phần của Công ty Nhận Sáp Nhập: Trong vòng 30 ngày, kể từ ngày ký Hợp đồng này.
ĐIỀU 4. THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN SÁP NHẬP
1. Các bên thống nhất thời điểm xác định giá trị tài sản sáp nhập của Công ty Bị Sáp Nhập tính đến ngày 31/10/2016.
2. Các bên thống nhất thời điểm xác định giá trị tài sản sáp nhập của Công ty Nhận Sáp Nhập tính đến ngày 31/10/2016.
ĐIỀU 5. KIỂM KÊ VÀ BÀN GIAO TÀI SẢN
1. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng này được ký, Công ty Bị Sáp Nhập tiến hành kiểm kê tài sản, các quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản của mình;
2. Hết thời hạn này, các bên cùng nhau tiến hành kiểm tra và làm thủ tục bàn giao tài sản theo trình tự sau:
a) Mỗi bên cử đại diện của mình để thành lập Tổ kiểm kê Tài sản;
b) Tổ kiểm kê tài sản sẽ tiến hành kiểm kê và lập Biên bản kiểm kê tài sản
c) Việc bàn giao tài sản được thực hiện trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành kiểm kê tài sản và được lập thành Biên bản bàn giao tài sản giữa các bên;
ĐIỀU 6. VỒN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP
Vốn Điều lệ dự kiến của Công ty Nhận Sáp Nhập sẽ giữ nguyên là 26.377.079.540.000 VNĐ (Bằng chữ: Hai mươi sáu nghìn ba trăm bảy mươi bảy tỷ bảy mươi chín triệu năm trăm bốn mươi nghìn đồng Việt Nam).
ĐIỀU 7. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG
1. Vào Ngày Hiệu lực, toàn bộ nhân viên của Công ty Nhận Sáp Nhập và Công ty Bị Sáp Nhập ngay trước Ngày Hiệu lực sẽ trở thành nhân viên của Công ty Nhận Sáp Nhập, với các quyền lợi và nghĩa vụ lao động được giữ nguyên, hoặc có thể thay đổi theo thỏa thuận với người lao động. Công ty Nhận Sáp Nhập đảm bảo bố trí công việc phù hợp với khả năng và trình độ chuyên môn cho những người lao động của Công ty Bị Sáp Nhập.
2. Các bên cam kết sẽ thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Lao Động Việt Nam và các quy định hiện hành khác về lao động và việc làm.
ĐIỀU 8. THỜI HẠN THỰC HIỆN SÁP NHẬP
Các bên cam kết nỗ lực hết sức thực hiện và hoàn tất các thủ tục sáp nhập trong thời gian 30 ngày, kể từ ngày ký Hợp đồng này.
ĐIỀU 9. TÊN, ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CỦA CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP
1. Tên của Công ty Nhận Sáp Nhập sau Ngày Xxxx Xxx vẫn giữ nguyên theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho Công ty Nhận Sáp Nhập trước Ngày Hiệu lực, cụ thể là:
Tên công ty bằng tiếng việt: TẬP ĐOÀN VINGROUP – CÔNG TY CP Tên công ty bằng tiếng anh: VINGROUP JOINT STOCK COMPANY Tên công ty viết tắt: VINGROUP
2. Địa chỉ trụ sở chính của Công ty Nhận Sáp Nhập sau Ngày Hiệu Lực được giữ nguyên theo Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho Công ty Nhận Sáp Nhập trước Ngày Hiệu lực, cụ thể là: Số 7 đường Bằng Lăng 1, khu đô thị sinh thái Vinhomes Riveside, phường Việt Hưng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội.
3. Ngành nghề kinh doanh: giữ nguyên theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho Công ty Nhận Sáp Nhập trước Ngày Hiệu lực và bổ sung các ngành nghề cần thiết liên quan đến Hoạt động của Công ty Nhận Sáp Nhập sau sáp nhập.
ĐIỀU 10. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT
Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát của Công ty Nhận Sáp Nhập sau Ngày Hiệu lực vẫn giữ nguyên.
ĐIỀU 11. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Tổng Giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty Nhận Sáp Nhập trước Ngày Hiệu lực sẽ vẫn là Tổng Giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty Nhận Sáp Nhập sau Ngày Hiệu Lực.
ĐIỂU 12. TOÀN BỘ THỎA THUẬN
1. Hợp đồng này tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến vấn đề này và thay thế tất cả các thỏa thuận, ghi nhớ và cam kết trước đây giữa các bên liên quan đến vấn đề này.
2. Không có bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với bất kỳ quy định nào của Hợp đồng này sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với bất kỳ bên nào nếu không được thực hiện bằng văn bản và được ký bởi tất cả các bên trong Hợp đồng này.
ĐIỀU 13. HIỆU LỰC VÀ LUẬT ĐIỀU CHỈNH
1. Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày ký.
2. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích phù hợp với pháp luật Việt Nam.
3. Để làm bằng, đại diện theo pháp luật của Công ty Nhận Sáp Nhập và Công ty Bị Sáp Nhập đã ký kết Hợp đồng này một cách hợp lệ vào ngày, tháng, năm được ghi ở phần đầu.
4. Hợp đồng này được lập thành 04 bản bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi cơ quan Đăng ký kinh doanh làm thủ tục sáp nhập.
THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP TẬP ĐOÀN VINGROUP – CÔNG TY CP
Họ tên: Xxxxx Xxx Xxx Xxx Chức vụ: Tổng Giám đốc
THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP CÔNG TY TNHH NĂNG LƯỢNG HẢI LINH
Họ tên: Xxxxxx Xxx Xxx Chức vụ: Giám đốc