CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA DỊCH VỤ

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA DỊCH VỤ

(Vui lòng đọc kỹ)

Bằng việc yêu cầu hoặc chấp nhận hàng hóa hoặc dịch vụ từ Expeditors tại Việt Nam (“Lãnh Thổ”), Khách Hàng được cho là đã chấp nhận các điều khoản và điều kiện dịch vụ sau đây (“Các Điều Khoản và Điều Kiện”) khi hợp đồng được giao kết giữa Expeditors và Khách Hàng. Trừ khi Expeditors và Khách Hàng có thỏa thuận khác, hợp đồng giữa Expeditors và Khách Hàng được giao kết khi Expeditors chấp nhận yêu cầu của Khách Hàng đối với hàng hóa và dịch vụ.

1. Xxxx Xxxxx và Quy Tắc Diễn Giải.

“Expeditors” có nghĩa là Expeditors International of Washington, Inc. và các công ty con và công ty thành viên của Expeditors International of Washington, Inc. bao gồm cả Công Ty TNHH Expeditors Việt Nam (Số Đăng Ký Doanh Nghiệp: 0312545104).

“Khách Hàng” có nghĩa là bất kỳ Người nào trực tiếp hoặc gián tiếp tiếp nhận dịch vụ do Expeditors cung cấp, vì lợi ích của Người đó hoặc theo yêu cầu của Người đó, bao gồm tất cả đại lý, nhà thầu, và/hoặc đại diện khác của Người đó, bao gồm cả các bên vận tải đường biển, bên nhập khẩu, bên xuất khẩu, các bên thông báo, hãng vận tải, bên được bảo đảm, bên quản lý kho, bên mua và/hoặc bên bán, đại lý của bên vận chuyển đường biển, công ty bảo hiểm và bên phát hành bảo lãnh, đại lý là bên vận chuyển hàng rời (break-bulk), bên nhận hàng, bên nắm giữ và bên nhận chuyển nhượng đối với Chứng Từ Vận Tải, Chứng Từ Lưu Kho hoặc các giấy tờ thương mại khác, và các bên khác. Người trực tiếp yêu cầu Expeditors cung cấp dịch vụ chấp nhận các Điều Khoản và Điều Kiện này thay mặt cho tất cả những Người

nêu trên và sẽ cung cấp bản sao của Các Điều Khoản và Điều Kiện cho tất cả những Người nêu trên.

“Đơn Vị Chính Phủ” có nghĩa là bất kỳ quốc gia, tiểu bang, tỉnh, quận, hạt, thành phố, hoặc bất kỳ tòa án, hội đồng xét xử, cục, sở, cơ quan chức năng, tổ chức hoặc cơ quan giúp việc của bất kỳ đơn vị nào nêu trên.

“Pháp Luật” có nghĩa là từng luật, quy chế, bộ quy tắc, quy tắc, quy định, pháp lệnh, pháp quyền, nguyên tắc pháp luật, lệnh, sắc lệnh, phán quyết, hướng dẫn hiện hành hoặc trong tương lai, hoặc một hình thức tương đương được ban hành lại, phê chuẩn, thông qua, ban hành, hoặc phát hành bởi một Đơn Vị Nhà Nước hiện hành, và tất cả các công ước quốc tế được phê chuẩn theo Lãnh Thổ (và, nếu áp dụng, Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ) hoặc bằng cách khác được bắt buộc áp dụng theo pháp luật của Lãnh Thổ (và, nếu áp dụng, Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ) và/hoặc Lãnh Thổ.

Các thuật ngữ như “trách nhiệm pháp lý”, “nghĩa vụ”, và “trách nhiệm” bao gồm mọi nhiệm vụ thanh toán tiền, chuyển giao giá trị, cung cấp dịch vụ, thực hiện hành vi, hoặc hạn chế thực hiện hành vi.

“Người” bao gồm cả cá nhân, mối quan hệ tín thác, tài sản, mối quan hệ hợp tác, hiệp hội, doanh nghiệp hoặc tổ chức phi lợi nhuận, Đơn Vị Chính Phủ hoặc pháp nhân khác.

“Chứng Xx Xxx Xxx” có nghĩa là biên nhận lưu kho, thỏa thuận lưu kho, hoặc chứng từ khác chứng minh việc nhận hàng hóa để lưu kho, phân phối hoặc xử lý khác.

Thuật ngữ “bên thứ ba” bao gồm từng người sau đây, bởi bất kỳ người nào được chọn hoặc được bồi thường: bên vận chuyển, người lái xe tải, người đẩy xe, người lái tàu vận tải nhỏ, đại lý giao nhận, bên trung gian vận chuyển đường biển, đại lý vận tải đường biển, nhà cung cấp dịch vụ vận tải không tàu, đại lý hải quan, đại lý, bên quản lý kho bãi và từng Người khác là bên có hàng hóa được ủy thác vận tải, vận chuyển bằng xe thồ, vận chuyển bằng xe đẩy, xử lý, giao hàng, lưu trữ, phân phối, thông quan, nhập hàng, hoặc các dịch vụ hoặc hoạt động khác.

“Chứng Từ Vận Tải” có nghĩa là vận đơn, hóa đơn vận tải, biên lai nhận hàng của bên giao nhận, hợp đồng vận chuyển, hoặc chứng từ khác do Expeditors cấp chứng minh cho việc nhận hàng hóa để vận chuyển.

Các thuật ngữ như “bao gồm” và “kể cả” sẽ không giới hạn.

Tất cả tham chiếu đến các chứng từ bao gồm chứng từ bằng giấy hoặc bằng hình thức điện tử. Các nội dung ghi chú chỉ cho mục đích thuận tiện và không là một phần trong Các Điều Khoản và Điều Kiện này. Các Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ được diễn giải mà không xét đến bất kỳ cơ sở giả định hoặc quy tắc yêu cầu Các Điều Khoản và Điều Kiện này phải được diễn giải theo hướng bất lợi cho Người lập một phần hoặc toàn bộ dự thảo Các Điều Khoản và Điều Kiện này. Nếu Các Điều Khoản và Điều Kiện này xung đột với các điều khoản của Chứng Từ Vận Tải hoặc Chứng Từ Lưu Kho do Expeditors cấp, thì các điều khoản của Chứng Từ Vận Tải hoặc Chứng Từ Lưu Kho đó sẽ được ưu tiên áp dụng. Nếu bất kỳ phần nào của Các Điều Khoản và Điều Kiện được cho là vô hiệu hoặc không thể thi hành tại lãnh thổ tài phán theo phán quyết chung thẩm, không thể kháng cáo, thì phán quyết đó không ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc khả năng thi hành của bất kỳ phần nào khác của Các Điều Khoản và Điều Kiện này tại lãnh thổ tài phán đó hoặc bất kỳ phần nào của Các

Điều Khoản và Điều Kiện này tại một lãnh thổ tài phán khác.

2. Vai Trò của Expeditors.

Expeditors hành động với tư cách là đại lý trực tiếp của Khách Hàng trong mọi trường hợp, trừ trường hợp Expeditors hành động với tư cách là bên vận chuyển hoặc trường hợp Expeditors hành động với tư cách là nhà cung cấp dịch vụ lưu kho.

3. Chọn Tuyến Vận Tải hoặc Đại Lý.

Trừ trường hợp Expeditors đồng ý khác đi, Expeditors được toàn quyền lựa chọn phương tiện, tuyến vận tải, và quy trình sẽ được thực hiện khi xếp dỡ, vận chuyển, chất hàng, dỡ hàng, lưu kho, thông quan, nhập kho, chuyển giao, phân phối, hoặc nói cách khác giao dịch bằng hàng hóa, và cũng được toàn quyền lựa chọn các bên thứ ba để thực hiện các dịch vụ này. Tất cả các bên thứ ba đó sẽ được xem là các đại lý của Xxxxx Xxxx. Thông báo của Expeditors gửi cho Xxxxx Xxxx về việc một Người cụ thể được chọn để cung cấp dịch vụ sẽ không được diễn giải là Người đó sẽ cung cấp các dịch vụ đó.

4. Báo Giá Không Ràng Buộc.

Các báo giá của Expeditors chỉ cho mục đích thông tin và sẽ được thay đổi mà không cần thông báo. Không có báo giá nào ràng buộc Expeditors trừ trường hợp Expeditors đồng ý xếp dỡ hoặc vận chuyển hàng hóa với giá và các điều khoản thanh toán cụ thể.

5. Nhiệm Vụ của Khách Hàng.

(a) Khách Hàng phải thực hiện các quy định sau đây liên quan đến dịch vụ

được Expeditors cung cấp: (1) cung cấp và tiết lộ tất cả các tài liệu và thông tin cần thiết để xếp dỡ, vận chuyển, chất hàng, dỡ hàng, lưu kho, thông quan, nhập kho, chuyển giao, phân phối và bằng cách khác xử lý hàng hóa (bao gồm các hoá đơn thương mại theo đúng mẫu và số, các tài liệu khác cần thiết hoặc hữu ích khác trong việc lập tờ khai hải quan và các thông tin khác để cho phép Expeditors thực hiện các dịch vụ, bao gồm cả giá trị tính thuế, trọng lượng, kích thước, số lượng, kiện hàng, thùng hàng hoặc container hàng, tình trạng hàng hóa, phân loại, nước xuất xứ, tính xác thực của hàng hoá và bất kỳ nhãn hiệu hoặc biểu tượng nào liên quan đến hàng hóa, quyền xuất khẩu, nhập khẩu và/hoặc phân phối hàng hóa của Khách Hàng và tính hợp lệ của hàng hóa, theo Pháp Luật, tất cả đều phải bằng ngôn ngữ và theo yêu cầu của Pháp Luật của nước xuất xứ hoặc điểm đến); (2) ngay lập tức thông báo cho Expeditors về bất kỳ sai sót, sai lệch, kê khai chưa chính xác hoặc thiếu sót nào trong bất kỳ tài liệu hoặc thông tin nào khác; (3) kiểm tra lại tất cả các tài liệu, tờ khai, hồ sơ bảo mật và các hồ sơ đệ trình khác được lập hoặc nộp cho bất kỳ Đơn Vị Chính Phủ hoặc bất kỳ Người nào khác; và (4) duy trì tất cả các hồ sơ sổ sách theo yêu cầu theo Xxxx Xxxx hiện hành. Trừ khi có thỏa thuận khác, Expeditors sẽ chỉ lưu giữ hồ sơ mà Xxxx Xxxx hiện hành yêu cầu Expeditors phải duy trì, nhưng sẽ không hành động trong tư cách là “bên giữ hồ sơ” hoặc “bên thứ ba giữ hồ sơ” cho Khách Hàng. Expeditors không chịu trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ thủ tục nào được tiến hành hoặc các hình phạt, tiền phạt do Đơn Vị Chính Phủ áp dụng do Khách Hàng không tuân thủ Pháp Luật.

(b) Expeditors không chịu trách nhiệm pháp lý đối với Khách Hàng đối với khoản tăng thuế nhập khẩu, hình phạt, tiền phạt hoặc chi phí, trừ trường hợp phát sinh do bất cẩn hoặc lỗi khác của Expeditors, mà trong trường hợp đó trách nhiệm pháp lý của Expeditos được điều chỉnh theo các quy định tại Đoạn 7 và Đoạn 8 dưới

đây.

(c) Khách Hàng cam đoan, bảo đảm và giao ước tính chính xác, đầy đủ, và hoàn chỉnh của tất cả các tài liệu và thông tin được cung cấp cho Expeditors bởi hoặc đại diện cho Khách Hàng. Expeditors không có trách nhiệm thẩm tra tính chính xác, đầy đủ, và hoàn chỉnh của bất kỳ tài liệu hoặc thông tin và trong mọi trường hợp không chịu trách nhiệm đối với thông tin mà Khách Hàng không cung cấp bằng văn bản. Expeditors có thể dựa vào tất cả tài liệu và thông tin được cung cấp cho Expeditors. Trong trường hợp Khách Hàng không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào, thì Expeditors có thể theo toàn quyền tùy nghi của mình định đoạt liên quan đến hàng hóa.

(x) Xxxxx Xxxx cam đoan, bảo đảm và giao ước rằng Xxxxx Xxxx tuân thủ và sẽ luôn tuân thủ tất cả các Pháp Luật hiện hành, bao gồm bất kỳ Pháp Luật phòng chống tham nhũng nào, nếu được áp dụng, như Luật Chống Tham Nhũng Tại Nước Ngoài của Hoa Kỳ (“FCPA”) và Luật Chống Hối Lộ của Anh (“UKBA”); Quy Định Về Quản Xx Xxxx Xxxx của Hoa Kỳ (“EAR”) do Cục Công Nghiệp và An Ninh (“BIS”) thuộc Bộ Thương Mại Hoa Kỳ quản lý; Quy Định Về Buôn Bán Vũ Khí Quốc Tế (“ITAR”) do Cơ Quan Kiểm Soát Thương Mại Quốc Phòng thuộc Bộ Ngoại Giao Hoa Kỳ (“DDTC”) quản lý; các quy định về Chống Tẩy Chay của Hoa Kỳ, và nhiều chương trình cấm vận kinh tế khác nhau của Hoa Kỳ do Cơ Quan Kiểm Soát Tài Sản Nước Ngoài (“OFAC”) thuộc Bộ Tài Chính Hoa Kỳ quản lý, và rằng thông tin Khách Hàng cung cấp cho Expeditors liên quan đến việc Khách Hàng tuân thủ tất cả các Pháp Luật hiện hành là chính xác và đầy đủ. Xxxxx Xxxx cũng tuân thủ tất cả các Pháp Luật hiện hành của bất kỳ quốc gia hoặc lãnh thổ tài phán khác nơi hàng hóa có thể được vận chuyển đến, từ, ngang qua, bên trên hoặc tại đó, bao

gồm tất cả các Pháp Luật hiện hành liên quan đến nhãn hiệu hàng hóa, đóng gói, vận chuyển, lưu kho, thông quan hoặc giao nhận hàng hóa. Khách Hàng cam đoan, bảo đảm và giao ước rằng thẩm quyền tài phán và quy định về phân loại liên quan đến xuất khẩu đối với tất cả hàng hóa là đúng và rằng Khách Hàng sẽ ngay lập tức thông báo cho Expeditors bằng văn bản về bất kỳ thay đổi nào đối với thông tin đó. Khách Hàng cam đoan, bảo đảm và giao ước thêm rằng tất cả hàng hóa được ghi nhãn, đề địa chỉ và đóng gói thích hợp để không bị ảnh hưởng trong quá trình vận chuyển bằng đường biển, đường hàng không và đường bộ. Expeditors không chịu trách nhiệm đối với Khách Hàng đối với [bất kỳ] tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc sự chậm trễ nào do Khách Hàng không tuân thủ các Điều Khoản và Điều Kiện này. Khách Hàng sẽ bồi hoàn/bồi thường và giữ cho Expeditors không bị thiệt hại đối với bất kỳ và tất cả yêu cầu bồi thường, tổn thất, hoặc thiệt hại phát sinh từ hành vi của Khách Hàng hoặc bất kỳ cán bộ quản lý, giám đốc, nhân viên, đại lý, chủ sở hữu hoặc Người nào khác làm việc cho hoặc làm việc cùng với Khách Hàng theo các Điều Khoản và Điều Kiện này, mà cấu thành hành vi vi phạm của Khách Hàng đối với các nghĩa vụ, cam đoan, bảo đảm và giao ước được quy định trong các Điều Khoản và Điều Kiện này.

(e) Trừ khi có thỏa thuận khác đi, Khách Hàng phải thanh toán mọi khoản thuế nhập khẩu và các lệ phí Hải Quan khác bằng hệ thống thanh toán bù trừ tự động hoặc phương pháp khác theo yêu cầu của Đơn Vị Chính Phủ hữu quan.

(f) Trừ khi có thỏa thuận khác đi, Expeditors không có nghĩa vụ thực hiện bất kỳ thủ tục nào trước hoặc sau khi thông quan, bao gồm việc tiếp nhận các phán quyết có tính ràng buộc, thông báo thanh lý, nộp hồ sơ kiến nghị và/hoặc phản đối, v.v.

(g) Nếu Expeditors soạn lập và/hoặc phát hành Chứng Từ Vận Tải hoặc

Chứng Xx Xxx Xxx, Expeditors không có nghĩa vụ ghi cụ thể trên Chứng Từ Vận Tải hoặc Chứng Từ Lưu Kho nêu trên số lượng, kiện hàng và/hoặc thùng carton, v.v., hay tình trạng của hàng hóa.

6. Bảo Hiểm.

Trừ khi Expeditors có thỏa thuận khác đi, Expeditors không có nghĩa vụ mua bảo hiểm. Nếu Expeditors đồng ý mua bảo hiểm, Expeditors có quyền lựa chọn cáccông ty bảo hiểm và bên thẩm định bảo hiểm. Bên được bảo hiểm chỉ có quyền truy đòi bên bảo hiểm mà không có quyền truy đòi đối với Expeditors. Xxxxx Xxxx chịu trách nhiệm đối với tất cả phí bảo hiểm và lệ phí mà Expeditors chịu để thu xếp việc bảo hiểm.

7. Giới Hạn Trách Nhiệm Đối Với Tổn Thất, Thiệt Hại, Chi Phí hoặc Sự Chậm Trễ.

(a) Expeditors không có nghĩa vụ nào ngoài nghĩa vụ được quy định tại Các Điều Khoản và Điều Kiện hoặc tại bất kỳ Chứng Từ Vận Tải hoặc Chứng Từ Lưu Kho nào do Expeditors phát hành. Trừ khi được quy định một cách cụ thể tại các Điều Khoản và Điều Kiện và còn phụ thuộc vào các giới hạn/hạn chế theo quy đinh Pháp Luật, Expeditors không đưa ra các bảo đảm rõ ràng hoặc ngầm định liên quan đến các dịch vụ của Expeditors.

(b) Còn phụ thuộc vào các giới hạn được Pháp Luật quy định, trong trường hợp không có sơ suất hoặc lỗi nào khác đã được chứng minh là do Expeditors trong thời gian Expeditors đang giữ hàng hóa thì Expeditors không chịu trách nhiệm pháp lý đối với Khách Hàng đối với bất kỳ tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc sự chậm trễ nào.

(c) Tùy thuộc vào các giới hạn trách nhiệm pháp lý khác tại các tiểu mục (d) và (e) và các giới hạn được Pháp Luật quy định, trách nhiệm pháp lý của Expeditors đối với tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc sự chậm trễ phát sinh từ các sơ suất hoặc lỗi nào khác đã được chứng minh là do Expeditors được giới hạn như sau: (1) nếu yêu cầu đòi bồi thường phát sinh từ các dịch vụ môi giới Hải Quan của Expeditors, năm mươi đô la Mỹ ($50) cho mỗi tờ khai hải quan hoặc mức phí môi giới hải quan được trả cho Expeditors cho tờ khai hải quan, tùy mức nào thấp hơn; (2) nếu yêu cầu bồi thường có liên quan đến các dịch vụ vận chuyển được bao gồm trong Chứng Từ Vận Tải hoặc các dịch vụ lưu kho, phân phối hoặc xếp dỡ hàng được bao gồm trong Chứng Từ Lưu Kho do Expeditors phát hành thì các hạn mức tiền thuộc trách nhiệm của Expeditors được quy định trong Chứng Từ Vận Tải hoặc Chứng Từ Lưu Kho; hoặc (3) nếu khoản (1) và khoản (2) không áp dụng, thì là năm mươi đô la Mỹ ($50) cho mỗi chuyến hàng hoặc giá trị của chuyến hàng trên hóa đơn thương mại, tùy chọn mức nào thấp hơn. Tuy nhiên, số tiền được áp dụng đối với bất kỳ phần tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc sự chậm trễ nào sẽ được điều chỉnh theo tỷ lệ.

(d) Khách Hàng xác nhận rằng Expeditors và các bên thứ ba được ủy thác hàng hóa giới hạn trách nhiệm pháp lý của họ đối với tổn thất, thiệt hại, chi phí, hoặc sự chậm trễ. Khách Hàng có thể tăng mức trách nhiệm pháp lý của Expeditors hơn các hạn mức được quy định tại tiểu mục (c) nếu Expeditors đồng ý với yêu cầu tăng đó trước khi Expeditors cung cấp bất kỳ dịch vụ và thỏa thuận quy định hạn mức trách nhiệm pháp lý của Expeditors và khoản tiền bồi thường bổ sung được nhận hoặc được thanh toán cho trách nhiệm pháp lý bổ sung. Nói cách khác, bất kỳ việc định giá nào nào mà Khách Hàng áp tính đối với hàng hóa sẽ chỉ được xem xét cho các mục đích xuất khẩu hoặc liên quan đến hải quan.

(E) NHƯ MỘT GIỚI HẠN BỔ SUNG ĐỐI VỚI TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA EXPEDITORS VÀ TÙY THUỘC VÀO CÁC GIỚI HẠN ĐƯỢC PHÁP LUẬT QUY ĐỊNH, KHÁCH HÀNG ĐỒNG Ý RẰNG TỔNG GIÁ TRỊ CỘNG GỘP TỐI ĐA CỦA TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA EXPEDITORS ĐỐI VỚI KHÁCH HÀNG CHO BẤT KỲ LỆ PHÍ, YÊU CẦU BỒI THƯỜNG, THIỆT HẠI, TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ, PHÁN QUYẾT, PHÍ TỔN, CHI PHÍ, KHOẢN THANH TOÁN HOẶC TỔN THẤT DƯỚI BẤT KỲ HÌNH THỨC NÀO TRONG SUỐT BẤT KỲ NĂM DƯƠNG LỊCH NÀO MÀ CHƯA BỊ GIỚI HẠN THEO CÁC QUY ĐỊNH KHÁC CỦA ĐOẠN 7 NÀY, CHO DÙ CÓ PHÁT SINH TỪ HOẶC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DỊCH VỤ DO EXPEDITORS THỰC HIỆN HAY KHÔNG, SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ GIÁ TRỊ SAU ĐÂY, CHỌN MỨC NÀO THẤP HƠN: (I) MƯỜI NGÀN ĐÔ LA MỸ (10.000 USD); (II) THIỆT HẠI THỰC TẾ, TRỰC TIẾP; HOẶC (III) TỔNG PHÍ DỊCH VỤ MÀ KHÁCH HÀNG TRẢ CHO EXPEDITORS TRONG CÙNG KỲ.

(f) NHƯ MỘT GIỚI HẠN BỔ SUNG ĐỐI VỚI TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA EXPEDITORS VÀ TÙY THUỘC VÀO MỨC TỐI ĐA ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP, KHÁCH HÀNG ĐỒNG Ý RẰNG TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP EXPEDITORS SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO MANG TÍNH GIÁN TIẾP, NGẪU NHIÊN, HỆ QUẢ, BAO GỒM VIỆC MẤT LỢI NHUẬN, THU NHẬP HOẶC CƠ HỘI, NGAY CẢ KHI EXPEDITORS ĐƯỢC THÔNG BÁO VỀ KHẢ NĂNG BỊ THIỆT HẠI NHƯ VẬY HOẶC ĐỐI VỚI VIỆC HÀNH ĐỘNG HOẶC KHÔNG HÀNH ĐỘNG CỦA BẤT KỲ NGƯỜI NÀO KHÁC VÀ BẤT KỂ PHÁT SINH NHƯ THẾ NÀO, BAO GỒM ĐỐI VỚI HÀNH VI VI PHẠM HỢP ĐỒNG, NGOÀI HỢP ĐỒNG, SƠ SUẤT, HÀNH ĐỘNG HOẶC KHÔNG HÀNH ĐỘNG CỐ TÌNH HOẶC CỐ Ý.

(g) CÁC GIỚI HẠN VÀ LOẠI TRỪ TẠI ĐOẠN 7 NÀY ÁP DỤNG NGAY CẢ KHI CÁC GIỚI HẠN VÀ LOẠI TRỪ ĐÓ DẪN ĐẾN VIỆC BẤT KỲ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC NÀO MÀ LẼ RA ĐƯỢC ÁP DỤNG, KHÔNG THỂ ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH CHÍNH CỦA BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC ĐÓ VÀ KHÔNG XÉT ĐẾN VIỆC EXPEDITORS KHÔNG THỰC HIỆN HOẶC CHẬM THỰC HIỆN.

(h) Khách Hàng theo đây từ bỏ tất cả các quyền và biện pháp khắc phục không bắt buộc được cung cấp cho Khách Hàng theo Pháp Luật.

(i) Khách Hàng xác nhận rằng hàng hóa có thể được ủy thác cho các bên thứ ba thực hiện còn phụ thuộc vào tất cả các điều kiện về các giới hạn trách nhiệm pháp lý đối với tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc sự chậm trễ và tùy thuộc vào tất cả các quy tắc, quy định, yêu cầu và điều kiện được ghi trong Chứng Từ Vận Tải, Chứng Từ Lưu Kho, biên nhận, bảng giá, hoặc các tài liệu khác được những Người khác phát hành. Expeditors không có thêm trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ tổn thất, thiệt hại, chi phí, hoặc sự chậm trễ phát sinh từ việc hành động hoặc không hành động của các bên thứ ba.

8. Giới Hạn Hành Động.

(a) Liên quan đến bất kỳ việc hành động hoặc không hành động của Expeditors, Khách Hàng phải gửi cho Expeditors đến địa chỉ văn phòng của Expeditors trong Lãnh Thổ (1) văn bản thông báo sơ bộ về yêu cầu bồi thường trong vòng mười bốn (14) ngày sau khi có tổn thất hoặc sự cố làm phát sinh yêu cầu bồi thường đó và (2) chứng từ yêu cầu bồi thường bằng văn bản chính thức trong vòng một trăm tám mươi (180) ngày kể từ ngày xảy ra tổn thất hoặc sự cố làm phát sinh

yêu cầu bồi thường.

(b) Như là một yêu cầu bổ sung, mọi vụ kiện thu hồi theo yêu cầu bồi thường của Khách Hàng đối với Expeditors phải được đưa ra giải quyết bằng thủ tục tố tụng trọng tài trong vòng một (1) năm sau ngày giao nhận hàng hóa hoặc xuất kho hàng hóa, ngày mà hàng hóa đáng lẽ sẽ được giao nhận hoặc xuất kho, hoặc ngày mà tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc sự chậm trễ khác phát sinh lần đầu tiên.

Nếu các yêu cầu nêu trên tại đoạn (a) và đoạn (b) không được đáp ứng, Expeditors sẽ được miễn trừ đối với bất kỳ trách nhiệm bồi thường nào đối với thiệt hại Khách Hàng đã gánh chịu, trong phạm vi Pháp Luật không quy định bắt buộc khác đi.

9. Thời Hạn Thanh Toán và Thời Hạn Vay.

Các quy định về thanh toán theo tiêu chuẩn của Expeditors yêu cầu nhận được đầy đủ khoản thanh toán trước khi thực hiện cung cấp dịch vụ. Expeditors có toàn quyền gia hạn khoản vay cho Khách Hàng. Số tiền và các thời hạn vay tùy thuộc vào sự kiểm tra định kỳ của Expeditors. Expeditors được toàn quyền tăng, giảm, tạm ngưng hoặc hủy bỏ khoản vay vào bất kỳ lúc nào vì bất kỳ lý do nào và không cần phải thông báo trước. Trừ trường hợp Expeditors đồng ý khác đi, Expeditors không có nghĩa vụ thực hiện hoặc gánh chịu bất kỳ chi phí, bảo lãnh hoặc tạm ứng nào cho vì bất kỳ mục đích nào đại diện cho Khách Hàng.

10. Bồi Hoàn / Bồi Thường

Khách Hàng sẽ bồi hoàn/bồi thường cho Expeditors và đảm bảo Expeditors không bị thiệt hại do và đối với tất cả các khoản lệ phí, yêu cầu bồi thường, thiệt hại,

trách nhiệm pháp lý, phán quyết, phí tổn, chi phí, khoản thanh toán hoặc tổn thất dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm giá mua, cước vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, lưu công hàng, thuế nhập khẩu, thuế, tiền phạt, hình phạt, các thiệt hại phát sinh do sự cố, gián tiếp, theo hệ quả hoặc điển hình, và chi phí thủ tục tố tụng và chi phí hợp lý của Expeditors, bao gồm phí luật sư) phát sinh từ hoặc có liên quan đến bất kỳ một hoặc một số trường hợp sau đây: (a) bất kỳ hành vi vi phạm nào của Khách Hàng đối với bất kỳ cam đoan, bảo đảm, giao ước, thỏa thuận, cam kết, chấp thuận hoặc từ bỏ nào; (b) việc Khách Hàng không thanh toán hoặc không thực hiện các nghĩa vụ của Khách Hàng đối với Expeditors khi đến hạn phải thực hiện hoặc cho bất kỳ Người nào khác (bao gồm bất kỳ Đơn Vị Chính Phủ, bên vận chuyển, nhà cung cấp, bên nắm giữ hoặc bên nhận chuyển nhượng đối với bất kỳ Chứng Từ Vận Tải, Chứng Từ Lưu Kho hoặc hồ sơ thương mại nào khác); (c) hành vi vi phạm của Khách Hàng đối với bất kỳ quy định Pháp Luật nào hoặc việc Khách Hàng không tiết lộ, chỉnh sửa hoặc điền đầy đủ bất kỳ tờ khai hải quan, tài liệu xuất kho, bảo mật hoặc các dữ liệu hoặc tài liệu nào khác; (d) bất kỳ yêu cầu/khiếu nại nào khác của bất kỳ Người nào khác chống lại Expeditors liên quan đến các dịch vụ do Expeditors cung cấp cho Khách Hàng, trong từng trường hợp, ngay cả khi không phải do bất kỳ sơ suất hoặc lỗi nào khác của Khách Hàng. Nếu có bất kỳ thủ tục, yêu cầu/khiếu nại, vụ kiện hoặc kiện tụng nào được tiến hành chống lại Expeditors, thì Expeditors phải gửi văn bản thông báo cho Khách Hàng bằng thư [gửi qua bưu điện] đến địa chỉ được ghi trong hồ sơ của Expeditors. Bằng chi phí của khách Hàng, Expeditors có thể thuê luật sư và các chuyên gia khác do Expeditors lựa chọn liên quan đến bất kỳ vấn đề cần được bồi hoàn/bồi thường nào. Nghĩa vụ bồi hoàn/bồi thường của Khách Hàng trong đoạn này sẽ không áp dụng trong trường hợp tòa án của lãnh thổ có thẩm quyền tài phán đưa ra phán quyết chung thẩm, không thể kháng cáo, cụ thể là tuyên rằng lệ phí, yêu

cầu bồi thường, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, phán quyết, phí tổn, chi phí, khoản thanh toán hoặc tổn thất phát sinh trực tiếp và một cách đáng kể do sơ suất nghiêm trọng hoặc hành vi cố tình sai phạm của Expeditors.

11. Việc Bán Hàng Hóa Dễ Hỏng.

Hàng hóa dễ hỏng hoặc động vật còn sống không được nhận và Khách Hàng không đưa ra chỉ thị nào đối với việc định đoạt có thể được bán hoặc định đoạt bằng cách khác mà không cần thông báo cho Khách Hàng, chủ sở hữu hoặc bên ký gửi hàng, và việc thanh toán hoặc đấu thầu số tiền ròng thu được từ việc bán sau khi trừ đi các khoản phí tương đương với phí giao hàng. Nếu vì lý do nào đó, một lô hàng bị từ chối hoặc vẫn không được nhận tại bất kỳ địa điểm nào hoặc bị trả lại, Khách Hàng vẫn phải thanh toán cho Expeditors tất cả các lệ phí và chi phí liên quan đến hàng hóa. Không có quy định nào bắt buộc Expeditors chuyển đi, nhập kho hoặc dọn hàng hóa hoặc thu xếp để định đoạt các hàng hóa đó.

12. Quyền Cầm Giữ Chung đối với Bất Kỳ Tài Sản nào.

Expeditors có quyền cầm giữ chung đối với bất kỳ và tất cả các tài sản (và các chứng từ có liên quan đến bất kỳ và tất cả các tài sản nêu trên) mà Expeditors hiện đang hoặc sau này chiếm hữu, nắm giữ hoặc kiểm soát hoặc đang trên đường vận chuyển như biện pháp bảo đảm cho tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ của Khách Hàng ở hiện tại và trong tương lai đối với Expeditors. Quyền cầm giữ này bổ sung cho bất kỳ quyền và biện pháp khắc phục nào khác mà Expeditors có thể có theo các thỏa thuận khác hoặc Pháp Luật hiện hành, và sẽ tồn tại cho đến sau khi bàn giao hoặc trả lại bất kỳ tài sản nào. Expeditors có quyền từ chối bàn giao hoặc trả lại bất kỳ tài sản nào nếu Khách Hàng có hành vi vi phạm đối với bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ

nào đối với Expeditors, ngay cả khi không liên quan đến tài sản đó. Nếu bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào nêu trên không được đáp ứng, Expeditors có thể thực hiện tất cả các quyền và biện pháp khắc phục của bên được bảo đảm theo Pháp Luật hiện hành, ngoài tất cả các quyền và biện pháp khắc phục khác có được theo các thỏa thuận khác và/hoặc Pháp Luật hiện hành. Bất kỳ thông báo nào cần phải có liên quan đến việc bán hoặc định đoạt khác đã được gửi ít nhất mười (10) ngày trước khi tiến hành biện pháp được đề xuất sẽ cấu thành thông báo công bằng và hợp lý. Bất kỳ khoản tiền dôi dư nào phát sinh từ việc bán hoặc định đoạt khác, sau khi khấu trừ tất cả các số tiền còn nợ Expeditors, sẽ được chuyển trả cho Khách Hàng và Khách Hàng sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản thiếu hụt nào.

Giá trị của tài sản mà Expeditors thực hiện quyền cầm giữ của mình sẽ tương đương với khoản nợ đến hạn mà Khách Hàng phải trả cho Expeditors. Expeditors sẽ gửi thông báo cho Khách Hàng bằng văn bản ngay lập tức khi Expeditors thực thi quyền cầm giữ đối với tài sản đó và số tiền đến hạn mà Khách Hàng có nghĩa vụ thanh toán cho Expeditors. Sau 45 (bốn mươi lăm) ngày kể từ ngày của thông báo, nếu Khách Hàng vẫn không thanh toán cho Expeditors số tiền được yêu cầu thanh toán, Expeditors sẽ được quyền định đoạt tài sản đó để thanh toán số tiền còn nợ của Expeditors.

13. Tiền Thù Lao của Expeditors.

Tiền thù lao của Expeditors cho các dịch vụ và các khoản tạm ứng của Expeditors sẽ được gộp chung với và cộng vào các mức giá và lệ phí của tất cả các bên thứ ba để thực hiện việc xếp dỡ, vận chuyển, chất hàng, dỡ hàng, lưu kho, thông quan, nhập kho, giao nhận, phân phối hoặc nói cách khác xử lý hàng hóa, và sẽ không bao gồm bất kỳ tiền môi giới, hoa hồng, cổ tức hoặc thu nhập nào khác mà

Expeditors nhận từ các công ty bảo hiểm hoặc Người khác. Khách Hàng sẽ thanh toán tất cả các phí tổn, chi phí và lệ phí (bao gồm phí luật sư hợp lý) mà Expeditors đã chịu liên quan đến (a) việc thực hiện thanh toán hoặc thanh toán bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Khách Hàng (bao gồm thông qua bất kỳ tiến hành hoặc tham gia vào, hoặc có liên quan đến, thủ tục phá sản hoặc thủ tục mất khả năng thanh toán, cho dù đang chờ xử lý ở bất kỳ địa điểm nào) hoặc (b) bất kỳ tranh chấp nào giữa Expeditors và Khách Hàng hoặc bất kỳ Người nào khác. Tất cả các số tiền còn nợ Expeditors phải được thanh toán bằng đơn vị tiền tệ hợp pháp được quy định trong hóa đơn của Expeditors bằng nguồn tiền có sẵn ngay lập tức, không có chiết khấu, bù trừ, cấn trừ, thu hồi lại và không bị vướng vào, và không bị khấu trừ hoặc khấu trừ tại nguồn để nộp bất kỳ khoản thuế, thuế nhập khẩu, tịch biên, giữ lại, hoặc các vấn đề nào khác. Nếu bất kỳ số tiền nào không được thanh toán khi đến hạn, số tiền đó sẽ bị phát sinh tiền lãi cho đến khi được thanh toán với lãi suất là một phẩy năm phần trăm (1,5%) mỗi tháng (19,72% mỗi năm).

14. Tài Sản Trí Tuệ.

Tài sản trí tuệ được cung cấp, trình bày hoặc sử dụng liên quan đến bất kỳ dịch vụ nào, bao gồm cơ sở dữ liệu, phần mềm, trang web, chương trình, quy trình và thủ tục, báo cáo, sách hướng dẫn, bản thuyết trình, bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, bí mật thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, bí quyết và bất kỳ quyền nào khác tương tự hoặc tài sản vô hình được công nhận theo Pháp Luật hiện hành (tất cả những nội dung trên, bao gồm mã nguồn và các thông tin tương tự, "Tài Sản Trí Tuệ"), được phát triển và duy trì với chi phí rất lớn, có giá trị lớn đối với Expeditors, là tài sản bảo mật và độc quyền, và sẽ luôn là tài sản thuộc quyền sở hữu riêng và độc quyền của Expeditors. Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Expeditors,

Khách Hàng không được trực tiếp hay gián tiếp tìm cách hoặc thực tế tiết lộ, sử dụng, tái tạo, sao chép, giải mã, sửa đổi, thay đổi, tháo rời, dịch ngược hoặc dùng kỹ thuật đảo ngược bất kỳ Tài Sản Trí Tuệ nào. Xxxxx Xxxx thừa nhận và đồng ý rằng hành vi vi phạm bất kỳ nội dung nào nói trên sẽ gây ra những tổn hại không thể khắc phục cho Expeditors.

15. Quyền Riêng Xx Xx Xxxx.

Khách Hàng cam đoan, bảo đảm và giao ước sẽ tuân thủ tất cả các Pháp Luật về quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu được áp dụng đối với thông tin (“Dữ Liệu Khách Hàng”) về các thông tin liên hệ hoặc khách hàng của Khách Hàng hoặc về những Người khác mà Khách Hàng cung cấp cho Expeditors để cho phép Expeditors thực hiện dịch vụ. Đối với Xx Xxxx Xxxxx Xxxx, Khách Hànghành động trong tư cách là “bên kiểm soát dữ liệu” hoặc thuật ngữ tương tự theo Pháp Luật hiện hành. Khách Hàng cam đoan, bảo đảm và giao ước thêm rằng Xxxxx Xxxx đã nhận được đồng ý hợp lệ từ tất cả các đối tượng dữ liệu để tiết lộ và chuyển giao Dữ Liệu Khách Hàng cho Expeditors. Khi cung cấp dịch vụ cho Khách Hàng, Expeditors có thể được yêu cầu chia sẻ Dữ Liệu Khách Hàng với các Đơn Vị Chính Phủ và có thể xử lý Dữ Liệu Khách Hàng và do vậy, hành động trong tư cách là "bên xử lý dữ liệu" hoặc thuật ngữ tương tự theo Pháp Luật hiện hành liên quan đến dữ liệu đó và sẽ xử lý Dữ Liệu Khách Hàng theo các chỉ thị hợp pháp của Khách Hàng. Expeditors có thể sử dụng Dữ Liệu Khách Hàng như một phần trong việc mở tài khoản Khách Hàng, quy trình quản lý chung (ví dụ: để thực hiện việc tuân thủ, kiểm tra thông tài chính, lập hóa đơn hoặc thu hồi nợ) và nói cách khác, khi thực hiện các dịch vụ khác. Thông tin có thể được chuyển đến hoặc truy cập từ các văn phòng của Expeditors trên khắp thế giới.

16. Bất Khả Kháng.

Expeditors không chịu trách nhiệm đối với tổn thất, thiệt hại, chi phí, sự chậm trễ hoặc không tuân thủ phát sinh do toàn bộ hoặc một phần tình huống nằm ngoài tầm kiểm soát của Expeditors, bao gồm: (i) thiên tai, bao gồm lũ lụt, động đất, bão, mất điện hoặc thiên tai khác; (ii) chiến tranh, không tặc, đánh cướp, trộm cắp hoặc các hoạt động khủng bố; (iii) các sự cố hoặc tình trạng xuống cấp xảy ra cho phương tiện vận tải; (iv) các lệnh cấm vận; (v) bạo loạn hoặc bạo động dân sự; (vi) khiếm khuyết, khuyết điểm mang tính bản chất hoặc vốn có của hàng hoá; (vii) hành động, hành vi vi phạm hợp đồng, hoặc việc không hành động của Khách Hàng hoặc bất kỳ Người nào khác có thể có quyền lợi trong hàng hóa; (viii) hành động của bất kỳ Đơn Vị Chính Phủ nào, kể cả việc từ chối hoặc hủy bỏ việc nhập khẩu, xuất khẩu hoặc giấy phép cần thiết khác; hoặc (ix) đình công, bế xưởng, lãng công hoặc xung đột lao động khác hoặc (x) đại dịch hoặc đại dịch liên quan đến sự can thiệp của chính phủ.

17. Pháp Luật Điều Chỉnh; Đồng Ý Đối Với Lãnh Thổ Tài Phán và Địa Điểm.

Các Điều Khoản và Điều Kiện này được diễn giải theo Pháp Luật Việt Nam. Xxxxx Xxxx đồng ý rằng các tranh chấp giữa Xxxxx Xxxx và Expeditors có liên quan đến các dịch vụ do Expeditors cung cấp sẽ được giải quyết bằng thủ tục tố tụng trọng tài tại Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) phù hợp với các Quy Tắc Tố Tụng Trọng Tài của VIAC có hiệu lực vào thời điểm đó, là các quy tắc này được xem là đưa vào đây bằng cách dẫn chiếu. Địa điểm tố tụng trọng tài sẽ là Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Hội đồng trọng tài gồm ba trọng tài viên. Xxxx Xxx sẽ chọn một trọng tài viên, và hai trọng tài viên sau đó thống nhất chọn trọng tài viên thứ ba là người sẽ hành động với tư cách là chủ tịch hội đồng trọng tài. Ngôn

ngữ tố tụng trọng tài là tiếng Anh.

18. Điều Khoản Phụ.

Bất kể quá trình giao dịch, quá trình tiến hành, quá trình thực hiện hoặc sử dụng giao dịch, (a) bất cứ khi nào có tham chiếu đến thỏa thuận, chấp thuận, chấp thuận hoặc sự đồng ý của Expeditors, ngay cả khi không được nêu rõ ràng như vậy thì thỏa thuận, chấp nhận, chấp thuận hoặc sự đồng ý đó không có hiệu lực trừ khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của cán bộ quản lý được ủy quyền hợp lệ của Expeditors, (b) việc Expeditors không thực hiện hoặc chậm thực hiện bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn, hoặc đặc quyền không được xem là từ bỏ, (c) việc thực hiện một lần hoặc một phần quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn hoặc đặc quyền của Expeditors sẽ không ngăn cản việc thực hiện khác hoặc thực hiện thêm quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn hoặc đặc quyền nêu trên hoặc việc thực hiện quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn hoặc đặc quyền khác, (d) việc sửa đổi, chỉnh sửa, hủy bỏ, từ bỏ hoặc giải tỏa toàn bộ hoặc một phần của các Điều Khoản và Điều Kiện này, Chứng Từ Vận Tải hoặc Chứng Xx Xxx Xxx sẽ không có hiệu lực nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản cụ thể của Expeditors. Tại từng thời điểm, Expeditors có thể thay đổi các Điều Khoản và Điều Kiện này. Các Điều Khoản và Điều Kiện hiện hành có thể được tìm thấy trên trang web của Expeditors, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, có hiệu lực mười lăm (15) ngày sau khi được công bố trên trang web của Expeditors và có thể khác với các điều khoản được in sẵn trước đó. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các Điều Khoản và Điều Kiện này với bản cập nhật trên trang web của Expeditors có hiệu lực vào ngày mà Expeditors bắt đầu tiến hành dịch vụ, thì bản cập nhật sẽ được ưu tiên áp dụng.

Đối với phí môi giới hải quan cho các chuyến hàng đến Hoa Kỳ, cần phải có

[thêm] thông báo sau đây theo điều 19 CFR phần 111.29 (b) (1): Nếu quý Công ty là bên nhập khẩu hồ sơ, thì việc khoản thanh toán cho các bên môi giới sẽ không giải trừ quý Công ty khỏi trách nhiệm đối với các khoản lệ phí hải quan trong trường hợp bên môi giới chưa thanh toán các khoản lệ phí này. Do đó, nếu quý Công ty thanh toán bằng séc, lệ phí hải quan có thể được thanh toán bằng một séc riêng phải được thanh toán cho “Cục Hải Quan Hoa Kỳ” và séc riêng này sẽ được bên môi giới gửi đến Hải Quan.

Các Điều Khoản và Điều Kiện này được viết bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa hai ngôn ngữ, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

TERMS AND CONDITIONS OF SERVICE

(Please Read Carefully)

By requesting or accepting goods or services from Expeditors in Vietnam (the “Territory”), Customer is deemed to have accepted the following terms and conditions of service (“Terms and Conditions”) when the contract is formed between Expeditors and Customer. Unless otherwise agreed by Expeditors and Customer, the contract between Expeditors and Customer is formed when Expeditors accepts Customer's request for goods or services.

1. Definitions and Rules of Construction.

“Expeditors” means Expeditors International of Washington, Inc. and its subsidiaries and affiliates including Expeditors Vietnam Company Limited (Enterprise Registration Number: 0312545104).

“Customer” means any Person for whom, for whose benefit, or at whose request, Expeditors directly or indirectly renders services, including all of the Person’s agents, contractors, and/or other representatives, including shippers, importers, exporters, notify parties, carriers, secured parties, warehousemen, buyers and/or sellers, shipper’s agents, insurers and underwriters, break-bulk agents, consignees, holders and assignees of Transport Documents, Storage Documents or other commercial documents, and other similar parties. The Person directly requesting services from Expeditors accepts these Terms and Conditions on behalf of and shall give copies of these Terms and Conditions to all such Persons.

“Governmental Unit” means any applicable nation, state, province, district,

county, municipality, or any court, tribunal, department, subdivision, authority, agency or instrumentality of any of the foregoing.

“Laws” means each present and future law, statute, code, rule, regulation, ordinance, rule of law, principle of law, order, decree, judgment, guidance, or the equivalent enacted, ratified, adopted, promulgated, or issued by an applicable Governmental Unit, and all international conventions ratified by the Territory (and, where applicable, the United States of America) or otherwise mandatorily applicable under the laws of the Territory (and, where applicable, the United States of America) and/or the Territory.

Terms such as “liability”, “obligation”, and “responsibility” include every duty to pay money, deliver value, provide services, perform an act, or refrain from performing an act.

“Person” includes an individual, trust, estate, partnership, association, business or nonprofit organization, Governmental Unit, or other legal entity.

“Storage Document” means a warehouse receipt, storage agreement, or other document evidencing the receipt of goods for storage, distribution or other handling.

The term “third party” includes each of the following, by whomever chosen or compensated: carrier, truckman, cartman, lighterman, forwarder, ocean transportation intermediary, ocean freight forwarder, non-vessel operating carrier, customs broker, agent, warehouseman, and each other Person to whom goods are entrusted for transportation, carriage, cartage, drayage, handling, delivery, storage, distribution, clearance, entry, or other service or activity.

“Transport Document” means a bill of lading, waybill, xxxxxxxxx’x cargo receipt, contract of carriage, or other document issued by Expeditors evidencing the receipt of goods for carriage.

Terms such as “includes” and “including” are not limiting.

All references to documents include documents in paper or electronic form. The captions are for convenience only and are not part of these Terms and Conditions. These Terms and Conditions shall be construed without regard to any presumption or rule requiring that they be construed against the Person causing all or part of them to be drafted. If these Terms and Conditions conflict with the terms of a Transport Document or Storage Document issued by Expeditors, the Transport Document or Storage Document prevails. If any part of these Terms and Conditions is held invalid or unenforceable in a jurisdiction by a final, non-appealable judgment, the judgment does not affect the validity or enforceability of any other part of these Terms and Conditions in that jurisdiction or of any part of these Terms and Conditions in another jurisdiction.

2. Expeditors’ Role.

Expeditors acts as the direct agent of Customer in all cases, except to the extent Expeditors acts as a carrier or Expeditors acts as supplier of storage service.

3. Choosing Routes or Agents.

Unless Expeditors otherwise agrees, Expeditors has complete freedom in choosing the means, routes, and procedures to be followed in handling, transporting, loading, unloading, storing, clearing, entering, delivering, distributing, or otherwise

dealing with the goods, and in choosing the third parties to perform these services. All such third parties shall be considered as the agents of Customer. Advice by Expeditors to Customer that a particular Person has been selected to render services shall not be construed to mean that such Person will render such services.

4. Quotations Not Binding.

Quotations by Expeditors are for informational purposes only and are subject to change without notice. No quotation binds Expeditors unless Expeditors agrees to handle or transport the goods at specific rates and payment terms.

5. Customer’s Duties.

(a) Customer must do the following in relation to the services provided by Expeditors: (1) provide and disclose all documents and information required to handle, transport, load, unload, store, clear, enter, deliver, distribute, and otherwise deal with goods (including commercial invoices in proper form and number, other documents necessary or useful in the preparation of the customs entry, and such further information to enable Expeditors to perform services, including the dutiable value, weights, measures, number of pieces, packages, cartons or containers, condition of the goods, classification, country of origin, genuineness of the goods and any mark or symbol associated with them, Customer’s right to export, import and/or distribute the goods, and the admissibility of the goods, pursuant to Laws, all in the languages of and as may be required by the Laws of the country of origin or of destination); (2) immediately advise Expeditors of any errors, discrepancies, incorrect statements, or omissions in any document or other information; (3) review all documents, declarations, security filings, and other submissions prepared or filed

with any Governmental Unit or any other Person; and (4) maintain all records required under applicable Laws. Unless otherwise agreed, Expeditors shall only keep such records that applicable Laws requires Expeditors itself to maintain, but shall not act as a “record-keeper” or “third-party record-keeper” for Customer. Expeditors has no liability for any action taken or fines or penalties assessed by any Governmental Unit because Customer fails to comply with any Law.

(b) Expeditors has no liability to Customer for increased duty, penalty, fine or expense, unless caused by the negligence or other fault of Expeditors, in which case its liability is governed by the provisions of paragraphs 7 and 8 below.

(c) Customer represents, warrants and covenants the accuracy, sufficiency, and completeness of all documents and information furnished to Expeditors by or for Customer. Expeditors has no duty to inquire into the accuracy, sufficiency, or completeness of any documents or information and in no instance shall be charged with information that Customer fails to give in writing. Expeditors may rely on all documents and information furnished to Expeditors. If Customer fails to perform any obligation, Expeditors may use its judgment in connection with the goods.

(d) Customer represents, warrants and covenants that it is and will remain in compliance with all applicable Laws, including where applicable any anti-corruption Laws such as the U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) and the U.K. Bribery Act (“UKBA”); the U.S. Export Administration Regulations (“EAR”) administered by the U.S. Commerce Department’s Bureau of Industry and Security (“BIS”); the International Traffic in Arms Regulations (“ITAR”) administered by the U.S. State Department’s Directorate of Defense Trade Controls (“DDTC”); the U.S. Anti- Boycott regulations, and the various U.S. economic sanctions programs

administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), and that the information the Customer provides to Expeditors in connection with Customer’s compliance with all such applicable Laws is true and complete. Customer shall also comply with all applicable Laws of any country or other jurisdiction to, from, through, over or in which any goods may be carried, including all applicable Laws relating to the marking, packing, carriage, storage, clearance or delivery of the goods. Customer represents, warrants and covenants that the export jurisdiction and classification of all goods is correct and that it shall immediately notify Expeditors in writing of any changes to such information. Customer further represents, warrants and covenants that all goods are properly marked, addressed, and packaged to withstand ocean transport, air transport, and ground transport. Expeditors is not liable to Customer for loss, damage, expense or delay due to Customer’s failure to comply with these Terms and Conditions. Customer shall indemnify/compensate and hold Expeditors harmless against any and all claims, losses, or damages arising from the conduct of Customer or any of its officers, directors, employees, agents, owners or other Persons working for or with Customer under these Terms and Conditions that constitutes a violation of the Customer’s obligations, representations, warranties and covenants contained herein.

(e) Unless otherwise agreed, Customer shall pay all duties and other Customs charges by automated clearing house or other method required by the relevant Government Unit.

(f) Unless otherwise agreed, Expeditors has no obligation to take any pre- or post-Customs release action, including obtaining binding rulings, advising of liquidations, filing of petitions and/or protests, etc.

(g) Where Expeditors prepares and/or issues a Transport Document or Storage Document, Expeditors has no obligation to specify thereon the number of pieces, packages and/or cartons, etc., or the condition of the goods.

6. Insurance.

Unless Expeditors otherwise agrees, Expeditors has no obligation to procure insurance. If Expeditors agrees to procure insurance, Expeditors has the right to select the insurance companies and underwriters. The insured shall have recourse against the insurer only and not against Expeditors. Customer is responsible for all insurance premiums and for Expeditors’ charges to arrange for insurance.

7. Limitation of Liability for Loss, Damage, Expense or Delay.

(a) Expeditors has no obligations other than those set forth in these Terms and Conditions or in any Transport Document or Storage Document issued by Expeditors. Except as specifically set forth in these Terms and Conditions and subject to the limitations set forth by Laws, Expeditors makes no express or implied warranties in connection with its services.

(b) Subject to the limitations set forth by Laws, in the absence of proven negligence or other fault by Expeditors while the goods are in the physical custody of Expeditors, Expeditors has no liability to Customer whatsoever for any loss, damage, expense or delay.

(c) Subject to the further limitations of liability in subparagraphs (d) and (e) and the limitations provided by Laws, Expeditors’ liability for any loss, damage, expense or delay resulting from the proven negligence or other fault of Expeditors

is limited as follows: (1) if the claim arises from Expeditors’ Customs brokerage services, the lesser of fifty United States dollars ($50) per entry or the amount of customs brokerage fees paid to Expeditors for the entry; (2) if the claim relates to transportation services covered by a Transport Document or storage, distribution or handling services covered by a Storage Document issued by Expeditors, the monetary limits on Expeditors’ liability provided for in the Transport Document or Storage Document; or (3) if clauses (1) and (2) do not apply, the lesser of fifty United States dollars ($50) per shipment or the commercial invoice value of the shipment. However, the applicable amount of any partial loss, damage, expense or delay shall be adjusted pro rata.

(d) Customer acknowledges that Expeditors and third parties to whom goods are entrusted limit their liability for loss, damage, expense, or delay. Customer may obtain an increase in the liability of Expeditors above the limits set forth in subparagraph (c) if Expeditors agrees to the request before it renders any services and the agreement sets forth the limit of Expeditors’ liability and the additional compensation received or paid for the added liability. Otherwise, any valuation that Customer places on the goods shall be considered for export or customs purposes only.

(e) AS A FURTHER LIMITATION ON EXPEDITORS’ LIABILITY AND SUBJECT TO LIMITATIONS SET FORTH BY LAWS, CUSTOMER AGREES THAT THE MAXIMUM AGGREGATE OF EXPEDITORS’ LIABILITY TO CUSTOMER FOR ANY CHARGES, CLAIMS, DAMAGES, LIABILITIES, JUDGMENTS, COSTS, EXPENSES, PAYMENTS OR LOSSES OF ANY KIND DURING ANY CALENDAR YEAR THAT ARE NOT ALREADY LIMITED BY

OTHER PROVISIONS OF THIS PARAGRAPH 7, WHETHER OR NOT THE SAME ARISE OUT OF OR RELATE TO SERVICES PERFORMED BY EXPEDITORS, SHALL BE NO MORE THAN THE LESSER OF THE FOLLOWING: (i) TEN THOUSAND UNITED STATES DOLLARS ($10,000);

(ii) ACTUAL, DIRECT DAMAGES; OR (iii) THE AGGREGATE SERVICE CHARGES PAID BY CUSTOMER TO EXPEDITORS DURING THE SAME PERIOD.

(f) AS A FURTHER LIMITATION ON EXPEDITORS’ LIABILITY AND SUBJECT TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAWS, CUSTOMER AGREES THAT EXPEDITORS SHALL IN NO EVENT BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING LOST PROFITS, INCOME OR OPPORTUNITY, EVEN IF EXPEDITORS IS ON NOTICE OF THE POSSIBILITY OF ANY SUCH DAMAGES OR FOR THE ACTS OR OMISSIONS OF ANY OTHER PERSON AND HOWEVER ARISING, INCLUDING FOR BREACH OF CONTRACT, TORT, NEGLIGENCE, WILLFUL OR INTENTIONAL ACTS OR OMISSIONS.

(g) THE LIMITATIONS AND EXCLUSIONS IN THIS PARAGRAPH 7 APPLY EVEN IF THEY CAUSE ANY REMEDY OTHERWISE AVAILABLE TO FAIL OF ITS ESSENTIAL PURPOSE AND WITHOUT REGARD TO EXPEDITORS’ FAILURE OF PERFORMANCE OR DELAY OF PERFORMANCE.

(h) Customer hereby waives all non-mandatory rights and remedies provided to Customer under Laws.

(i) Customer acknowledges that goods may be entrusted to third parties subject to all conditions as to limitations of liability for loss, damage, expense or delay and to all rules, regulations, requirements and conditions appearing in Transport Documents, Storage Documents, receipts, tariffs, or other documents issued by such Persons. Expeditors has no additional liability for any loss, damage, expense, or delay caused by the acts or omissions of third parties.

8. Limitation of Actions.

(a) With respect to any act or omission by Expeditors, Customer must present to Expeditors at Expeditors office in Territory (1) a preliminary written notice of claim within fourteen (14) days after the loss or incident giving rise to the claim and

(2) a formal written proof of claim within one hundred eighty (180) days from the date of loss or incident giving rise to the claim.

(b) As an additional requirement, any suit to recover on a claim by Customer against Expeditors must be submitted to arbitration within one (1) year after the date of delivery or release of the goods, the date when the goods should have been delivered or released, or the date when any other loss, damage, expense, or delay first arose.

If the above requirements in subparagraphs (a) and (b) are not satisfied, Expeditors will be waived for any liability for compensation to damages incurred by Customer, to the extent Laws do not mandatorily provide otherwise.

9. Payment and Credit Terms.

Expeditors’ standard payment terms require receipt of payment in full before performance of services. Expeditors may in its sole discretion extend credit to Customer. The amount and terms of credit are subject to Expeditors’ periodic review. Expeditors may in its sole discretion increase, decrease, suspend or revoke credit at any time for any reason and without advance notice. Except to the extent Expeditors otherwise agrees, Expeditors has no obligation to make or incur any expense, guarantee or advance for any purpose on behalf of Customer.

10. Indemnification / Compensation.

Customer shall indemnify/compensate Expeditors and hold Expeditors harmless from and against all charges, claims, damages, liabilities, judgments, costs, expenses, payments or losses of any kind (including for purchase price, freight, storage, demurrage, detention, duties, taxes, fines, penalties, incidental, indirect, consequential or exemplary damages, and Expeditors’ litigation expenses and reasonable expenses, including attorneys’ fees) arising from or related to any one or more of the following: (a) any breach of any representation, warranty, covenant, agreement, undertaking, consent, or waiver by Customer; (b) any failure of Customer to pay or perform when due its obligations to Expeditors or to any other Person (including any Governmental Unit, carrier, vendor, holder or assignee of any Transport Document, Storage Document, or other commercial document); (c) Customer’s violation of any Law or failure to disclose, correct, or complete any entry, export, security or other data or documents; (d) any other claim against Expeditors by any such other Person in relation to the services performed by Expeditors for Customer, in each case, even if not due to any negligence or other

fault of Customer. If any such action, claim, suit or proceeding is brought against Expeditors, Expeditors shall give notice in writing to the Customer by mail to the address on file with Expeditors. At Customer’s expense Expeditors may employ attorneys and other professionals of its own choice in connection with any indemnified/compensated matter. Customer’s indemnity/compensation obligation in this paragraph shall not apply to the extent a court of competent jurisdiction enters a final, non-appealable judgment, specifically finding that the charge, claim, damage, liability, judgment, cost, expense, payment or loss was directly and proximately caused by Expeditors’ gross negligence or willful misconduct.

11. Sale of Perishable Goods.

Perishable goods or live animals which are unclaimed and for which Customer gives no instructions for disposition may be sold or otherwise disposed of without any advance notice to the Customer, owner, or consignee, and payment or tender of the net proceeds of any sale after deduction of charges is equivalent to delivery of the goods. If for any reason a shipment is refused or remains unclaimed at any place or is returned, the Customer must still pay Expeditors for all charges and expenses in connection with the goods. Nothing obligates Expeditors to forward, enter or clear the goods or arrange for their disposal.

12. General Xxxx on any Property.

Expeditors has a general lien on any and all property (and documents relating thereto) now or hereafter in Expeditors’ possession, custody or control or en route as security for all existing and future indebtedness and obligations of Customer to Expeditors. This lien is in addition to any other rights and remedies Expeditors may

have under other agreements or applicable Laws, and shall survive delivery or release of any property. Expeditors has the right to withhold delivery or release of any property if Customer is in breach of any indebtedness or obligation to Expeditors, even if not related to such property. If any such indebtedness or obligation is unsatisfied, Expeditors may, in addition to all other rights and remedies under other agreements and/or applicable Laws, exercise all of the rights and remedies of a secured party under applicable Laws. Any notice required to be given of a sale or other disposition made at least ten (10) days before a proposed action constitutes fair and reasonable notice. Any surplus from the sale or other disposition, after deduction for all sums owed to Expeditors, shall be transmitted to Customer, and Customer shall be liable for any deficiency.

The value of the property on which Expeditors exercises its lien will equivalent to the amount of due debt of Customer payable to Expeditors. Expeditors shall notify Customer in writing immediately when Expeditors exercises its lien on the property and the due amount that Customer is obliged to pay Expeditors. After 45 (forty-five) days from the date of such notice, if Customer still fails to pay Expeditors the required amount, Expeditors is entitled to dispose of the property to pay for the sum owed to Expeditors.

13. Compensation of Expeditors.

The compensation of Expeditors for its services and advances shall be included with and is in addition to the rates and charges of all third parties to handle, transport, load, unload, store, clear, enter, deliver, distribute or otherwise deal with the goods, and shall be exclusive of any brokerage, commissions, dividends or other revenue received by Expeditors from insurers or other Persons. Customer shall pay

all costs, expenses and fees (including reasonable attorneys’ fees) incurred by Expeditors in connection with (a) the enforcement of payment or performance of any indebtedness or obligation of Customer (including by any action or participation in, or in connection with, a bankruptcy or insolvency proceeding, wherever pending) or (b) any dispute between Expeditors and Customer or any other Person. All amounts owed to Expeditors must be paid in the lawful currency specified in Expeditors’ invoices in immediately available funds, without abatement, counterclaim, set-off, recoupment, and free and clear of, and without any deduction or withholding for, any taxes, duties, confiscation, detention, or other matters. If any amount is not paid when due, it shall accrue interest until paid at one and one-half percent (1.5%) per month (19.72% per annum).

14. Intellectual Property.

Expeditors’ intellectual property provided, demonstrated or used in connection with any services, including databases, software, web pages, programs, processes and procedures, reports, manuals, presentations, patents, trademarks, copyrights, trade secrets, service marks, know-how and any other similar rights or intangible assets recognized under applicable Laws (all of the foregoing, including source codes and similar information, “Intellectual Property”), was developed and maintained at great expense, is of great value to Expeditors, is confidential and proprietary, and shall remain the sole and exclusive property of Expeditors at all times. Without Expeditors’ prior written consent, Customer shall neither directly nor indirectly attempt to or actually disclose, use, re-create, duplicate, decode, alter, change, disassemble, decompile, or reverse engineer any Intellectual Property. Customer acknowledges and agrees that a violation of any of the foregoing shall

cause irreparable harm to Expeditors.

15. Data Privacy.

Customer represents, warrants and covenants that it complies with all applicable privacy and data protection Laws with respect to information (“Customer Data”) about contacts or clients of Customer or about other Persons that Customer provides to Expeditors to enable Expeditors to perform services. With respect to Customer Data, Customer acts as a “data controller” or similar term under applicable Law. Customer further represents, warrants and covenants that it has obtained the proper consent from all data subjects to the disclosure and transfer of Customer Data to Expeditors. In providing services to Customer, Expeditors may be required to share Customer Data with Governmental Units and may process Customer Data and thus act as a “data processor” or similar term under applicable Law with respect to such data and will process Customer Data in accordance with lawful instructions from Customer. Expeditors may use Customer Data as part of its Customer account opening, general administration process (e.g., in order to carry out compliance, financial checks, invoicing, or debt recovery), and otherwise in performing services. The information may be transferred to or accessible from Expeditors’ offices around the world.

16. Force Majeure.

Expeditors is not liable for loss, damage, expense, delay, or nonperformance resulting in whole or in part from circumstances beyond the control of Expeditors, including: (i) acts of God, including flood, earthquake, storm, hurricane, power failure or other natural disaster; (ii) war, hijacking, robbery, theft or terrorist

activities; (iii) incidents or deteriorations to means of transportation; (iv) embargoes;

(v) civil commotions or riots; (vi) defects, nature or inherent vice of the goods; (vii) acts, breaches of contract, or omissions by Customer or any other Person who may have an interest in the goods; (viii) acts by any Governmental Unit, including denial or cancellation of any import, export or other necessary license; (ix) strikes, lockouts, slowdowns or other labor conflicts; or (x) pandemic and pandemic related government interventions.

17. Governing Law; Consent to Jurisdiction and Venue.

These Terms and Conditions shall be construed according to the Laws of Vietnam. Customer consents that disputes involving Customer and Expeditors in relation to the services provided by Expeditors shall be resolved by arbitration at the Vietnam International Arbitration Centre (VIAC) in accordance with its Rules of Arbitration for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause. The seat and place of arbitration shall be Ho Chi Minh City, Vietnam. The Tribunal shall consist of three arbitrators. Each Party shall appoint one arbitrator, and the two arbitrators thus appointed shall choose the third arbitrator who will act as the presiding arbitrator of the tribunal. The language of arbitration shall be English.

18. Miscellaneous.

Notwithstanding any course of dealing, course of conduct, course of performance, or usage of trade, (a) whenever reference is made to the Expeditors’ agreement, acceptance, approval or consent, even if not specifically so stated such agreement, acceptance, approval or consent is not effective unless in writing and

signed by a duly authorized officer of Expeditors, (b) neither failure nor delay by Expeditors to exercise any right, remedy, power, or privilege operates as a waiver,

(c) no single or partial exercise of any right, remedy, power, or privilege by Expeditors precludes any other or further exercise thereof or the exercise of that or any other right, remedy, power, or privilege, (d) no amendment, modification, rescission, waiver or release of all or part of these Terms and Conditions, any Transport Document, or any Storage Document is effective without the Expeditors’ specific prior written approval. Expeditors may from time to time change these Terms and Conditions. The applicable Terms and Conditions can be found on Expeditors’ website, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, are effective fifteen (15) days after such publication, and may differ from the pre-printed terms. In the event of a conflict between these Terms and Conditions and the updated version on Expeditors’ website in effect on the date that Expeditors commences services, the updated version prevails.

For customs brokerage on shipments to the United States of America, the following notice required is to be given pursuant to 19 CFR part 111.29(b)(1): If you are the importer of record, payments to the broker will not relieve you of liability for customs charge in the event the charges are not paid by the broker. Therefore, if you pay by check, customs charges may be paid with a separate check payable to the “U.S. Customs Service” which shall be delivered to Customs by the broker.

These Terms and Conditions are written in English and Vietnamese. In case of discrepancy between the two languages, the English version shall prevail.