Điều khoản và Điều kiện Bán hàng của Guardian

Điều khoản và Điều kiện Bán hàng của Guardian

1. Thỏa thuận. Các Điều khoản và Điều kiện Bán hàng này (“Điều khoản”) chi phối tất cả hoạt động bán hàng của Guardian Industries, LLC và bất kỳ chi nhánh nào của Guardian Industries, LLC (gọi riêng hoặc gọi chung là “Guardian”) cho các khách hàng của mình (“Khách hàng”), mỗi khách hàng được xác định cụ thể hơn trong Thỏa thuận Bán hàng. Các điều khoản này áp dụng, được đưa vào và trở thành một phần của xác nhận đơn hàng, xác nhận bán hàng, thỏa thuận bán hàng, hợp đồng cung ứng, hóa đơn thương mại hoặc tài liệu có tiêu đề tương tự, tùy từng trường hợp, do Guardian ban hành và liên quan đến việc bán hàng hóa (“Thỏa thuận Bán hàng”; Thỏa thuận Bán hàng đó, bao gồm các Điều khoản này, gọi là “Thỏa thuận”). Tất cả các giao dịch mua sản phẩm bởi Khách hàng được mô tả trong Thỏa thuận (“Sản phẩm”) đều được giới hạn rõ ràng và có điều kiện là sự chấp nhận các Điều khoản này, cho dù Khách hàng mua Sản phẩm thông qua bất kỳ phương tiện hoặc phương thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở đơn đặt hàng bằng văn bản, đơn đặt hàng điện tử qua EDI, ghi nhận, xác nhận hoặc văn bản khác từ Khách hàng gửi cho Guardian (gọi chung là “Đơn Đặt hàng”). Trừ khi các điều khoản đó được Guardian đồng ý rõ ràng bằng văn bản có chữ ký của Guardian, mọi điều khoản và điều kiện bổ sung hoặc mâu thuẫn có trong, đính kèm hoặc được tham chiếu bởi Đơn Đặt hàng của Khách hàng hoặc thông tin liên lạc khác trước đó hoặc sau này giữa Khách hàng với Guardian hoặc bất kỳ tài liệu hoặc địa điểm nào khác, bao gồm bất kỳ trang web nào, dù có phải là một phần của hệ thống “click-through” hay không, ngay cả khi Guardian biết về các điều khoản mâu thuẫn, đã sửa đổi hoặc bổ sung đó, sẽ không ảnh hưởng đến việc Khách hàng mua bất kỳ Sản phẩm nào như vậy từ Guardian và bị Guardian từ chối rõ ràng. Nếu Khách hàng không chấp nhận Thỏa thuận Bán hàng bằng cách ký kết Thỏa thuận Bán hàng, thì việc Khách hàng bắt đầu thực hiện (bao gồm đặt hàng, mua hoặc nhận Sản phẩm) trong mọi trường hợp sẽ cấu thành việc Khách hàng chấp nhận Thỏa thuận một cách vô điều kiện và không hạn chế. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các Điều khoản này và các điều khoản cụ thể trong Thỏa thuận Bán hàng thì các điều khoản cụ thể trong Thỏa thuận Bán hàng sẽ được ưu tiên áp dụng. Guardian có thể chấp nhận hoặc từ chối bất kỳ đơn đặt hàng nào theo quyết định riêng của mình. Thỏa thuận mang tính ràng buộc sẽ chỉ phát sinh khi Guardian xác nhận đơn đặt hàng của Khách hàng hoặc bắt đầu thực hiện đơn đặt hàng của Khách hàng, vì các báo giá, thư định giá chắc chắn hoặc các thông tin liên lạc khác từ Guardian không cấu thành lời mời chào.

2. Sản phẩm.

a. Guardian có quyền sửa đổi hiệu suất của Sản phẩm, thay đổi tên của bất kỳ Sản phẩm nào và/hoặc ngừng bất kỳ Sản phẩm nào vào bất kỳ lúc nào. Guardian sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để thông báo cho Khách hàng trong khoảng thời gian hợp lý kể từ ngày thay đổi có hiệu lực.

b. Guardian có thể hủy bỏ việc chấp nhận toàn bộ hoặc một phần Đơn Đặt hàng, nếu Khách hàng không còn được chứng nhận để xử lý hoặc chế tạo Sản phẩm tuân theo Đơn Đặt hàng đó.

3. Giao hàng; Rủi ro Mất mát và Quyền sở hữu.

a. Trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận, rủi ro mất mát và quyền sở hữu của tất cả Sản phẩm mà Khách hàng mua sẽ được chuyển cho Khách hàng như sau: (i) nếu Guardian thu xếp vận chuyển thì rủi ro mất mát và quyền sở hữu được chuyển khi Sản phẩm có sẵn để bốc dỡ tại địa điểm giao hàng của Khách hàng; hoặc (ii) nếu Sản phẩm được Khách hàng đến nhận hoặc được vận chuyển bởi hãng vận chuyển do Khách hàng sắp xếp, thì rủi ro mất mát và quyền sở hữu sẽ được chuyển khi Sản phẩm được chất lên xe tải tại cơ sở của Guardian. Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm và sẽ thanh toán mọi chi phí liên quan đến việc nộp đơn khiếu nại về mất mát, hư hỏng hoặc chậm trễ với hãng vận chuyển mà Khách hàng đã sắp xếp và các khoản phí bổ sung của hãng vận chuyển đối với việc Khách hàng chậm trễ trong việc dỡ hàng từ xe tải hoặc container. Guardian và Khách hàng đồng ý rằng việc sử dụng Incoterms (chẳng hạn như “FCA” hoặc “CIF”) trong Đơn Đặt hàng hoặc các xác nhận không nhằm thay đổi thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc phân định rủi ro mất mát này. Nếu Guardian giao Sản phẩm đến cơ sở của Khách hàng và việc bốc dỡ Sản phẩm bị chậm trễ thì Khách hàng có trách nhiệm và sẽ thanh toán kịp thời mọi khoản phí lưu giữ hoặc các chi phí khác được ước định cho Guardian liên quan đến sự chậm trễ đó.

b. Tất cả Đơn Đặt hàng của Khách hàng phải bao gồm ngày giao hàng theo yêu cầu. Nếu Thỏa thuận Bán hàng có ngày giao hàng khác với ngày giao hàng theo yêu cầu trên Đơn Đặt hàng thì ngày giao hàng trên Thỏa thuận Bán hàng sẽ được ưu tiên áp dụng. Thời gian chờ hàng hoặc thời gian thực hiện khác do Guardian cung cấp là ước tính không ràng buộc và dựa trên việc Guardian nhận kịp thời các Đơn Đặt hàng cũng như thông số kỹ thuật chính xác và đầy đủ từ Khách hàng và tùy thuộc vào thời gian chờ hàng áp dụng cho Sản phẩm đã được đặt hàng.

c. Cho phép giao hàng từng phần. Chênh lệch về số lượng hàng được giao ít hơn 5% số lượng đặt hàng sẽ được chấp nhận là hiệu suất phù hợp và Khách hàng sẽ thanh toán cho số lượng thực tế đã giao. Quy định này không áp dụng cho các Sản phẩm được chế tạo theo yêu cầu.

d. Nếu Khách hàng không nhận Sản phẩm đã đặt trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao hàng được chỉ định trong Đơn Đặt hàng, trừ khi Thỏa thuận Bán hàng có ngày giao hàng khác, trong trường hợp này ngày đó sẽ được áp dụng, hoặc nếu không có ngày giao hàng nào được chỉ định trong cả hai tài liệu này, thì sau 30 ngày kể từ ngày sản xuất Sản phẩm, Guardian có quyền tính phí lưu kho cho Khách hàng. Phí lưu kho sẽ bằng giá trị lớn hơn của 5% giá trên hóa đơn của Sản phẩm mỗi tháng hoặc mức phí khác mà Guardian có thể chỉ định tùy từng thời điểm (trong từng trường hợp hoặc được chia theo tỷ lệ cho một phần của tháng) cho đến khi Sản phẩm được giao cho Khách hàng. Nếu Khách hàng không nhận Sản phẩm đã đặt trong vòng 60 ngày kể từ ngày giao hàng được chỉ định trong Đơn Đặt hàng thì sau khi thông báo cho Khách hàng, Guardian có quyền: (i) tăng phí lưu kho; hoặc (ii) vận chuyển Sản phẩm tới Khách hàng; hoặc (iii) hủy Đơn Đặt hàng hiện hành hoặc một phần của Đơn đặt hàng hiện hành, và Guardian không chịu trách nhiệm pháp lý; hoặc (iv) loại bỏ Sản phẩm và Guardian không chịu trách nhiệm pháp lý và Khách hàng sẽ thanh toán cho Guardian theo giá Sản phẩm ghi trên Đơn Đặt hàng, cùng với mọi khoản phí lưu kho đã lập hóa đơn, trong thời hạn thanh toán có hiệu lực giữa Khách hàng và Guardian, không bao gồm bất kỳ khoản chiết khấu nào đối với thanh toán sớm. Nếu Khách hàng nhiều lần không nhận Sản phẩm trong khoảng thời gian quy định trên đây, Guardian có quyền tăng phí lưu kho tính cho Khách hàng sau khi thông báo bằng văn bản.

e. Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) có thể từ chối bất kỳ xe tải, phương tiện vận chuyển, container hoặc kho chứa nào được đưa ra để xếp/dỡ/chuyển Sản phẩm, mà theo quyết định riêng của Guardian, có thể gây ra tình huống không an toàn hoặc có nguy cơ không an toàn. Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) có thể từ chối chất hàng, bốc dỡ, chuyển hoặc xử lý bất kỳ Sản phẩm nào ở bất kỳ tình trạng nào mà Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) tùy ý cho là không an toàn hoặc có nguy cơ không an toàn, bao gồm mọi tình trạng do Sản phẩm, người lái xe, nhân viên, thiết bị, quy trình và/hoặc điều kiện thời tiết bất lợi gây ra.

4. Mức giá.

a. Trừ khi được Guardian quy định khác bằng văn bản, tất cả mức giá đều dành cho số lượng đặt hàng tối thiểu mà Guardian có thể chỉ định tùy từng thời điểm và Guardian có quyền từ chối Đơn Đặt hàng có số lượng ít hơn số lượng đó và, nếu được chấp nhận, Đơn Đặt hàng đó có thể phải trả phí đơn nhỏ là 15% hoặc lớn hơn. Tất cả mức giá đều dựa trên số lượng chất đầy xe tải và tải trọng nhỏ hơn có thể phải chịu phí bổ sung. Quy định này không áp dụng cho các Sản phẩm được chế tạo theo yêu cầu.

b. Vì mục đích lập hóa đơn, (i) mỗi kích thước (ví dụ: chiều cao và chiều rộng) sẽ được làm tròn thành số nguyên kế tiếp cho đơn vị đo được liệt kê (ví dụ: inch hoặc milimét) và sau đó (ii) tính toán tổng diện tích bề mặt của Sản phẩm sẽ được cắt ở vị trí thập phân thứ 4 đối với đơn vị đo được lập hóa đơn (ví dụ: feet vuông hoặc mét vuông). Điều 4(b)(ii) trên đây không áp dụng cho Sản phẩm được chế tạo theo yêu cầu.

c. Khách hàng mua hàng từ Guardian phải chịu các khoản phụ phí hiện hành tại thời điểm đó của Guardian và các khoản phụ phí này không nằm trong giá Sản phẩm.

d. Mức giá được tính toán theo giả định giao hàng đến một địa điểm cụ thể của Khách hàng. Nếu địa điểm đó thay đổi, mức giá có thể thay đổi.

e. Tăng giá theo Quy định. Nếu có (a) khoản thuế, phí, lệ phí hoặc chi phí hoặc phí tổn mới được ban hành hoặc mới được áp đặt, được áp dụng, được tính cho hoặc phải trả bởi Guardian có liên quan đến bất kỳ hoạt động hoặc việc thực hiện nào của Guardian theo Thỏa thuận bởi cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý, cho dù là thành phố, tiểu bang, liên bang hay cơ quan khác, hoặc (b) những chi phí mà Guardian phải chịu để tuân thủ luật pháp hoặc quy định mới ban hành hoặc mới áp dụng đối với các cơ sở, hoạt động hoặc việc thực hiện của Guardian theo Thỏa thuận, thì Guardian có thể đưa ra văn bản yêu cầu Khách hàng bù đắp mức giá đó để thanh toán cho các chi phí và phí tổn đó (“Yêu cầu Tăng giá theo Quy định”). Khách hàng sẽ có 10 ngày kể từ ngày Yêu cầu Tăng giá theo Quy định để phản đối bằng văn bản. Nếu Khách hàng không phản đối Yêu cầu Tăng giá theo Quy định trước ngày đó thì Khách hàng sẽ được coi là đã chấp nhận Yêu cầu Tăng giá theo Quy định và Giá Sản phẩm sẽ tăng theo số tiền đó kể từ ngày được xác định trong Yêu cầu Tăng giá theo Quy định. Nếu Khách hàng phản đối Yêu cầu Tăng giá theo Quy định, Guardian và Xxxxx hàng sẽ thảo luận về sự phản đối đó và nếu Các Bên không thể đạt được thỏa thuận về số tiền tăng trước 30 ngày kể từ ngày yêu cầu, thì Guardian có thể chấm dứt toàn bộ hoặc một phần Thỏa thuận, với hiệu lực ngay lập tức.

f. Không nhân viên nào của Guardian có quyền đưa ra các khoản chiết khấu hoặc giảm giá đặc biệt mà không có văn bản ủy quyền cụ thể có chữ ký của nhân viên được ủy quyền của Guardian.

g. Mức giá không bao gồm chi phí đóng gói. Guardian sẽ lập hóa đơn và Khách hàng sẽ thanh toán cho các hộp hoặc vật liệu đóng gói khác, theo mức giá tiêu chuẩn hiện hành của Guardian, mà Khách hàng yêu cầu và/hoặc Guardian cho là cần thiết theo quyết định của mình, để vận chuyển Sản phẩm an toàn và hiệu quả. Không giới hạn những điều nêu trên đây, Khách hàng chịu trách nhiệm về các chi phí liên quan đến việc đóng gói, vận chuyển đặc biệt hoặc xử lý khác do Khách hàng yêu cầu và được Guardian đồng ý và Guardian cũng sẽ lập hóa đơn cho Khách hàng. Trách nhiệm này bao gồm mọi chi phí mà Guardian phải gánh chịu do các hành động hoặc yêu cầu đặc biệt của Khách hàng.

5. Thuế. Mức giá do Guardian đưa ra không bao gồm và Khách hàng phải thanh toán tất cả các khoản thuế, phí, lệ phí, tiền phạt, giấy phép hoặc phí do bất kỳ cơ quan chính phủ nào áp đặt, bao gồm các khoản thuế về bán hàng, sử dụng, VAT, GST, PST, tổng doanh thu và tiêu thụ đặc biệt (“Thuế”), đối với Sản phẩm tại thời điểm hoặc sau thời điểm rủi ro tổn thất được chuyển cho Khách hàng trong phạm vi luật hiện hành không cấm Khách hàng chịu trách nhiệm kinh tế đối với các khoản Thuế đó. Guardian sẽ lập hóa đơn phù hợp cho Khách hàng nếu Guardian được yêu cầu thu các khoản Thuế nói trên tại bất kỳ khu vực tài phán nào. Khách hàng phải cung cấp cho Guardian giấy chứng nhận miễn thuế hiện hành, giấy phép thanh toán trực tiếp hoặc bằng chứng khác về tình trạng miễn thuế nếu bất kỳ giao dịch mua nào được coi là miễn Thuế hiện hành. Xxxxxxxx sẽ chịu trách nhiệm về các khoản Thuế mà luật hiện hành cấm Khách hàng gánh chịu. Khách hàng và Guardian sẽ hợp tác một cách hợp lý để giảm thiểu mọi đánh giá về Thuế đối với một trong hai bên liên quan đến Thỏa thuận.

6. Thanh toán; Thanh toán Chậm; Chi phí Thực thi; Bù trừ. Khách hàng sẽ thanh toán cho tất cả Sản phẩm được đặt hàng thay mặt chính mình và được Guardian giao theo các điều khoản được in trong Thỏa thuận Bán hàng. Tất cả các khoản thanh toán sẽ được thực hiện bằng loại tiền nêu trong Thỏa thuận Bán hàng hoặc, nếu không nêu được nêu như vậy thì bằng đô la Mỹ. Nếu ngày đến hạn thanh toán là Thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc ngày lễ nơi các ngân hàng đặt tại quốc gia, tiểu bang hoặc tỉnh nơi thực thể Guardian bán hàng được ủy quyền hoặc yêu cầu đóng cửa, thì Guardian phải nhận khoản thanh toán đó vào ngày làm việc tiếp theo sau ngày đến hạn đó. Trong trường hợp Khách hàng không chỉ định loại số dư (tức là số tiền đến hạn, số tiền quá hạn hoặc tiền lãi) mà bất kỳ khoản thanh toán nào sẽ được áp dụng, thì khoản thanh toán đó sẽ được áp dụng cho bất kỳ số tiền nào mà Khách hàng nợ Guardian mà Guardian thấy phù hợp theo quyết định riêng của mình. Tiền lãi có thể được tính trên tất cả số tiền quá hạn mà Khách hàng nợ theo Thỏa thuận này với mức lãi suất bằng giá trị nhỏ hơn của (i) 1,5% mỗi tháng hoặc (ii) mức tối đa được pháp luật hiện hành cho phép, kể từ ngày đến hạn thanh toán cho đến khi thanh toán đầy đủ. Nếu ngân hàng của Khách hàng trả lại séc của Khách hàng vì không đủ số dư (“NSF”), Khách hàng phải hoàn trả số tiền trong séc và tất cả các khoản phí bổ sung ngay lập tức, bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoản phí NSF liên quan và các khoản phí ngân hàng khác, khi có thông báo từ Guardian. Khách hàng phải thanh toán mọi chi phí thu nợ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Guardian, bao gồm chi phí tòa án, các khoản phí và lệ phí hợp lý của luật sư và công ty luật (hoặc luật sư nội bộ) và các chi phí khác. Guardian có quyền, vào bất kỳ lúc nào, Bù trừ bất kỳ số tiền nào mà Guardian (hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Guardian) nợ Khách hàng (hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Khách hàng), bất kỳ số tiền nào mà Khách hàng (hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Khách hàng) nợ Guardian (hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Guardian) theo Thỏa thuận hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa các bên như vậy. “Bù trừ” có nghĩa là việc bù trừ, kết hợp các tài khoản, bù trừ số tiền bằng đô la của nghĩa vụ tiền tệ, quyền lưu giữ hoặc giữ lại hoặc quyền tương tự mà Guardian được hưởng (cho dù phát sinh theo Thỏa thuận này, một thỏa thuận khác, luật hiện hành, hoặc cách khác) được Guardian thực hiện. Guardian có thể chuyển nhượng hoặc thế quyền các khoản phải thu của mình và Khách hàng sẽ thanh toán tất cả hàng hóa theo các điều khoản được in trên hóa đơn hoặc thông báo bằng văn bản khác do Guardian gửi.

7. Điều khoản Tín dụng và Bảo đảm. Guardian có thể, nhưng không có nghĩa vụ, thiết lập các điều khoản tín dụng cho Khách hàng và có thể thay đổi các điều khoản đó, tạo hoặc thay đổi giới hạn tín dụng hoặc ngừng gia hạn tín dụng tùy từng thời điểm theo quyết định riêng của mình. Bất kể mọi điều khoản trái ngược trong Thỏa thuận Bán hàng, trong trường hợp Guardian xác định, theo quyết định riêng của mình, rằng uy tín tín dụng hoặc hoạt động trong tương lai của Khách hàng bị suy giảm hoặc không đạt yêu cầu, Guardian có thể, bất kỳ lúc nào, kể cả đối với các đơn đặt hàng đã được xác nhận, (a) tạm dừng giao Sản phẩm, (b) yêu cầu thanh toán trước bằng chuyển khoản ít nhất hai ngày làm việc trước chuyến giao Sản phẩm theo lịch trình và/hoặc (c) yêu cầu Bảo đảm Thực hiện ít nhất ba ngày làm việc trước chuyến giao Sản phẩm theo lịch trình. Khách hàng theo đây miễn trừ thông báo bằng văn bản về bất kỳ hành động nào như vậy. “Bảo đảm Thực hiện” có nghĩa là tài sản thế chấp dưới hình thức, theo số tiền, trong một thời hạn và từ một tổ chức phát hành, tất cả đều được Guardian chấp nhận, theo quyết định riêng của mình, bao gồm tiền mặt, (các) thư tín dụng hoặc các biện pháp bảo đảm khác được Guardian chấp nhận. Như sự bảo

đảm chung và liên tục cho việc thanh toán mọi giao dịch mua hàng từ Guardian và việc thanh toán và thực hiện của Khách hàng đối với mọi khoản nợ, trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ dưới bất kỳ hình thức nào, phát sinh theo bất kỳ cách nào, dù là tiền tệ hay hình thức khác, hiện đang tồn tại hoặc sau này phát sinh có lợi cho Guardian, theo yêu cầu của Guardian, Khách hàng sẽ giao cho Guardian, theo hình thức và nội dung thỏa đáng với Guardian theo quyết định riêng của mình, một thỏa thuận bảo đảm chung (“Thỏa thuận Bảo đảm”) theo đó cấp quyền lợi bảo đảm có lợi cho Guardian đối với tất cả bất động sản, tài sản, quyền, lợi ích, đặc quyền và cam kết thuộc mọi tính chất và loại hình, có thực hoặc cá nhân, di chuyển được hoặc bất động mà Khách hàng hiện đang sở hữu hoặc sau này có được. Ngoài ra, Khách hàng đồng ý giao cho Guardian các thỏa thuận bảo đảm bổ sung, chứng thư hoặc các công cụ sang nhượng, chuyển nhượng, chuyển giao, thế chấp hoặc cầm cố khác (“Thỏa thuận Bổ sung”) mà Guardian có thể yêu cầu một cách hợp lý để tiếp nhận hoặc hoàn thiện biện pháp bảo đảm một cách hiệu quả đối với tài sản được đề cập trên đây của Khách hàng. Khách hàng xác nhận và đồng ý rằng Guardian có quyền không giao bất kỳ lô hàng Sản phẩm nào cho đến khi Khách hàng ký kết và giao cho Guardian Thỏa thuận Bảo đảm và các Thỏa thuận Bổ sung theo quy định tại điều khoản này.

8. Vi phạm. Khách hàng vi phạm Thỏa thuận khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào sau đây (mỗi sự kiện được gọi là “Sự kiện Vi phạm”): (a) Guardian đã không nhận được khoản thanh toán đến hạn từ Khách hàng theo Thỏa thuận này trước ngày mà khoản thanh toán đó đến hạn và sự vi phạm đó vẫn chưa được khắc phục trong thời gian hai ngày; (b) Khách hàng vi phạm Mục 14 (Tuân thủ Pháp luật) dưới đây; (c) Khách hàng không thực hiện hoặc vi phạm khác đối với bất kỳ nghĩa vụ, cam kết, bảo đảm hoặc điều khoản nào khác trong Thỏa thuận và việc không thực hiện hoặc vi phạm đó không được khắc phục hoặc giải quyết trong vòng ba ngày làm việc sau khi nhận được thông báo bằng văn bản về việc đó; (d) xảy ra Sự kiện Phá sản;

(e) Khách hàng không kịp thời tiến hành việc thanh toán trước hoặc việc Bảo đảm Thực hiện như nêu trong Mục 7 (Điều khoản Tín dụng và Bảo đảm) trên đây; hoặc (f) bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ Bảo đảm Thực hiện nào không bảo đảm được việc Khách hàng thực hiện hoặc nhà cung cấp đó vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, cam kết, bảo đảm hoặc điều khoản nào khác theo bất kỳ tài liệu nào do nhà cung cấp dịch vụ Bảo đảm Thực hiện đó ký kết và chuyển giao liên quan đến Thỏa thuận này. Khi xảy ra Sự kiện Vi phạm, Guardian, theo quyết định riêng của mình và không cần thông báo trước cho Khách hàng, có thể thực hiện bất kỳ một hoặc nhiều việc sau đây: (x) tạm dừng thực hiện Thỏa thuận hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa Khách hàng và Guardian; (y) chấm dứt Thỏa thuận hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa Khách hàng và Guardian, theo đó mọi nghĩa vụ của Khách hàng, bao gồm các khoản thanh toán hoặc giao hàng đến hạn, theo lựa chọn của Guardian, sẽ đến hạn ngay lập tức và phải trả hoặc phải chuyển giao, nếu có; và/hoặc (z) thực hiện quyền Bù trừ. Nếu Guardian tạm dừng thực hiện và từ chối giao Sản phẩm như được cho phép trên đây, thì Guardian có thể bán Sản phẩm cho bên thứ ba và Khách hàng phải chịu trách nhiệm và ngay sau khi nhận được hóa đơn từ Guardian, Khách hàng sẽ thanh toán cho Guardian giá của Sản phẩm (như được xác định theo thỏa thuận bán hàng) và tất cả các chi phí hợp lý phát sinh từ Sự kiện Vi phạm của Khách hàng như được xác định trên đây, bao gồm tất cả các chi phí liên quan đến việc vận chuyển (bao gồm phí phạt lưu kho và các phí liên quan đến vận chuyển khác), bảo quản và bán Sản phẩm, trừ đi số tiền thu được từ việc bán đó. Các quyền nêu trên sẽ được cộng dồn và thay thế và bổ sung cho bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác mà Guardian có thể được hưởng theo Thỏa thuận này hoặc theo luật pháp hoặc luật công bằng, bao gồm việc thực hiện cụ thể. Ngoài ra, Xxxxxxxx có quyền thu hồi từ Khách hàng tất cả chi phí tòa án, phí luật sư và chi phí mà Guardian đã phát sinh liên quan đến Sự kiện Vi phạm của Khách hàng và tiền lãi đối với số tiền quá hạn như được quy định trong Mục 6 (Thanh toán; Thanh toán Chậm; Chi phí Thực thi; Bù trừ) trên đây. “Sự kiện Phá sản” có nghĩa là việc xảy ra bất kỳ sự kiện nào sau đây liên quan đến Khách hàng hoặc bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ Bảo đảm Thực hiện nào cho Khách hàng:

(i) nộp đơn khởi kiện hoặc bắt đầu, cho phép hoặc chấp nhận việc bắt đầu một thủ tục tố tụng hoặc nguyên nhân tố tụng theo bất kỳ luật phá sản, mất khả năng thanh toán, tổ chức lại hoặc luật tương tự; (ii) thực hiện chuyển nhượng hoặc bất kỳ sự dàn xếp chung nào vì lợi ích của chủ nợ; (iii) nộp đơn xin phá sản và đơn đó không được rút hoặc bị bác bỏ trong vòng 30 ngày sau khi nộp đơn; (iv) bị phá sản hoặc vỡ nợ (có bằng chứng); (v) có người thanh lý, người quản lý, người trông coi, người tiếp nhận, người được ủy thác, người bảo quản hoặc quan chức tương tự được chỉ định phụ trách việc đó hoặc bất kỳ phần đáng kể nào về bất động sản hoặc tài sản của người đó; hoặc (vi) nhìn chung không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

9. Giới hạn về Bảo hành và Thiệt hại.

a. Tùy thuộc vào việc Khách hàng tuân thủ quy trình nêu trong Mục 10 (Thời hạn Kiểm tra và Khiếu nại) dưới đây, Guardian chỉ bảo đảm với Khách hàng rằng, vào thời điểm sớm hơn trong các thời điểm sau:

(i) quyền sở hữu Sản phẩm được chuyển cho Khách hàng và (ii) rủi ro mất mát được chuyển cho Khách hàng,

(a) Guardian sẽ giao quyền sở hữu thích hợp đối với Sản phẩm và Sản phẩm không phải chịu bất kỳ biện pháp đảm bảo, cầm giữ hoặc cầm cố nào, và (b) Sản phẩm sẽ như được mô tả trong Thỏa thuận Bán hàng và, đối với các Sản phẩm kính nổi, tuân theo dung sai và các biến thể phù hợp với tập quán thương mại và thực tiễn của nhà máy liên quan đến kích thước, dung sai và các biến thể phù hợp với các phương pháp kiểm

tra và thử nghiệm thực tế. Guardian cung cấp các bảo hành bổ sung có giới hạn bằng văn bản cho một số Sản phẩm kính được chế tạo, tráng hoặc an toàn nhất định và những bảo hành đó có trên trang web của chúng tôi tại xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx. Mọi quảng cáo, tài liệu giới thiệu sản phẩm và bài thuyết trình bán hàng của Guardian chỉ thể hiện quan điểm của Guardian; không đưa ra những tuyên bố, khẳng định hoặc hứa hẹn; không phải là một phần cơ sở cho việc mặc cả; và Khách hàng không nên căn cứ vào đó. Trách nhiệm pháp lý duy nhất của Guardian theo bảo hành hoặc hợp đồng, hoặc theo bất kỳ cơ sở nào khác, chỉ giới hạn ở việc thay thế Sản phẩm hoặc hoàn lại giá mua mà Khách hàng thực tế đã thanh toán, theo lựa chọn duy nhất của Guardian. CÁC BẢO HÀNH NÊU TRÊN LÀ TOÀN BỘ BẢO HÀNH CỦA GUARDIAN VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT VÀ ĐỘC QUYỀN CỦA KHÁCH HÀNG LIÊN QUAN ĐẾN SẢN PHẨM. NGOẠI TRỪ ĐƯỢC QUY ĐỊNH RÕ RÀNG NHƯ TRÊN, GUARDIAN KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ HÌNH THỨC BẢO ĐẢM NÀO, VÀ GUARDIAN TỪ CHỐI RÕ RÀNG MỌI BẢO ĐẢM THEO PHÁP LUẬT, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN Ở BẤT KỲ BẢO ĐẢM NÀO VỀ KHẢ NĂNG BÁN ĐƯỢC, SỰ PHÙ HỢP CHO MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ, HOẶC VIỆC KHÔNG VI PHẠM BẤT KỲ QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ NÀO (NHƯ ĐƯỢC ĐỊNH NGHĨA DƯỚI ĐÂY). Không nhân viên Guardian

nào có quyền đưa ra bất kỳ bảo đảm nào bằng miệng hoặc thay đổi hoặc bổ sung bảo đảm bằng văn bản của Guardian mà không có sự cho phép cụ thể bằng văn bản từ một cán bộ công ty của Guardian gửi cho Khách hàng.

b. Guardian sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối với các khiếm khuyết, dù rõ ràng hay ngầm ẩn, do việc bảo quản, sử dụng, lắp đặt, gia công hoặc xử lý khác đối với Sản phẩm không đúng cách. Khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm về mọi tổn thất do không áp dụng tất cả các tiêu chuẩn chuyên môn, hướng dẫn theo thông lệ và hướng dẫn bằng văn bản của Guardian, nếu có, hoặc có tại xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx, liên quan đến Sản phẩm.

c. GUARDIAN SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ THEO BẤT KỲ LÝ THUYẾT BỒI THƯỜNG NÀO, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN Ở VIỆC VI PHẠM BẢO HÀNH, VI PHẠM HỢP ĐỒNG, SAI LẦM CÁ NHÂN (BAO GỒM SƠ SUẤT), TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ NGHIÊM NGẶT, HOẶC CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC, PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN ĐƠN ĐẶT HÀNG CỦA KHÁCH HÀNG HOẶC HÀNH ĐỘNG HOẶC THIẾU SÓT CỦA GUARDIAN, ĐỐI VỚI: (i) THIỆT HẠI NGẪU NHIÊN, ĐẶC BIỆT, GIÁN TIẾP HOẶC DO HẬU QUẢ DƯỚI BẤT KỲ HÌNH THỨC NÀO, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN Ở VIỆC MẤT LỢI NHUẬN, THIỆT HẠI TÀI SẢN HOẶC MẤT GIÁ TRỊ SỬ DỤNG; HOẶC (ii) BẤT KỲ HƯ HỎNG HOẶC MẤT MÁT NÀO VƯỢT QUÁ GIÁ MUA THỰC TẾ MÀ KHÁCH HÀNG ĐÃ TRẢ CHO SẢN PHẨM ĐANG ĐƯỢC ĐỀ CẬP. Trong phạm vi được pháp luật hiện hành cho phép, mọi kiện tụng của Khách hàng phải được bắt đầu trong vòng một năm sau khi phát sinh nguyên nhân hành động.

d. Khách hàng không được phép đưa ra và sẽ không đưa ra bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm nào đối với Sản phẩm hoặc bất kỳ Tài sản Trí tuệ nào thay mặt cho Guardian hoặc các chi nhánh của Guardian. Trong phạm vi Khách hàng đưa ra bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm nào đối với Sản phẩm (hoặc bất kỳ sản phẩm nào có Sản phẩm được tích hợp trong đó) hoặc bất kỳ Tài sản Trí tuệ nào, Khách hàng sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về những tuyên bố và bảo đảm đó và, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ bào chữa, bảo vệ, bồi thường và giữ vô hại cho Guardian, các công ty con và chi nhánh của Guardian, và từng giám đốc, viên chức, cổ đông, đại diện và nhân viên tương ứng của họ khỏi những mất mát, trách nhiệm pháp lý, yêu sách, thiệt hại, khiếu nại, kiện tụng, vụ kiện, tố tụng, thiếu sót, chi phí tự trả hợp lý (bao gồm nhưng không giới hạn ở lệ phí hợp lý về pháp lý và kế toán) phát sinh từ đó hoặc phát sinh liên quan đến đó. “Tài sản Trí tuệ” có nghĩa là nhãn hiệu, bằng sáng chế và tài sản trí tuệ khác (bao gồm đơn đăng ký bằng sáng chế, bản quyền, bí mật thương mại, hình thức thương mại và tên thương mại) được kết hợp, sử dụng, thực hành hoặc thể hiện trong Sản phẩm hoặc liên quan đến việc sản xuất, pha trộn, sử dụng hoặc bán Sản phẩm.

10. Thời hạn Kiểm tra và Khiếu nại.

a. Khách hàng sẽ kiểm tra từng lần giao hàng từ Guardian và sẽ thông báo cho Guardian và sẽ ghi chú bằng văn bản vào vận đơn về bất kỳ sai lệch nào giữa giao hàng và vận đơn (bao gồm cả kính vỡ và kính ướt), đồng thời sẽ ký vào vận đơn và yêu cầu tài xế ký vận đơn trước khi tài xế rời khỏi địa điểm của Khách hàng; nếu không, Guardian sẽ không công nhận bất kỳ sai lệch nào.

b. Khách hàng sẽ kiểm tra tất cả Sản phẩm đã mua và sẽ thông báo cho Guardian về mọi hư hỏng hoặc khiếm khuyết rõ ràng vào cuối ngày làm việc thứ bảy sau ngày giao hàng và trong mọi trường hợp, trước khi Khách hàng xử lý Sản phẩm. Khách hàng sẽ giữ lại Sản phẩm bị hư hỏng trong quá trình vận chuyển và Sản phẩm có khiếm khuyết rõ ràng, và sẽ cung cấp các Sản phẩm đó để Guardian kiểm tra trong vòng hai

tuần sau khi thông báo cho Guardian về hư hỏng hoặc khiếm khuyết rõ ràng đó, hoặc lâu hơn nếu Guardian yêu cầu, và sẽ trả lại Sản phẩm đó cho Guardian theo yêu cầu và chi phí của Xxxxxxxx.

c. Guardian sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ hư hỏng, khiếm khuyết rõ ràng hoặc sự không phù hợp nào mà Guardian không được Khách hàng thông báo, hoặc nếu Sản phẩm liên quan không được cung cấp để kiểm tra theo quy định tại Mục này. Tất cả các yêu cầu tín dụng phải được gửi bằng văn bản tới người quản lý tài khoản Guardian của Khách hàng. Yêu cầu tín dụng phải bao gồm số thẻ Guardian.

11. Bồi thường bởi Khách hang. Khách hàng đồng ý bồi thường, bảo vệ và giữ vô hại cho Guardian, các công ty con và chi nhánh của Guardian, và từng giám đốc, viên chức, cổ đông, đại lý và nhân viên tương ứng của họ đối với mọi mất mát, trách nhiệm pháp lý, yêu sách, thiệt hại, khiếu nại, kiện tụng, vụ kiện, tố tụng, thiếu hụt, chi phí tự trả hợp lý (bao gồm nhưng không giới hạn ở lệ phí hợp lý về pháp lý và kế toán) hoặc các chi phí liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến, phát sinh từ hoặc liên quan đến: (a) việc sở hữu, sử dụng, sử dụng sai mục đích, bảo quản, vận chuyển, xử lý hoặc thải bỏ bất kỳ Sản phẩm nào, vào hoặc sau thời điểm mà quyền sở hữu hoặc nguy cơ mất Sản phẩm được chuyển cho Khách hàng, tùy theo thời điểm nào sớm hơn, (bao gồm nhưng không giới hạn ở việc Khách hàng lắp đặt, gia công hoặc xử lý Sản phẩm hoặc tích hợp Sản phẩm vào hệ thống hoặc linh kiện không do Guardian cung cấp) hoặc bất kỳ sản phẩm nào có tích hợp Sản phẩm; (b) việc nhập khẩu, xuất khẩu, tiếp thị, bán, bán lại hoặc phân phối bất kỳ Sản phẩm nào hoặc bất kỳ sản phẩm nào có Sản phẩm được tích hợp trong đó hoặc việc sử dụng hoặc sử dụng sai mục đích Tài sản Trí tuệ hoặc bất kỳ tài sản trí tuệ nào khác, trong từng trường hợp bởi hoặc thay mặt cho Khách hàng hoặc các chi nhánh, nhà phân phối, đại diện, đại lý, nhà thầu hoặc người mua tiếp theo của Khách hàng, hoặc nhân viên, viên chức và giám đốc tương ứng của họ; (c) việc Guardian sản xuất Sản phẩm theo bản vẽ, thông số kỹ thuật hoặc các hướng dẫn khác của Khách hàng; (d) việc Khách hàng không áp dụng tất cả các tiêu chuẩn chuyên môn, hướng dẫn theo thông lệ hoặc hướng dẫn bằng văn bản của Guardian liên quan đến Sản phẩm; (e) bất kỳ việc sử dụng trái phép nào đối với Thiết bị Giao hàng của Guardian (được định nghĩa dưới đây); hoặc (f) vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận.

12. Vật liệu Đóng gói và Vận chuyển.

a. Thiết bị giao hàng có thể trả lại mà Guardian sử dụng để giao Sản phẩm cho Khách hàng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các giá vận chuyển bằng kim loại, Khung chữ L, giá đỡ con lăn và PSR (“Thiết bị Giao hàng”) vẫn là tài sản của Guardian và Khách hàng có trách nhiệm trả lại tất cả Thiết bị Giao hàng, không chậm trễ và trong tình trạng tốt. Không giới hạn những điều nêu trên, Khách hàng sẽ trả lại tất cả Thiết bị Giao hàng ngay khi có yêu cầu. Nếu Guardian sắp xếp giao Sản phẩm đến địa điểm của Khách hàng, Khách hàng có thể trả lại Thiết bị Giao hàng bằng cách chuẩn bị sẵn sàng để Guardian đến nhận, tại địa điểm Guardian giao Sản phẩm cho Khách hàng, vào thời điểm do Guardian chỉ định (trong một số trường hợp, điều này có thể bao gồm việc Khách hàng, khi giao Sản phẩm, phải ngay lập tức lấy Sản phẩm ra khỏi Thiết bị Giao hàng và trả lại Thiết bị Giao hàng cho Guardian). Nếu Khách hàng nhận Sản phẩm tại nhà máy của Guardian và sử dụng Thiết bị Giao hàng để vận chuyển Sản phẩm thì Khách hàng phải trả lại Thiết bị Giao hàng về bến chất hàng của Guardian tại nhà máy Guardian nơi đã nhận Thiết bị Giao hàng. Khách hàng sẽ thanh toán khi nhận được hóa đơn cho bất kỳ Thiết bị Giao hàng nào (cộng với chi phí vận chuyển Thiết bị Giao hàng đó về cho Guardian) không được trả lại trong vòng 5 ngày sau khi có yêu cầu bằng văn bản của Guardian (hoặc người đại diện của Guardian) đối với Thiết bị Giao hàng đó, với giá mua mà ở mức giá đó sẽ có được Thiết bị Giao hàng mới tương tự cho Guardian. Khách hàng không được chuyển nhượng hoặc có ý định chuyển nhượng Thiết bị Giao hàng đó hoặc quyền lợi đối với Thiết bị Giao hàng đó. Trừ khi có thỏa thuận cụ thể khác trong Thỏa thuận Bán hàng, mọi bao bì bằng gỗ đều trở thành tài sản của Khách hàng khi nhận được. Mọi bao bì tiêu hao sẽ do Khách hàng chi trả.

b. Khách hàng sẽ thận trọng hợp lý trong việc xử lý Thiết bị Giao hàng. Khách hàng chịu trách nhiệm về mọi mất mát hoặc hư hỏng đối với Thiết bị Giao hàng có thể xảy ra kể từ thời điểm Sản phẩm được giao cho Khách hàng trên Thiết bị Giao hàng của Guardian cho đến khi Thiết bị Giao hàng được trả lại cho Guardian. Nếu bất kỳ Thiết bị Giao hàng nào bị Khách hàng làm hỏng, Guardian có thể sửa chữa Thiết bị Giao hàng đó với chi phí do Khách hàng chi trả (bao gồm chi phí vận chuyển Thiết bị Giao hàng bị hư hỏng đến và về từ nơi sửa chữa). Nếu Thiết bị Giao hàng không thể sửa chữa được, theo phán quyết riêng của Guardian, Guardian sẽ yêu cầu Khách hàng chịu toàn bộ chi phí của Thiết bị Giao hàng, mà ở mức chi phí đó Guardian sẽ có được Thiết bị Giao hàng mới tương tự. Khách hàng sẽ thanh toán khi nhận được hóa đơn cho bất kỳ chi phí nào như vậy.

c. Thiết bị Giao hàng của Guardian được thiết kế chỉ để vận chuyển và bảo quản tạm thời các Sản phẩm được giao cho Khách hàng bằng Thiết bị Giao hàng đó. Khách hàng chỉ được phép sử dụng Thiết bị Giao hàng đó để nhận và tạm thời bảo quản Sản phẩm mà Khách hàng mua từ Guardian và không dùng cho

mục đích nào khác. Khách hàng phải bồi thường và bảo vệ Guardian trước mọi khiếu nại, trách nhiệm pháp lý hoặc tổn thất khác đối với thương tích cá nhân hoặc thiệt hại tài sản do Khách hàng sử dụng trái phép Thiết bị Giao hàng. Khách hàng sẽ không di chuyển Thiết bị Giao hàng ra khỏi cơ sở của Khách hàng (ngoại trừ khi trả lại cho Guardian) nếu không có chấp thuận trước bằng văn bản của Guardian. Không được di chuyển Thiết bị Giao hàng từ cơ sở của Khách hàng đến bất kỳ địa điểm nào, kể cả địa điểm của khách hàng cuối hoặc địa điểm nhà máy liên kết. Khách hàng sẽ không xóa các nhãn hoặc các dấu hiệu của Guardian ra khỏi Thiết bị Giao hàng.

d. Guardian sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để cung cấp đủ Thiết bị Giao hàng nhằm xử lý các đơn đặt hàng của Khách hàng dựa trên các mẫu đặt hàng trước đây của Khách hàng. Nếu Khách hàng giảm số lượng kính mua thường xuyên, Guardian có thể giảm Thiết bị Giao hàng mà Guardian luôn có sẵn để đóng gói theo đơn đặt hàng của Khách hàng. Nếu Khách hàng dự đoán số lượng mua sẽ tăng lên, Khách hàng phải thông báo trước 12 đến 16 tuần để Guardian có thời gian tìm cách đảm bảo Thiết bị Giao hàng bổ sung cho các đơn hàng đó.

13. Dịch vụ hoặc Sản phẩm Đặc biệt. Các dịch vụ hoặc Sản phẩm đặc biệt, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc chế tạo, tôi luyện, xóa hoặc cắt cạnh, có thể phải chịu phí bổ sung và các điều khoản và điều kiện do Guardian quy định.

14. Tuân thủ Pháp luật. Khách hàng phải chịu trách nhiệm tuân thủ mọi luật, quy tắc hoặc quy định của liên bang, tiểu bang hoặc địa phương liên quan đến Sản phẩm, bao gồm sự an toàn, việc sử dụng hoặc xuất khẩu Sản phẩm. Khách hàng sẽ không (i) thực hiện bất kỳ hành động nào, cũng như không (ii) từ chối thực hiện bất kỳ hành động nào mà trong cả hai trường hợp có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý đối với Khách hàng hoặc Guardian hoặc các chi nhánh tương ứng của mỗi bên theo luật hiện hành, trong phạm vi áp dụng cho bên đó hoặc các chi nhánh tương ứng của bên đó, bao gồm Đạo luật Chống Tham nhũng ở Nước ngoài của Hoa Kỳ, Đạo luật Chống Hối lộ năm 2010 của Vương quốc Anh, Công ước Chống Hối lộ của OECD, hoặc bất kỳ luật hoặc hiệp ước chống hối lộ hiện hành nào khác hoặc các quy định của Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài của Bộ Ngân Khố Hoa Kỳ (31 C.F.R. Chương V) hoặc Cục Công nghiệp và An ninh của Bộ Thương mại Hoa Kỳ (15 C.F.R. Phần 730 và Tiếp theo). Việc Khách hàng vi phạm quy định trong câu trên đây sẽ cấu thành nguyên nhân dẫn đến việc chấm dứt ngay lập tức Đơn Đặt hàng hoặc thỏa thuận cung ứng. Khách hàng sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ vô hại cho Guardian trước mọi khiếu nại phát sinh từ việc nhân viên, nhà thầu, đại lý hoặc người đại diện của Xxxxx hàng không tuân thủ pháp luật.

15. Thẩm quyền. Khách hàng tuyên bố và bảo đảm với Guardian (a) rằng Khách hàng có tất cả sự chấp thuận và ủy quyền của công ty (hoặc tổ chức khác) để trao quyền cho Khách hàng tham gia Thỏa thuận và thực hiện tất cả các nghĩa vụ của mình; và (b) rằng Khách hàng có đủ năng lực tài chính và sở hữu và/hoặc sẵn có các phương tiện tài chính và nguồn lực cần thiết để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận.

16. Tính bảo mật. Trừ khi được Guardian đồng ý bằng văn bản (hoặc, đối với điều khoản sau đây (i), khi Khách hàng cần thực hiện nghĩa vụ của mình trong tài liệu này), Khách hàng phải bảo mật (i) tất cả thông tin liên quan đến chi phí và giá cả được tiết lộ liên quan đến Thỏa thuận, và (ii) các điều khoản của Thỏa thuận. Khách hàng không được tiết lộ thông tin đó cho bất kỳ ai ngoài những nhân viên của mình có nhu cầu biết thông tin đó để thực hiện công việc theo Thỏa thuận, trừ khi luật pháp yêu cầu tiết lộ, trong trường hợp đó, Xxxxx hàng phải thông báo ngay cho Guardian về yêu cầu đó và hợp tác với Guardian để có được cách xử lý bí mật.

17. Toàn bộ Thỏa thuận; Điều chỉnh; Sửa đổi; Miễn trừ. Thỏa thuận này thay thế tất cả các đàm phán, thảo luận và giao dịch trước đó liên quan đến chủ đề của tài liệu này và cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa Guardian và Khách hàng liên quan đến chủ đề của tài liệu này. Không có sửa đổi, điều chỉnh, từ bỏ hoặc miễn trừ bất kỳ điều khoản nào của tài liệu này sẽ có hiệu lực đối với Guardian trừ khi điều đó được lập bằng văn bản và văn bản đó: (a) tham chiếu cụ thể đến Thỏa thuận; (b) xác định cụ thể điều khoản được sửa đổi, điều chỉnh, từ bỏ hoặc miễn trừ; và (c) được ký bởi người đại diện được ủy quyền hợp pháp của Guardian. Bất kỳ sự từ bỏ nào của một trong hai bên về việc không thực hiện hoặc vi phạm hoặc bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc nghĩa vụ nào theo Thỏa thuận sẽ không được coi là sự từ bỏ liên tục, mà chỉ áp dụng cho điều khoản cụ thể và sự kiện cụ thể được xác định trong sự từ bỏ đó.

18. Hiệu lực Từng phần. Nếu bất kỳ điều khoản nào trong các Điều khoản này được cơ quan có thẩm quyền cho là không thể thi hành, thì điều khoản đó sẽ được cắt bỏ và phần còn lại của các Điều khoản này sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. Trong phạm vi hợp lý có thể, Guardian và Khách hàng sẽ có những hành động cần thiết để thực hiện mục đích của điều khoản bị cắt bỏ và cung cấp cho mỗi bên những lợi ích cơ bản giống như những lợi ích mà bên đó sẽ nhận được theo đây nếu phần không hợp lệ đó của các Điều khoản đã được thực thi.

19. Luật Điều chỉnh; Đệ trình lên Cơ quan Có thẩm quyền.

a. Đối với một thực thể Guardian (i) được thành lập tại Hoa Kỳ (mỗi thực thể là một “Nhà cung ứng Hoa Kỳ”) hoặc (ii) không phải là Nhà cung ứng Hoa Kỳ nhưng đối với thực thể đó có khiếu nại chỉ liên quan đến một hoặc nhiều cơ sở của Khách hàng đặt tại Hoa Kỳ, thì Thỏa thuận sẽ chịu sự điều chỉnh của luật pháp Tiểu bang Michigan, Hoa Kỳ, bất kể mọi xung đột về quy tắc hoặc nguyên tắc pháp luật dẫn đến việc áp dụng luật thuộc khu vực tài phán khác và bất kỳ vụ kiện, kiện tụng hoặc tố tụng nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận hoặc các giao dịch được dự tính trong Thỏa thuận này phải được tiến hành tại Tòa án Quận Hoa Kỳ dành cho Quận phía Đông Michigan hoặc tại tòa án tiểu bang Michigan tại Quận Oakland, Michigan, và mỗi bên tuân theo thẩm quyền xét xử duy nhất của các tòa án đó trong bất kỳ vụ kiện, kiện tụng hoặc tố tụng nào như vậy mà không ảnh hưởng đến quyền khởi kiện của Guardian tại các tòa án ở địa điểm của Khách hàng.

b. Đối với một thực thể Guardian không phải là Nhà cung ứng Hoa Kỳ và không đáp ứng các tiêu chí của Mục 19(a)(ii) trên đây, Thỏa thuận sẽ chịu sự điều chỉnh của luật pháp của quốc gia nơi thực thể Guardian được thành lập, bất kể mọi xung đột về quy tắc hoặc nguyên tắc pháp luật dẫn đến việc áp dụng luật của khu vực tài phán khác, và mọi vụ kiện, kiện tụng hoặc tố tụng phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận hoặc các giao dịch được dự tính trong Thỏa thuận phải được tiến hành tại địa điểm xét xử của các tòa án nơi thực thể Guardian được thành lập, và mỗi bên tuân theo thẩm quyền xét xử duy nhất của các tòa án đó trong bất kỳ vụ kiện, kiện tụng hoặc tố tụng nào như vậy mà không ảnh hưởng đến quyền khởi kiện của Guardian tại các tòa án ở địa điểm của Khách hàng.

c. Các bên từ bỏ không thể hủy ngang và vô điều kiện bất kỳ sự phản đối nào đối với việc ấn định địa điểm xét xử của bất kỳ vụ kiện, kiện tụng hoặc tố tụng nào, nếu có, tại các tòa án được xác định trong Mục 19(a) và (b) trên đây, đồng thời từ bỏ không thể hủy ngang và đồng ý không biện hộ hoặc khiếu nại tại bất kỳ tòa án nào rằng bất kỳ vụ kiện, kiện tụng hoặc tố tụng nào được đưa ra tại bất kỳ tòa án nào như vậy đều được đưa ra trong một diễn đàn không tiện lợi. KHÁCH HÀNG VÀ GUARDIAN ĐỀU TỪ BỎ, TRONG PHẠM VI TỐI ĐA ĐƯỢC LUẬT PHÁP HIỆN HÀNH CHO PHÉP, MỌI QUYỀN MÀ HỌ CÓ THỂ CÓ VỀ VIỆC XÉT XỬ BỞI BỒI THẨM ĐOÀN ĐỐI VỚI BẤT KỲ VỤ KIỆN, KIỆN TỤNG, KHIẾU NẠI HOẶC TỐ TỤNG NÀO LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN

d. Các bên đồng ý rằng Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế sẽ không áp dụng cho các giao dịch theo Thỏa thuận.

e. Nếu được ghi chú cụ thể trong thỏa thuận bán hàng, các điều khoản của phiên bản mới nhất của INCOTERMS, Ấn phẩm của Phòng Thương mại Quốc tế, được đưa vào đây bằng cách tham chiếu, ngoại trừ trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào như vậy trái ngược hoặc không nhất quán với bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận.

20. Bất khả kháng. Guardian sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý hoặc trách nhiệm đối với Khách hàng, và cũng không bị coi là vi phạm Thỏa thuận đối với bất kỳ việc không thực hiện hoặc chậm trễ trong việc hoàn thành hoặc thực hiện bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận khi và trong phạm vi việc không thực hiện hoặc chậm trễ đó là do hoặc là kết quả của các hành động nằm ngoài tầm kiểm soát của Guardian, bao gồm nhưng không giới hạn ở: (a) thiên tai (bao gồm động đất, bão, lốc xoáy, tố lốc hoặc cuồng phong); (b) lũ lụt, cháy nổ;

(c) chiến tranh, xâm lược, hành động thù địch (dù có tuyên chiến hay không), đe dọa khủng bố hoặc hành động khủng bố, bạo loạn hoặc tình trạng bất ổn dân sự khác; (d) luật pháp hoặc mệnh lệnh của chính phủ;

(e) các hành động, lệnh cấm vận hoặc phong tỏa có hiệu lực vào hoặc sau ngày ký kết Thỏa thuận; (f) hành động của bất kỳ cơ quan chính phủ nào; (g) tình trạng khẩn cấp của quốc gia hoặc khu vực; (h) đình công, lãn công hoặc đình trệ lao động hoặc các rối loạn nghành khác; (i) dịch bệnh hoặc đại dịch; (j) các vấn đề về vận hành hoặc kỹ thuật tại cơ sở của Guardian; và (k) thiếu điện hoặc phương tiện vận chuyển phù hợp. Guardian sẽ nhanh chóng thông báo cho Khách hàng về trường hợp bất khả kháng, trong đó nêu rõ khoảng thời gian dự kiến xảy ra sự cố và sẽ nỗ lực hết sức để chấm dứt sự cố hoặc sự chậm trễ và đảm bảo giảm thiểu ảnh hưởng của sự kiện bất khả kháng đó.

21. Tính không thể thi hành được. Guardian có thể chấm dứt Thỏa thuận và Guardian sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý với Khách hàng về việc chấm dứt đó nếu vì bất kỳ lý do gì, (a) Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) tạm thời ngừng hoạt động hoặc giảm sản xuất Sản phẩm tại (các) đơn vị hoặc nhà máy (i) trong đó hoặc tại đó Sản phẩm (hoặc bất kỳ thành phần nào của sản phẩm) được sản xuất hoặc (ii) ở gần nhất với điểm giao hàng được xác định trong Thỏa thuận, trong cả hai trường hợp, trong 15 ngày liên tục hoặc 20 ngày trong khoảng thời gian 30 ngày bất kỳ, hoặc (b) Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) đóng cửa đơn vị đầu cuối (i) nơi Sản phẩm (hoặc bất kỳ thành phần nào của Sản phẩm) được bảo quản hoặc (ii) ở gần nhất

với điểm giao hàng được xác định trong Thỏa thuận, trong cả hai trường hợp, trong 15 ngày liên tục hoặc 20 ngày trong khoảng thời gian 30 ngày bất kỳ.

22. Khả năng chuyển nhượng. Khách hàng không được chuyển nhượng, ủy nhiệm hoặc chuyển giao bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Guardian, cho dù liên quan đến việc bán cổ phiếu, bán, chuyển nhượng hoặc cho thuê toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Khách hàng, sáp nhập hoặc theo quy định của pháp luật. Việc Khách hàng yêu cầu chấp thuận như vậy phải kèm theo, và sẽ tùy thuộc vào sự đánh giá của Guardian, Đơn xin Tín dụng từ Guardian đã điền đầy đủ và có chữ ký của bên nhận chuyển nhượng được đề xuất. Không có sự chuyển nhượng hoặc ủy nhiệm nào của Khách hàng sẽ làm giảm bớt bất kỳ nghĩa vụ nào của Khách hàng theo Thỏa thuận.

23. Người kế nhiệm và Người nhận chuyển nhượng Được phép. Thỏa thuận này sẽ ràng buộc và có hiệu lực vì lợi ích của các bên trong Thỏa thuận này và những người kế nhiệm và người nhận chuyển nhượng được phép tương ứng của mỗi bên.

24. Thông báo. Tất cả các thông báo, chấp thuận, thông tin liên lạc hoặc truyền đạt theo Thỏa thuận sẽ phải bằng văn bản và được coi là đã nhận được vào ngày giao (hoặc, nếu ngày đó không phải là ngày làm việc thì vào ngày làm việc tiếp theo) nếu được giao tận tay hoặc gửi qua email (có văn bản xác nhận đã hoàn tất việc truyền email); hoặc trong vòng một (1) ngày làm việc nếu được gửi bằng dịch vụ chuyển phát nhanh qua đêm có uy tín tới bên nhận thông báo theo địa chỉ của bên đó nêu trong Thỏa thuận hoặc địa chỉ khác mà bên đó có thể chỉ định trong thông báo được đưa ra phù hợp với Mục này.

25. Quyền tiếp cận các Cơ sở Guardian. Nếu và trong phạm vi mà Sản phẩm được bán theo Thỏa thuận này sẽ được giao từ bất kỳ cơ sở nào của Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian), thì Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) sẽ có quyền yêu cầu ký kết Thỏa thuận Tiếp cận trước khi cấp cho Khách hàng, nhà thầu của Khách hàng, hoặc đại lý của Khách hàng quyền tiếp cận cơ sở đó. Khách hàng đồng ý rằng Khách hàng, các nhà thầu và đại lý của mình, sẽ tuân thủ tất cả các quy tắc và quy định về an toàn của Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) khi họ có mặt tại cơ sở của Guardian (hoặc nhà thầu của Guardian) liên quan đến việc thực hiện Thỏa thuận.

26. Duy trì Hiệu lực. Các Điều khoản này sẽ còn hiệu lực sau khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận và sau khi chấm dứt các giao dịch kinh doanh giữa Khách hàng và Guardian, và các nghĩa vụ của Khách hàng theo Thỏa thuận sẽ vẫn còn đầy đủ hiệu lực khi cần thiết cho mục đích tuân thủ các Điều khoản này.

27. Bản đối chiếu; Giao dịch Điện tử. Thỏa thuận này có thể được ký kết thành nhiều bản riêng biệt và tất cả các bản đối chiếu đó gộp lại sẽ tạo thành một và cùng một thỏa thuận. Thỏa thuận này có thể được ký và truyền bằng máy fax hoặc thư điện tử (qua .pdf hoặc cách truyền tương tự) và mọi chữ ký được truyền như vậy sẽ được coi là chữ ký gốc. Các phiên bản ký kết bằng điện tử của trang chữ ký thông qua hệ thống ký điện tử DocuSign, Inc. do một trong hai Bên triển khai cũng sẽ được coi là giống như trang chữ ký được ký kết ban đầu. Theo yêu cầu của một trong hai Bên, Bên kia sẽ kịp thời xác nhận tất cả các bản điện tử hoặc bản fax, và tất cả các phiên bản được ký kết bằng điện tử, của bất kỳ trang chữ ký nào bằng cách ký kết thủ công và cung cấp một trang chữ ký gốc trùng lặp. Thỏa thuận này có thể được sao chép và lưu trữ dưới dạng kỹ thuật số trên băng và đĩa máy tính (“Thỏa thuận dưới dạng Hình ảnh”). Thỏa thuận dưới dạng hình ảnh (sau khi được tái tạo kỹ thuật số thành dạng giấy) và mọi bản fax và tất cả hồ sơ trên máy tính về Thỏa thuận nói trên, nếu được đưa ra làm bằng chứng trong bất kỳ thủ tục tố tụng tư pháp, trọng tài, hòa giải hoặc hành chính nào, sẽ được chấp nhận giữa các bên ở cùng mức độ và trong các điều kiện tương tự như các hồ sơ kinh doanh khác được tạo ra và lưu giữ dưới dạng tài liệu, và không bên nào được phản đối trên cơ sở rằng các hồ sơ kinh doanh đó đã không được tạo ra hoặc lưu giữ dưới dạng tài liệu theo bất kỳ quy tắc chứng cứ nào.