Các Điều Khoản và Điều Kiện Chung đối với Mua sắm Gián tiếp
Các Điều Khoản và Điều Kiện Chung đối với Mua sắm Gián tiếp
Trừ khi được thay thế bởi một thỏa thuận cung cấp bằng văn bản được ký kết bởi cả hai bên (“Thỏa thuận Cung cấp”), các điều khoản và điều kiện trong tài liệu này, cùng bất kỳ tài liệu liên kết với tài liệu này, hay bất kỳ tài liệu nào đính kèm với Đơn Đặt hàng (PO) này (“được gọi chung là “PO”) tạo thành thỏa thuận hoàn chỉnh và duy nhất giữa Người mua là người phát hành PO như đã được ghi chú trên trang đầu tiên (“Người mua”) và Nhà cung cấp (“Nhà cung cấp”). PO bị giới hạn và phụ thuộc riêng vào sự đồng ý của Nhà cung cấp với các điều khoản và điều kiện này. PO không cấu thành sự chấp thuận với đề nghị hoặc đề nghị phản hồi nào được Nhà cung cấp đưa ra, hoặc đơn đặt hàng hay báo giá được gửi bởi Nhà cung cấp. Mọi tham chiếu từ PO đến bất kỳ đề nghị hoặc đề xuất nào được đưa ra bởi Nhà cung cấp chỉ nhằm kết hợp với mô tả hoặc các thông số kỹ thuật của Sản phẩm trong đề xuất trước đó, nhưng chỉ trong phạm vi mô tả hoặc các thông số kỹ thuật không mâu thuẫn với mô tả và các thông số kỹ thuật trong PO. Nhà cung cấp sẽ không được tìm cách: (i) sửa đổi, (ii) làm trái,
(iii) phủ nhận, hoặc (iv) thêm vào, bất kỳ điều khoản nào có trong PO này (được gọi là “Nội dung Nhà cung cấp Thêm vào”). Các Nội dung Nhà cung cấp Thêm vào sẽ không có hiệu lực hoặc tác dụng, và chỉ duy nhất các điều khoản của PO này sẽ ràng buộc các bên. Nhà cung cấp chấp nhận PO, bao gồm các điều khoản và điều kiện này và hình thành hợp đồng bằng cách thực hiện bất kỳ điều nào sau đây: (a) bắt đầu bất kỳ công việc nào theo PO; (b) chấp nhận PO bằng văn bản; hoặc (c) bất kỳ hành vi nào khác công nhận sự tồn tại của một hợp đồng liên quan đến đối tượng chủ thể của Đơn đặt hàng. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận Cung cấp và các phụ lục của nó, Phác thảo Công việc (”SOW”) có liên quan, PO và các Điều khoản Bổ sung được áp dụng kèm theo với tài liệu này, quyền ưu tiên sẽ như sau: (1) số lượng, giá cả, thanh toán và điều khoản giao hàng như được nêu trong PO, (2) Thỏa thuận Cung cấp và các mục phụ của nó, nếu Thỏa thuận Cung cấp mâu thuẫn với bất kỳ mục phụ nào, các quy định của Thỏa thuận cung cấp sẽ được áp dụng; (3) SOW có liên quan và các mục phụ của nó, nếu có mâu thuẫn giữa SOW và các mục phụ của nó, các quy định của SOW sẽ được áp dụng; (4) các điều khoản còn lại của PO này.
1. Một số Định nghĩa: (i) “Chi nhánh” có nghĩa là, một đơn vị, bất kỳ đơn vị nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi, hoặc chịu sự kiểm soát chung với đơn vị chủ thể; (ii) “Nhà cung cấp được Ủy quyền” là một Nhà cung cấp đã ký hợp đồng với nhà thầu phụ và/hoặc nhà sản xuất để đại diện cho thương hiệu của nhà thầu phụ và/hoặc nhà sản xuất đó, (iii) “Phát triển Tùy biến theo Người mua” có nghĩa là tất cả nội dung, thông tin kỹ thuật, sáng kiến, khám phá, cải tiến, phương pháp, kỹ thuật, phần mềm (mã đối tượng và mã nguồn), tài liệu đào tạo, quy trình và tác phẩm của chính tác giả và thông tin khác được hình thành, phát triển, hoặc trước tiên được ứng dụng vào thực tiễn bởi Người mua, nhân viên, chuyên gia tư vấn hoặc đại diện của họ hoặc cùng với Người mua, theo hoặc trong khi thực hiện Thỏa thuận này bởi Người mua, nhân viên, chuyên gia tư vấn hoặc đại diện của họ; (iv) “Kiểm soát”, theo định nghĩa này, có nghĩa là quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc kiểm soát hơn 50% năng lực bỏ phiếu của đơn vị chủ thể; (v) “Luật pháp về Bảo vệ Dữ liệu” có nghĩa là bất kỳ luật hiện hành nào liên quan đến Xử lý, quyền riêng tư và sử dụng Dữ liệu Cá nhân bao gồm, nhưng không chỉ gồm: (a) Chỉ thị của Hội đồng EU 95/46/EC và 2002/58/EC; (b) GDPR; (c) bất kỳ luật hoặc quy định quốc gia tương ứng hoặc tương đương nào; (vi) “Khiếm khuyết” hoặc “Bị Kiếm khuyết” có nghĩa là một khiếm khuyết đối với Thành phẩm hoặc các thành phẩm dẫn đến vi phạm về sự bảo đảm trong Mục7. ; (vii) “Thành phẩm” có nghĩa là, không giới hạn, mọi thiết bị, nguyên liệu thô, hàng hóa, phần mềm hoặc dịch vụ (bao gồm mọi thành phần, bộ phận, chi tiết lắp ráp phụ, chi tiết lắp ráp hoặc nguyên liệu thô) được Người mua mua của Nhà cung cấp; (viii) “Ngày Giao hàng” có nghĩa là ngày Nhà cung cấp được yêu cầu giao Thành phẩm đến các địa điểm được chỉ định trên PO của Người mua; (ix) “Phần mềm Nhúng” có nghĩa là phần mềm cần thiết cho hoạt động của sản phẩm và được nhúng vào và phân phối như một phần không thể tách rời của Thành phẩm; (x) “GDPR” có nghĩa là Quy định của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng bảo vệ các thể nhân liên quan đến việc xử lý dữ liệu cá nhân và về việc di chuyển tự do các dữ liệu đó, và bãi bỏ Chỉ thị 95/46/EC (Quy định Bảo vệ Dữ liệu Chung); (xi) “Luật” có nghĩa là tất cả và bất kỳ luật pháp của bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào liên quan, bao gồm cả quốc gia, siêu quốc gia, tiểu bang, tỉnh, địa phương hoặc các đạo luật tương tự, luật chung, quy định, hiệp ước, các quy định của hiến pháp, pháp lệnh, bộ luật, chỉ thị, thông báo, chính sách hoặc quy tắc của pháp luật, yêu cầu pháp lý, mệnh lệnh hoặc bản án, các hạn chế hoặc quy định khác của chính phủ và các yêu cầu và tiêu chuẩn chuyên môn được ban hành hoặc ký bởi bất kỳ cơ quan quản lý nào có thẩm quyền, tòa án, tư pháp hoặc cơ quan trọng tài, cơ quan hành chính hoặc ủy ban hoặc cơ quan có thẩm quyền hoặc cơ quan phát hành công cụ khác; (xii) “Điều khoản Mẫu” có nghĩa là các điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn phụ lục của Quyết định của Ủy ban EU 2010/87/EU ngày 5 Tháng Hai năm 2010 về việc chuyển dữ liệu cá nhân cho các hệ thống xử lý được thiết lập ở các Nước Thứ Ba (và bất kỳ điều khoản kế nhiệm nào); (xiii) “dữ liệu cá nhân” có nghĩa là bất kỳ thông tin nào được cung cấp cho Nhà cung cấp bởi hoặc nhân danh Người mua, liên quan đến một thể nhân được xác định hoặc có thể nhận dạng hoặc theo quy định khác theo Luật pháp về Bảo vệ Dữ liệu hiện hành; (xiv) “Thông số kỹ thuật” có nghĩa là thông số kỹ thuật được đưa ra bằng văn bản quy định về sản xuất, thành phần, thử nghiệm, vận chuyển và tất cả các yêu cầu kỹ thuật khác đối với Thành phẩm.
2. Điều khoản về Giá cả và Thanh toán: Tất cả giá là cố định và sẽ không thể thay đổi. Nhà cung cấp đảm bảo giá cho bất kỳ Thành phẩm nào sẽ không vượt quá giá cho các Thành phẩm tương tự hoặc có thể so sánh được mà Nhà cung cấp cung cấp cho các bên thứ ba. Nhà cung cấp phải kịp thời thông báo cho Người mua về bất kỳ mức giá thấp hơn nào cho các Thành phẩm hoặc dịch vụ tương tự hoặc có thể so sánh được, và các bên sẽ nhanh chóng thực hiện việc
điều chỉnh giá cho phù hợp. Thanh toán cho Hóa đơn của Nhà cung cấp sẽ được thực hiện trong chín mươi (90) ngày kể từ cuối tháng nhận và hoàn thành Thành phẩm tại các địa điểm được chỉ định trên PO của Người mua trừ khi các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. Tất cả các khoản tiền đã trả được hoàn lại cho Người mua nếu Thành phẩm không đáp ứng đúng các thông số kỹ thuật hoặc tiêu chuẩn đã thỏa thuận. Người mua sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ khoản thuế nào (bao gồm thuế quốc gia, liên bang, tiểu bang hoặc địa phương) trừ khi Người mua không thể cung cấp một giấy chứng nhận miễn thuế phù hợp. Người mua sẽ không bao giờ chịu trách nhiệm đối với các loại thuế của Nhà cung cấp gồm Thu nhập ròng, vốn, giá trị tài sản ròng hoặc các loại thuế tương tự. Mọi khoản thuế hiện hành sẽ được ghi riêng trên PO này và được lập hóa đơn riêng.
3. Hủy bỏ: Người mua có thể hủy PO này bằng lời nói hoặc bằng văn bản, toàn bộ hoặc một phần, bất cứ lúc nào nếu Nhà cung cấp vi phạm PO này hoặc nếu có bất kỳ vi phạm nào được ghi nhận và nếu một số sự kiện nhất định xảy ra, bao gồm nhưng không giới hạn ở: (i) vi phạm của Nhà cung cấp đối với Giao hàng, chất lượng hoặc các nghĩa vụ khác theo PO này; (ii) Nhà cung cấp không thể chấp nhận PO trong vòng năm (5) ngày; hoặc (iii) Nhà cung cấp phá sản, Nhà cung cấp nộp đơn yêu cầu tự nguyện phá sản, có một đơn yêu cầu không tự nguyện để Nhà cung cấp tuyên bố phá sản, với điều kiện là một đơn tương tự không bị hủy trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đơn đó, hoặc việc Nhà cung cấp thực hiện bất kỳ sự chuyển nhượng nào vì lợi ích của các chủ nợ, hoặc bổ nhiệm người thanh lý, ủy thác phá sản, giám sát tư pháp, quản lý bắt buộc, người nhận, quản trị viên, nhân viên cứu hộ kinh doanh, người phụ trách hoặc nhân viên tương tự liên quan đến bất kỳ tài sản nào của Nhà cung cấp, hoặc các cổ đông, giám đốc hoặc viên chức khác của Nhà cung cấp yêu cầu bổ nhiệm người thanh lý, ủy thác phá sản, giám sát tư pháp, quản lý bắt buộc, người nhận, quản trị viên, nhân viên cứu hộ kinh doanh, người phụ trách hoặc nhân viên tương tự, hoặc bất kỳ bước hoặc thủ tục tương tự khác được thực hiện trong bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào. Trong trường hợp (i), (ii) hoặc (Iii) ở trên, Người mua sẽ không chịu trách nhiệm sau khi thông báo bằng văn bản về việc hủy bỏ. Người mua sẽ có thể lựa chọn hủy đơn hàng này, mà không có lý do, theo quyết định của mình. Trong trường hợp đó, trách nhiệm bồi thường của Người mua sẽ không vượt quá giá đầy đủ của Thành phẩm đã được sản xuất để đáp ứng Ngày Giao hàng theo lịch trình. Trách nhiệm đó được giới hạn trong các hàng hóa được giao mà Người mua đã đặt với ngày cập cảng không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày thông báo hủy bỏ. Sau khi có thông báo hủy, Nhà cung cấp sẽ cung cấp phân tích đầy đủ về chi phí hủy và sẽ thông báo ngay cho Người mua về mọi chi phí hủy dự kiến. Trong trường hợp Người mua hủy bỏ PO để thuận tiện, Người mua chỉ chịu trách nhiệm đối với các chi phí liên quan đến việc hủy trong trường hợp Nhà cung cấp cung cấp phân tích đầy đủ về chi phí để Người mua kiểm tra; và Nhà cung cấp không thể bán Thành phẩm cho nguồn khác trong khung thời gian hợp lý. Khi hủy đơn đặt hàng phần mềm hoặc dịch vụ, Người mua chỉ chịu trách nhiệm về giá của các công việc đã hoàn thành tính đến ngày thông báo hủy. Trong mọi trường hợp, Người mua sẽ không phải trả phí hủy bỏ vượt quá giá trị của số dư chưa thanh toán của PO này.
4. Chuyên chở: Thời gian là yếu tố cốt yếu để đánh giá thành công của việc giao hàng, thực hiện và tất cả các nghĩa vụ khác phát sinh trong tài liệu này. Nếu
Nhà cung cấp không đáp ứng các Ngày Giao hàng theo lịch trình và Nhà cung cấp không thể chứng minh cho Người mua rằng họ đã nỗ lực hết sức để tuân thủ các Ngày Giao hàng, thì Người mua có thể tùy chọn hủy PO này hoặc bất kỳ phần nào của PO này mà không phát sinh bất kỳ trách nhiệm nào. Nếu Người mua yêu cầu giao hàng gấp cho bất kỳ việc giao hàng trễ nào, Nhà cung cấp sẽ chịu trách nhiệm về chi phí vận chuyển. Nhà cung cấp sẽ không giao hàng trước Ngày Giao hàng theo lịch trình trừ khi được Người mua chấp thuận bằng văn bản. Người mua có thể tùy chọn từ chối tất cả các lô hàng sớm chưa được chấp thuận của Nhà cung cấp với chi phí do Nhà cung cấp chi trả. Thanh toán cho các lô hàng sớm mà chưa được Người mua chấp thuận sẽ bị hoãn cho đến ngày trả nợ sau Ngày Giao hàng theo lịch trình. Nhà cung cấp, khi có lý do để tin rằng việc giao hàng sẽ không được thực hiện như dự kiến, sẽ đưa ra thông báo bằng văn bản ngay lập tức cho Người mua và nêu rõ nguyên nhân của sự chậm trễ dự kiến đó. Trong trường hợp không đưa ra thông báo như vậy, Nhà cung cấp ngoài việc thực hiện tất cả biện pháp khắc phục có sẵn cho Người mua, còn phải chịu trách nhiệm đối với các chi phí và phí tổn bổ sung do giao hàng chậm trễ được Người mua ghi lại. Tuy nhiên, cả Người mua và Nhà cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm cho sự chậm trễ hoặc vi phạm do hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, bạo loạn, bão hoặc hành động của chính quyền dân sự hoặc quân sự và không do lỗi hoặc sơ suất của họ và không thể lường trước được. Trong trường hợp có bất kỳ vấn đề nào như trên xảy ra đối với Nhà cung cấp, Người mua có thể tùy chọn, hủy toàn bộ PO này hoặc một phần. Tất cả các Thành phẩm được vận chuyển quốc tế sẽ tuân theo “DDP Cơ sở của Nhà cung cấp (Incoterms 2010)”. Các Thành phẩm được vận chuyển trong nước sẽ tuân theo “FCA Cơ sở của Nhà cung cấp” (Incoterms 2010), và Nhà cung cấp phải sử dụng các hãng vận chuyển hoặc giao nhận vận tải được nêu trong hướng dẫn vận chuyển của Người mua dành cho việc vận chuyển từ cơ sở của Nhà cung cấp đến bến nhận hàng của Người mua. Nếu Nhà cung cấp sử dụng bất kỳ đại lý vận chuyển nào khác, Nhà cung cấp sẽ hoàn trả cho Người mua bất kỳ chi phí phát sinh thêm nào dành cho việc vận chuyển. Nếu không có đại lý vận chuyển được chỉ định cụ thể, Nhà cung cấp sẽ sử dụng đại lý vận chuyển được Người mua chấp nhận. Quyền sở hữu đối với Thành phẩm sẽ được chuyển cho Người mua sau khi Người mua chấp nhận Thành phẩm, nhưng không sớm hơn việc chuyển giao của Thành phẩm đến đích cuối cùng được chỉ định trên PO của Người mua. Trước và tại thời điểm Thành phẩm được giao, Nhà cung cấp sẽ đưa ra cảnh báo đầy đủ bằng văn bản cho Người mua (bao gồm cả nhãn thích hợp trên tất cả Thành phẩm, thùng
chứa và bao bì, bao gồm nhưng không chỉ gồm hướng dẫn xử lý và tái chế, bảng dữ liệu an toàn vật liệu và chứng nhận phân tích) về bất kỳ vật liệu nguy hiểm hoặc bị hạn chế nào là một thành phần hoặc một phần của Thành phẩm, cùng với bất kỳ hướng dẫn xử lý đặc biệt nào cần thiết để khuyến cáo cho người vận chuyển, Người mua, và nhân viên của họ cách thực hiện các biện pháp thích hợp trong khi xếp dỡ, vận chuyển, xử lý, sử dụng hoặc sắp đặt các Thành phẩm, thùng chứa và bao bì. Nhà cung cấp đồng ý tuân thủ tất cả các Luật liên quan đến nhãn nội dung và cảnh báo của Thành phẩm, bao gồm nhưng không chỉ gồm Đạo luật Kiểm soát Chất Độc hại của Hoa Kỳ và Chỉ thị của Liên minh châu Âu 2000/53/EC.
5. Đóng gói và Vận chuyển: Các lô hàng phải được bảo quản, đóng gói, sắp xếp và đóng vào kiện để đảm bảo xử lý hiệu quả, bảo vệ khỏi mất mát hoặc hư hỏng và tuân thủ các thông số kỹ thuật của người mua, quy định của chính phủ, tiêu chuẩn ngành và yêu cầu của nhà vận chuyển. Nhà cung cấp sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào do không bảo quản, đóng gói, xử lý đóng vào kiện đúng cách với bất kỳ lô hàng nào. Sẽ không tính phí cho việc xử lý, đóng gói, đóng thùng, thùng chứa có thể trả lại, thuế nhập khẩu, vận chuyển, tài liệu hoặc phương tiện trừ khi trước đó đã đồng ý bằng văn bản và các thỏa thuận đó được tham chiếu trong PO này. Tất cả các thùng chứa, danh sách đóng gói, vận đơn và hóa đơn phải ghi số PO. Mỗi số PO phải được nêu trên chứng từ vận chuyển và trong các trường tham chiếu của hệ thống vận chuyển tự động. Nhà cung cấp phải tuân thủ tất cả các Luật hiện hành liên quan đến các lô hàng và việc đưa các Thành phẩm vào các khu vực pháp lý có liên quan để Giao hàng và cung cấp cho Người mua và đại lý của Người mua tất cả thông tin cần thiết cho các mục đích này theo Luật (bao gồm cả yêu cầu hải quan). Ví dụ: (i) Các Nhà cung cấp đem hàng hóa vào Hoa Kỳ sẽ phải tuân thủ các khuyến nghị bảo mật theo Hiệp định Đối tác Thương mại Hải quan Hoa Kỳ Chống Khủng bố (C-TPAT). Nhà cung cấp sẽ phải cung cấp tất cả các thông tin cần thiết cho Người mua hoặc đại lý được Người mua chỉ định để hoàn thành Hồ sơ Bảo mật Nhà Nhập khẩu (ISF), khi được yêu cầu và (ii) Tất cả các Nhà cung cấp đem hàng hóa vào Liên minh châu Âu (EU) sẽ tuân thủ các khuyến nghị bảo mật theo hướng dẫn Vận hành Kinh tế Ủy quyền (AEO). Nhà cung cấp sẽ phải thực hiện mọi nỗ lực hợp lý để đảm bảo thông tin được cung cấp kịp thời và chính xác, và theo cách thức quy định của Người mua. Nhà cung cấp đồng ý hoàn trả cho Người mua bất kỳ khoản tiền phạt và/hoặc hình phạt nào phát sinh do Nhà cung cấp cung cấp thông tin không chính xác hoặc Nhà cung cấp không cung cấp thông tin. Nếu Nhà cung cấp cung cấp thông tin không chính xác hoặc từ chối cung cấp các thông tin bắt buộc, Người mua có thể chấm dứt PO mà không phải chịu trách nhiệm bồi thường với Nhà cung cấp. Tài liệu này có thể chứa dữ liệu kỹ thuật mà bị hạn chế xuất khẩu bởi Đạo luật Kiểm soát Xuất khẩu Vũ khí (Tiêu đề 22, U.S. C., Mục 2751, và các phần tiếp theo.).
6. Nghĩa vụ của Nhà cung cấp: Nhà cung cấp sẽ phải cung cấp Thành phẩm cho Người mua theo yêu cầu của Người mua. Nhà cung cấp sẽ phải đảm bảo rằng các Thành phẩm được cung cấp phù hợp và tuân theo tất cả các Luật có liên quan. Nhà cung cấp sẽ phải đảm bảo duy trì các hồ sơ chính xác và toàn diện
về mọi hoạt động của Nhà cung cấp theo PO này. Nhà cung cấp sẽ phải cung cấp cho Người mua thông tin và tài liệu liên quan đến Thành phẩm theo yêu cầu của Người mua bất kỳ lúc nào. Nhà cung cấp sẽ phải (1) tuân thủ các yêu cầu hợp lý của Người mua, bao gồm nhưng không chỉ gồm, tham dự các cuộc họp với Người mua và các chuyên gia tư vấn và cố vấn của Người mua, (2) tuân thủ nghiêm ngặt mọi thời hạn mà Người mua yêu cầu, (3) thực hiện các nhiệm vụ, chức năng và dịch vụ bổ sung liên quan đến và/hoặc cần thiết để thực hiện nghĩa vụ của mình theo PO này, (4) tại mọi thời điểm phải chịu trách nhiệm báo cáo với Người mua, chuẩn bị và gửi cho Người mua kịp thời các báo cáo liên quan đến nghĩa vụ của Nhà cung cấp theo yêu cầu của Người mua bất cứ lúc nào, (5) sử dụng các nguồn lực, thiết bị, vật liệu và dịch vụ riêng của mình để thực hiện nghĩa vụ của mình theo PO này, (6) áp dụng kỹ năng, chăm sóc đúng cách và luôn luôn duy trì các tiêu chuẩn chuyên môn cao nhất và (7) không làm gì (dù bằng hành động hay do thiếu sót) gây bất lợi hoặc ảnh hưởng đến uy tín và danh tiếng của Người mua.
7. Chấp nhận: Việc kiểm tra lần cuối cùng và chấp nhận của Người mua sẽ ở điểm đích trừ khi được quy định khác trong PO này. Người mua có thể kiểm tra
tất cả hoặc một mẫu của Thành phẩm và có thể từ chối tất cả hoặc bất kỳ phần nào của Thành phẩm nếu Người mua xác định chúng bị lỗi hoặc không phù hợp. Nếu Người mua thực hiện bất kỳ kiểm tra nào (ngoài kiểm tra tiêu chuẩn) sau khi phát hiện các Thành phẩm bị lỗi hoặc không phù hợp, mọi chi phí kiểm tra bổ sung sẽ được Nhà cung cấp thanh toán. Không có sự kiểm tra, thử, phê duyệt, phê duyệt thiết kế hoặc chấp nhận Thành phẩm nào giúp Nhà cung cấp không phải chịu trách nhiệm bảo hành hoặc chịu trách nhiệm cho bất kỳ lỗi tiềm ẩn hoặc nhìn rõ, gian lận hoặc sơ suất nào. Nếu Sản phẩm giao hàng bị lỗi hoặc không phù hợp, Người mua có thể, bằng cách thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp: (a) hủy bỏ PO này; (B) chấp nhận các Thành phẩm với mức giá giảm hợp lý; hoặc (c) từ chối các Thành phẩm và yêu cầu thay thế hoặc tái cung cấp. Việc Giao hàng thay thế sẽ kèm theo một thông báo bằng văn bản chỉ rõ rằng Thành phẩm này là hàng thay thế. Nếu Nhà cung cấp không cung cấp được sản phẩm thay thế hoặc hoàn thành việc tái cung cấp kịp thời, Người mua có thể sửa bất kỳ Thành phẩm nào bị lỗi hoặc không phù hợp với chi phí sửa chữa do Nhà cung cấp chi trả; thay thế chúng bằng Thành phẩm từ một nhà cung cấp khác và tính phí cho Nhà cung cấp, bao gồm chi phí, và mọi phí tổn phát sinh; hoặc chấm dứt PO này.
8. Bảo hành: Trừ khi các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, “Thời hạn Bảo hành” sẽ là 2 năm. Nhà cung cấp bảo đảm rằng tất cả các Thành phẩm được mua theo tài liệu này (1) sẽ được cung cấp một cách chuyên nghiệp và lành nghề, phù hợp với tiêu chuẩn cao nhất trong ngành và không có lỗi về thiết kế (trong phạm vi thiết kế được cung cấp bởi Nhà cung cấp), vật liệu và/hoặc tay nghề; (2) sẽ là mới và không được sử dụng rồi hoặc tân trang lại; (3) sẽ phụ thuộc vào việc Người mua nhận được Quyền sở hữu đối với Thành phẩm và trong Thời hạn bảo hành phù hợp với thông số kỹ thuật, bản vẽ và/hoặc mô tả được cung cấp cho Người mua trước khi mua theo tài liệu này; (4) sẽ phụ thuộc vào việc Người mua nhận được Quyền sở hữu đối với Thành phẩm và trong Thời hạn bảo hành phù hợp với mục đích đã định; (5) sẽ tuân thủ các yêu cầu bảo hành cụ thể khác theo yêu cầu của Người mua trong khoảng thời gian mà Người mua yêu cầu; và
(6) các Thành phẩm phải tuân thủ tất cả các Luật hiện hành. Bảo hành này là bổ sung và không thay thế cho bất kỳ bảo hành nào khác được cung cấp bởi Nhà cung cấp và các bảo hành được tạo ra hoặc tồn tại theo luật hiện hành. Người mua có thể tùy chọn chuyển nhượng hoàn toàn bảo hành này cho khách hàng của Người mua. Nhà cung cấp đảm bảo rằng họ có quyền sở hữu đối với Thành phẩm và Thành phẩm không liên quan đến khoản thế chấp, tài sản đảm bảo hoặc cầm cố nào. Những bảo hành này sẽ tồn tại dù có bất kỳ sự kiểm tra, thử nghiệm, chấp nhận và thanh toán nào và sẽ tích lũy cho Người mua, người kế thừa, chuyển nhượng và khách hàng của họ. Sản phẩm cần bảo hành có thể được trả lại cho Nhà cung cấp để sửa chữa, thay thế hoặc ghi có tùy vào lựa chọn của Người mua với rủi ro và chi phí do Nhà cung cấp chịu. Các sản phẩm được sửa chữa và thay thế phải còn mới và không phải là tân trang lại (trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các bên) và tuân theo các điều khoản Bảo hành trong tài liệu này. Nếu Nhà cung cấp vi phạm bất kỳ bảo hành nào được quy định trong đơn đặt hàng này hoặc được Pháp luật bảo đảm, Người mua sẽ có quyền tận dụng tất cả các biện pháp khắc phục trong Luật pháp hoặc luật công bằng. Tuy nhiên nếu có bất cứ điều gì trái với Mục 7. trong văn bản này, Người mua sẽ được bồi thường toàn bộ mọi tổn thất, thiệt hại, chi phí và phí tổn (bao gồm nhưng không chỉ gồm chi phí làm lại, chi phí ngoài giờ, chi phí sản xuất hoặc chi phí sản xuất một phần các bộ phận lắp ráp, tiền phạt và hình phạt Người mua phải trả và/hoặc khiếu nại bởi bất kỳ khách hàng nào của Người mua liên quan đến việc vi phạm các bảo hành của Nhà cung cấp được quy định trong tài liệu này) và các khoản phí tương tự khác phải chịu hoặc phát sinh.
9. An ninh mạng: Nhà cung cấp sẽ phải triển khai các biện pháp bảo vệ hợp lý về mặt thương mại, dựa trên rủi ro về mặt hành chính, vật lý và kỹ thuật để bảo vệ tính bảo mật, toàn vẹn và sẵn có của bất kỳ dữ liệu, thông tin liên lạc, hồ sơ, thông tin bảo mật và thông tin cá nhân nào của Jabil (“Dữ liệu của Jabil”) và/hoặc các hệ thống phần cứng, phần mềm, phương tiện và hệ thống mạng (“Hệ thống của Jabil”) mà Nhà cung cấp có quyền truy cập, cũng như sự an toàn của các hệ thống phần cứng, phần mềm, phương tiện và mạng của chính của Nhà cung cấp (“Hệ thống của Nhà cung cấp”) được sử dụng để tạo điều kiện thuận lợi cho việc liên lạc, cung cấp dịch vụ hoặc kinh doanh với Jabil. Nhà cung cấp sẽ phải đảm bảo rằng tất cả các biện pháp bảo vệ như vậy không kém nghiêm ngặt hơn so với các thông lệ được chấp nhận trong ngành, chẳng hạn như các tiêu chuẩn quản lý bảo mật thông tin có liên quan do Tổ chức Tiêu chuẩn hóa Quốc tế công bố (ví dụ, tiêu chuẩn ISO/IEC 27000), Viện Tiêu chuẩn và Kỹ thuật Quốc gia (ví dụ, Khung Bảo mật Không gian mạng NIST và Ấn phẩm Đặc biệt) hoặc các tiêu chuẩn trong ngành khác về bảo mật thông tin và tuân thủ tất cả các luật bảo vệ dữ liệu và quyền riêng tư hiện hành. Nhà cung cấp sẽ phải thông báo kịp thời cho Jabil, và trong mọi trường hợp không quá 48 giờ, sau khi phát hiện ra bất kỳ sự vi phạm an ninh nào dẫn đến việc truy cập vô tình hoặc bất hợp pháp, phá hủy, mất mát, thay đổi hoặc tiết lộ trái phép Dữ liệu của Jabil và/hoặc Hệ thống của Jabil (”Vi phạm An ninh”). Nhà cung cấp sẽ phải thực hiện ngay lập tức các biện pháp, bằng chính chi phí của mình, để điều tra, khắc phục và giảm thiểu Vi phạm An ninh, và sẽ phối hợp và hợp tác một cách thiện chí với Jabil để Jabil thực hiện bất kỳ hành động hoặc các biện pháp khác cần thiết hoặc phù hợp sau khi cân nhắc kỹ Vi phạm An ninh. Nhà cung cấp sẽ không tiết lộ bất kỳ thông tin nào về Vi phạm An ninh với bên thứ ba mà không có sự đồng ý trước của Jabil. Các bên sẽ phải báo ngay lập tức cho nhau về bất kỳ thông báo pháp quy nào về yêu cầu, điều tra hoặc hành động tương tự mà một trong hai Bên nhận được do Vi phạm An ninh và sẽ hỗ trợ và hợp tác một cách thiện chí với nhau trong việc đáp ứng và tuân thủ bất kỳ hành động nào như vậy. Nhà cung cấp sẽ phải bồi thường, giữ vô hại và bảo vệ Jabil (bao gồm các chi nhánh của Jabil) khỏi mọi khiếu nại và hành động khác, đồng thời bồi hoàn cho Jabil tất cả các tổn thất, chi phí và phí tổn mà Jabil phải chịu do Vi phạm An ninh có nguồn gốc từ Hệ thống của Nhà cung cấp hoặc các vi phạm do Nhà cung cấp gây ra được nêu trong mục 9 của tài liệu này.
10. Nhà cung cấp được Ủy quyền: Nếu Nhà cung cấp là Nhà cung cấp được Ủy quyền, Nhà cung cấp đồng ý, bảo đảm và tuyên bố rằng họ có các thỏa
thuận hợp đồng có hiệu lực với từng nhà thầu phụ và/hoặc nhà sản xuất mà sẽ bán Thành phẩm cho Người mua. Nhà cung cấp sẽ: (a) chỉ giao Thành phẩm cho Người mua đã mua trực tiếp từ nhà sản xuất và/hoặc nhà thầu phụ của họ, (b) không chuyển Thành phẩm cho Người mua đã mua từ bất kỳ nguồn nào khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua và (c) được coi là nhà cung cấp độc lập chưa được phê duyệt trong trường hợp Thành phẩm được mua từ các nguồn khác. Việc không có được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Người mua cấu thành vi phạm nghiêm trọng theo các điều khoản của PO này. Nhà cung cấp sẽ phải bồi thường đầy đủ cho Người mua bất kỳ và tất cả mọi yêu cầu thanh toán, tổn thất và thiệt hại có nguyên do từ vi phạm nói trên. Người mua có quyền từ chối bất kỳ và tất cả các yêu cầu phê duyệt, hoặc yêu cầu xác minh bổ sung và thử nghiệm Sản phẩm giao.
11. Tuân thủ Pháp luật Hiện hành: Nhà cung cấp tuyên bố và bảo đảm với Người mua rằng việc sản xuất, giao hàng hoặc bán cho Người mua bất kỳ Thành phẩm nào theo PO này tuân thủ tất cả các Luật hiện hành và mọi dịch vụ được cung cấp tuân thủ theo tất cả các Luật hiện hành, bao gồm nhưng không chỉ gồm luật nhập khẩu hoặc xuất khẩu, an toàn sản phẩm, khí thải và các yêu cầu về môi trường, các quy định về bao bì bao gồm ISPM 15 “Các Yêu cầu về Vật liệu
Bao bì Gỗ” các quy tắc trách nhiệm xã hội về các yêu cầu ứng xử (bao gồm, theo yêu cầu, nộp bằng chứng tuân thủ yêu cầu của Liên minh Doanh nghiệp Kinh doanh Có Trách nhiệm (RBA) thông qua việc gửi bản câu hỏi tự đánh giá do bên thứ 3 liên kết với tổ chức RBA hoặc Người mua), và bất kỳ hướng dẫn bảo mật chuỗi cung ứng hiện hành nào của các quốc gia nơi Người mua tiến hành kinh doanh. Nhà cung cấp đồng ý tuân thủ Quy tắc ứng xử RBA tại đường dẫn sau: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/. Khi có yêu cầu, Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Người mua các tuyên bố và chứng nhận cụ thể về tuân thủ pháp luật. Nhà cung cấp đồng ý đặc biệt tuân thủ tất cả các Luật Liên bang, Tiểu bang và địa phương, các điều lệ, pháp lệnh, quy tắc, quy định và lệnh có liên quan của Bộ trưởng Lao động về cơ hội việc làm bình đẳng. Nếu PO này, hoặc bất kỳ phần nào trong đó, là hợp đồng phụ theo hợp đồng chính của Chính phủ Hoa Kỳ, thì các điều khoản của Quy định Mua sắm Liên bang (Federal Acquisition Regulations - FAR) được nêu trong mục 52.244-6 có hiệu lực vào ngày của PO này, trong phạm vi áp dụng, được tham chiếu ở tài liệu này với hiệu lực thi hành như được quy định trong toàn văn. Trong các điều khoản đó, trừ khi có quy định khác, thuật ngữ “Nhà thầu” có nghĩa là “Nhà cung cấp” ngoại trừ trong thuật ngữ “Nhà thầu chính”, “nhà thầu phụ” có nghĩa là nhà thầu phụ của Nhà cung cấp, “Hợp đồng” nghĩa là PO này, ngoại trừ trong thuật ngữ “hợp đồng chính” và cả “Cán bộ Ký kết Hợp đồng” và “Chính phủ” đều có nghĩa là Người mua trừ khi được quy định khác. Cả hai bên sẽ phải tuân thủ tất cả các Luật và quy định hiện hành điều chỉnh hành vi của bên đó liên quan đến Thỏa thuận này, bao gồm, nhưng không chỉ gồm, Đạo Luật Chống Tham Nhũng Tại Nước Ngoài của Hoa Kỳ, Đạo Luật Chống Hối Lộ của Vương Quốc Anh, bất kỳ luật hoặc quy định nào của Cục Công nghiệp và An ninh thuộc Bộ Thương mại Hoa Kỳ và sẽ không xuất khẩu hoặc tái xuất bất kỳ dữ liệu kỹ thuật hoặc Thành phẩm nào nhận được từ một bên hoặc Thành phẩm trực tiếp của dữ liệu kỹ thuật đó cho bất kỳ quốc gia bị cấm nào được liệt kê trong quy định của Cục quản lý Xuất khẩu Hoa Kỳ trừ khi được chính phủ Hoa Kỳ cho phép. Nhà cung cấp giao ước rằng họ sẽ không bán, phân phối, tiết lộ, phát hành, nhận hoặc chuyển bất kỳ vật phẩm hoặc dữ liệu kỹ thuật nào được cung cấp theo PO này đến hoặc từ: (1) bất kỳ quốc gia nào bị Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ chỉ định là "Nhà nước Tài trợ Khủng bố" hay "SST", hoặc (2) bất kỳ thực thể nào nằm ở hoặc được sở hữu bởi một thực thể nằm ở quốc gia SST, hoặc (3) bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được liệt kê trong "Danh sách Công Dân Bị Chỉ Định Trừng Phạt Đặc Biệt và Người Bị Chặn" được quản lý bởi Bộ Tài chính Hoa Kỳ. Điều khoản nói trên sẽ được áp dụng bất kể tính hợp pháp của giao dịch đó theo luật địa phương.
12. Sự bồi thường: Nhà cung cấp sẽ phải bồi thường, bảo vệ và giữ cho Người mua và nhân viên, các công ty con, Chi nhánh, người kế nhiệm và người được
chuyển nhượng của họ vô hại và tránh mọi khiếu nại, thiệt hại, tổn thất, chi phí và phi tổn, bao gồm cả phí luật sư (bao gồm phí dịch vụ trát đòi hầu tòa trong đó các yêu sách được đưa ra chống lại Nhà cung cấp) phát sinh từ bất kỳ yêu sách nào dựa trên một phần hoặc toàn bộ những điều sau (i) bất kỳ Thành phẩm, Thu hồi sản phẩm, Thông số kỹ thuật sản phẩm hoặc bất kỳ thiết kế, công nghệ thông tin và quy trình nào được cung cấp và/hoặc phê duyệt bởi Nhà cung cấp hoặc do Người mua yêu cầu với Nhà cung cấp: (ii) rằng bất kỳ mục nào trong tiểu mục (i) làm trái hoặc vi phạm bất kỳ bằng sáng chế, bản quyền hoặc quyền sở hữu trí tuệ nào khác của bên thứ ba; (iii) thực sự vi phạm hoặc bị cáo buộc không tuân thủ theo Luật pháp hiện hành; hoặc (iv) thiết kế hoặc trách nhiệm sản phẩm cáo buộc rằng bất kỳ mục nào trong tiểu mục (i) đã gây ra hoặc sẽ gây ra thiệt hại trong tương lai dưới bất kỳ hình thức nào, (v) Vi phạm của Nhà cung cấp về bất kỳ sự đại diện, bảo đảm và giao ước nào được thực hiện theo PO này, Người mua sẽ thông báo cho Nhà cung cấp bằng văn bản về bất kỳ yêu sách nào đối với Người mua; hoặc (vi) bất kỳ hành vi bất cẩn hoặc sai sót hoặc hành vi cố ý làm sai nào của Nhà cung cấp hoặc nhân viên hoặc nhà thầu phụ của Nhà cung cấp. Nhà cung cấp sẽ phải hoàn trả chi phí tư vấn cho Người mua nếu Nhà cung cấp không nắm quyền kiểm soát việc bảo vệ khiếu nại hoặc trả lời trát đòi hầu tòa. Nhà cung cấp sẽ không được thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào ảnh hưởng đến quyền hoặc lợi ích của Người mua mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Người mua mà điều này sẽ không bị từ chối một cách vô lý. Nếu việc sử dụng của Người mua hoặc các Chi nhánh, công ty con, công ty chuyển nhượng hoặc khách hàng của họ với bất kỳ Sản phẩm hoặc dịch vụ nào được cung cấp theo PO này là bị cấm (“Thành phẩm Vi phạm”), Nhà cung cấp, bằng chi phí của mình, mua cho Người mua quyền tiếp tục sử dụng Thành phẩm Vi phạm. Nếu Nhà cung cấp không thể làm như vậy, Nhà cung cấp sẽ tự bỏ chi phí của mình, thay thế Thành phẩm Vi phạm bằng Thành phẩm không vi phạm hoặc sửa đổi Thành phẩm Vi phạm để nó trở thành không vi phạm. Nếu Nhà cung cấp không thể thay thế hoặc sửa đổi Thành phẩm Vi phạm, Nhà cung cấp sẽ hoàn trả ngay lập tức toàn bộ chi phí mà Người mua đã trả cho Thành phẩm Vi phạm. Việc thực hiện các biện pháp khắc phục này sẽ không loại trừ hoặc không ảnh hưởng đến bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác được quy định trong Luật pháp hoặc luật công bằng sẵn có cho Người mua. Nếu việc sử dụng các Thành phẩm đó bị cấm, tạm thời hoặc vĩnh viễn, Người mua có thể trả lại các Thành phẩm đó cho Nhà cung cấp để lấy tín dụng đầy đủ và hủy bỏ mọi phần còn lại của PO. Nhà cung cấp sẽ duy trì tất cả bảo hiểm và/hoặc trái phiếu cần thiết để đáp ứng các nghĩa vụ của mình theo PO này, bao gồm nhưng không chỉ gồm, nghĩa vụ của họ được nêu trong Mục 12. . Bảo hiểm đó sẽ được áp dụng trên toàn cầu, đáp ứng trong mọi phạm vi quyền hạn pháp lý, và tối thiểu, và không giới hạn giao ước đã nêu ở trên, Nhà cung cấp sẽ duy trì bảo hiểm trách nhiệm chung, bảo hiểm ô tô, bảo hiểm sai sót và thiếu sót, bảo hiểm thu hồi và bảo hiểm bồi thường cho người lao động theo yêu cầu của Pháp luật và cần thiết để đáp ứng các nghĩa vụ của họ theo PO này.
13. Sở hữu trí tuệ: Quyền sở hữu và tất cả các quyền trong Phát triển Tùy biến theo Người mua, bao gồm tất cả các quyền trong bất kỳ thương hiệu, bằng sáng chế, bản quyền, dữ liệu, bí mật thương mại và tài sản trí tuệ khác có trong hoặc có nguồn gốc từ Phát triển Tùy biến theo Người mua, từ đây được trao
riêng cho Người mua. Các Bên rõ ràng đồng ý coi bất kỳ Phát triển Tùy biến theo Người mua nào đủ điều kiện theo luật pháp Hoa Kỳ hoặc các cơ quan pháp lý khác là một “Sản phẩm được Làm ra để Cho thuê”. Trong trường hợp Phát triển Tùy biến theo Người mua không đủ điều kiện để trở thành “Sản phẩm được Làm ra để Cho thuê” hoặc khi Người mua thấy cần thiết vì bất kỳ lý do nào khác, Nhà cung cấp chuyển nhượng cho Người mua tất cả quyền, giấy tờ sở hữu và lợi ích trong Phát triển Tùy biến theo Người mua của người mua đó, Nhà cung cấp đồng ý cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý, bao gồm cung cấp thông tin kỹ thuật liên quan đến Phát triển Tùy biến theo Người mua và thực hiện tất cả các tài liệu chuyển nhượng và các tài liệu khác (và yêu cầu các đại lý, nhà thầu, nhà thầu phụ, nhân viên và những người có liên quan khác của mình cung cấp hỗ trợ và các thông tin đó đồng thời thực hiện các tài liệu đó) mà Người mua có thể thấy cần thiết hoặc mong muốn để hoàn thiện quyền sở hữu của mình đối với Phát triển Tùy biến của Người mua đó, bao gồm các nhãn hiệu, bằng sáng chế hoặc bản quyền. Nếu trong trường hợp Phát triển Tùy biến của Người mua có tài sản trí tuệ của Nhà cung cấp, Nhà cung cấp cấp cho Người mua một giấy phép không hạn chế, vĩnh viễn, trên toàn thế giới, có thể cấp phép, miễn phí bản quyền thuộc sở hữu trí tuệ của Nhà cung cấp để sử dụng, sao chép, sửa đổi, phân phối, hiển thị công khai, thực hiện công khai, nhập khẩu, sản xuất, sắp xếp, bán, chào bán (dù trực tiếp hay thông qua các kênh phân phối), trong phạm vi Người mua cần thực hiện các quyền của mình trong Phát triển Tùy biến của Người mua. Bất kỳ giấy phép nào như vậy sẽ bao gồm quyền của Người mua để cấp giấy phép không hạn chế, miễn phí bản quyền cho các Chi nhánh của họ cho các mục đích được nêu trong tài liệu này.
14. Phần mềm Nhúng: Trong trường hợp bất kỳ Thành phẩm nào có thể chứa Phần mềm Nhúng (được định nghĩa bên dưới) không phải là Tài sản của Người mua và không có quyền sở hữu nào đối với Phần mềm Nhúng đó được chuyển cho Người mua, Nhà cung cấp sẽ cấp cho Người mua, Chi nhánh của Người mua, khách hàng của họ và tất cả người dùng khác một quyền không độc quyền trên toàn thế giới, không thể hủy bỏ, vĩnh viễn, miễn phí bản quyền để sử dụng, tải, sao chép, cài đặt, thực thi, trình diễn, tiếp thị, kiểm tra, bán lại, cấp phép và phân phối Phần mềm Nhúng này như một phần không thể thiếu của các Thành phẩm đó hoặc để bảo trì Thành phẩm (“Giấy phép Bắt buộc cho Người mua”). Nếu Phần mềm Nhúng đó hoặc bất kỳ phần nào trong đó thuộc sở hữu của bên thứ ba, Nhà cung cấp sẽ nhận được Giấy phép Bắt buộc cho Người mua từ chủ sở hữu bên thứ ba đó trước khi giao hàng.
15. Thay đổi: Người mua có quyền bất cứ lúc nào, yêu cầu thay đổi thông số kỹ thuật, bản vẽ, mẫu hoặc các mô tả khác mà Thành phẩm hoặc dịch vụ phải tuân thủ, số lượng và phương thức vận chuyển và đóng gói, hoặc thời gian hoặc địa điểm Giao hàng. Nhà cung cấp sẽ không, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua, (a) thay đổi nguyên liệu hoặc thành phần (bao gồm nhiên liệu và nguyên liệu thô) được sử dụng để sản xuất Thành phẩm, Thông số kỹ thuật, quy trình sản xuất, nhà máy được phê duyệt hoặc phương thức giao hàng đã thỏa thuận hoặc (b) thực hiện bất kỳ những thay đổi nào làm biến đổi bất kỳ Thành phẩm nào theo cách không được chấp nhận đối với quy trình thông quan kỹ thuật của Người mua, ngay cả khi Thành phẩm vẫn còn trong giới hạn về Thông số kỹ thuật. PO này sẽ không được coi là hoặc được hiểu là được điều chỉnh, sửa đổi, bãi bỏ, hủy bỏ hoặc từ bỏ toàn bộ hoặc một phần, ngoại trừ bằng văn bản của Người mua.
16. Thông tin Bảo mật: “Thông tin Bảo mật”có nghĩa là thông tin trên phương tiện hữu hình được dán nhãn rõ ràng là “tài sản bảo mật” hoặc “bảo mật” hoặc chú giải tương tự (“được đánh dấu”) được cung cấp bởi một bên (“Nhà cung cấp”) cho bên còn lại (“Người nhận”). Thông tin được tiết lộ bằng miệng cũng là
Thông tin Bảo mật nếu Nhà cung cấp đưa cho Người nhận một văn bản được đánh dấu trong đó bao gồm một bản tóm tắt, ngày và thời gian gần đúng và những người nhận thông tin trong vòng 30 ngày kể từ ngày tiết lộ. Thông tin không thể là Thông tin Bảo mật nếu (i) thông tin được cung cấp công khai mà không do lỗi của Người nhận; (ii) Người nhận nhận được thông tin từ một bên thứ ba có quyền cung cấp nó; (iii) Người nhận độc lập phát triển nó hoặc biết trước khi nhận nó theo tài liệu này; hoặc (iv) Nhà cung cấp tiết lộ nó cho bên thứ ba mà không có hạn chế. Người nhận sẽ giữ và bảo vệ Thông tin Bảo mật với sự cẩn thận như thông tin của chính họ với cùng mức độ quan trọng, nhưng không bao giờ thấp hơn mức một mức độ cẩn thận tiêu chuẩn hợp lý. Mục 16. tồn tại hai năm sau khi PO này được hoàn thiện hoặc chấm dứt sớm.
17. Tuân thủ Chính sách của Người mua. Nhà cung cấp thừa nhận rằng họ đã đọc và hiểu các chính sách và yêu cầu của Người mua áp dụng với các nhà cung cấp của Người mua (“Chính sách”) có tại: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx.xxxx. Người mua có thể cập nhật, chỉnh sửa, sửa đổi và thay thế Chính sách bất cứ lúc nào. Nhà cung cấp đồng ý tuân thủ Chính sách và mọi thay đổi đối với Chính sách (như được công bố trên trang web nêu trên). Nhà cung cấp đồng ý tuân thủ đầy đủ các Chính sách (được cập nhật và sửa đổi bất cứ lúc nào) trong suốt thời gian của PO và đặc biệt là các điều khoản liên quan đến việc cung cấp Thành phẩm.
18. Nhà thầu Độc lập. Mối quan hệ của Người mua và Nhà cung cấp là quan hệ của các nhà thầu độc lập. Không có mục nào trong PO này được giải thích hoặc hiểu là tạo hoặc thiết lập mối quan hệ giữa chủ lao động và nhân viên giữa Người mua và Nhà cung cấp hoặc nhân viên của Nhà cung cấp (gọi chung là, “Nhân viên của Nhà cung cấp”) và PO này không cấu thành mối quan hệ đối tác hoặc đại lý, đại diện giữa Người mua và Nhà cung cấp. Người mua không có quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp các điều khoản và điều kiện về công việc của Nhân viên của Nhà cung cấp. Không giới hạn trong những điều đã nói ở
trên, cả Người mua và Nhà cung cấp đều không có quyền, năng lực hoặc quyền hạn để hành động hoặc tạo ra bất kỳ nghĩa vụ nào, thể hiện hoặc ngụ ý, thay mặt cho bên kia. Trong phạm vi được pháp luật cho phép và sau khi có được sự cho phép bằng văn bản từ Nhân viên của Nhà cung cấp, Nhà cung cấp sẽ thông qua việc sử dụng một cơ quan kiểm tra lý lịch được ủy quyền thực hiện kiểm tra lý lịch trước khi (a) phân công bất kỳ Nhân viên của Nhà cung cấp nào thực hiện dịch vụ tại bất kỳ địa điểm, cơ sở hoặc nơi làm việc nào của Người mua (“Nơi làm việc của Người mua”) (để cho rõ ràng, “phân công” sẽ không bao gồm việc có mặt hoặc ghé thăm định kỳ tới Nơi làm việc của Người mua) (b) cấp quyền truy cập cho Nhân viên của Nhà cung cấp vào mạng lưới của Người mua; (c) giao cho Nhân viên Nhà cung cấp các nhiệm vụ liên quan trực tiếp đến an toàn hoạt động hoặc an ninh của Nơi làm việc của Người mua, nếu không được thực hiện đúng cách có thể gây nguy hiểm nghiêm trọng về môi trường, sức khỏe hoặc sự an toàn; hoặc (d) chỉ định Nhân viên Nhà cung cấp đến Địa điểm làm việc của Người mua nơi được chỉ định “nhạy cảm với bảo mật,” mặc dù các trách nhiệm công việc, nếu được thực hiện trong bối cảnh khác, sẽ không nhạy cảm về bảo mật. Việc kiểm tra lý lịch được tiến hành với Nhân viên của Nhà cung cấp sẽ đáp ứng các yêu cầu xác minh tối thiểu của Người mua: tội hình sự nghiêm trọng và tội nhẹ (Xác minh 7 năm ở cấp độ Tiểu bang và Liên bang); dấu vết số an sinh xã hội; xác minh việc làm; xác minh giáo dục; trừng phạt & thực thi toàn cầu; thuốc thử kiểm tra ma túy tổng hợp năm bảng; hoặc các yêu cầu địa phương khác theo quy định cụ thể của Người mua.
19. Các quy định khác: Nhà cung cấp không được ký hợp đồng phụ, chuyển nhượng hoặc ủy thác toàn bộ hoặc một phần bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Người mua. Bất kỳ sự cố gắng ủy quyền hoặc chuyển nhượng nào cũng sẽ bị vô hiệu hóa nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Người mua. Việc Người mua không kiên trì tuân thủ nghiêm ngặt các điều khoản và điều kiện của PO này không phải là miễn các điều khoản hoặc điều kiện này. Việc miễn bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của PO này phải được viết thành văn bản. Không khoản miễn trừ nào như vậy sẽ được hiểu là miễn bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào khác cũng như miễn bất kỳ vi phạm nào sau đó của cùng một điều khoản hoặc điều kiện. Nếu bất kỳ điều khoản nào trong tài liệu này bị coi là không hợp lệ hoặc không thể thực thi được vì bất kỳ lý do nào thì các điều khoản đó sẽ, trong phạm vi vô hiệu hoặc không thể thực thi được, sẽ được sửa lại hoặc, nếu cần, bị cắt ở mức tối thiểu cần thiết để làm cho phần còn lại của PO hợp lệ hoặc có thể thi hành, nhưng không ảnh hưởng đến phần còn lại của điều khoản đó hoặc bất kỳ điều khoản nào khác có trong tài liệu này, tất cả những điều này sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. Việc chấm dứt PO này vì bất kỳ lý do gì sẽ không ảnh hưởng đến tính thực thi và tính ràng buộc liên tục của các điều khoản mà được chỉ rõ là vẫn tồn tại sau khi PO chấm dứt và/hoặc việc áp dụng liên tục là cần thiết để các điều khoản này có hiệu lực và/hoặc mục đích của các điều khoản này đạt hiệu quả.
20. Giải quyết tranh chấp: Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến PO này sẽ được giải quyết bằng trọng tài có ràng buộc theo các quy tắc và thủ tục áp dụng của các cơ quan trọng tài được liệt kê như sau. Điều khoản này sẽ không ngăn cản các bên tìm kiếm biện pháp khắc phục tạm thời từ một cơ
quan có thẩm quyền thích hợp. Đối với bất kỳ thực thể Người mua nào được thành lập ở Châu Mỹ, luật pháp của Tiểu Bang Florida được áp dụng, ngoại trừ những phần liên quan đến xung đột pháp luật. Tranh chấp sẽ được giải quyết trước Hiệp hội Trọng tài Hoa Kỳ theo các quy tắc của họ, với địa điểm phân xử bắt buộc tại Tampa, Florida. Đối với bất kỳ thực thể Người mua nào được thành lập tại Trung Quốc, luật pháp của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa được áp dụng và tranh chấp sẽ được giải quyết trước Ủy ban Trọng tài Kinh tế và Thương mại Quốc tế Trung Quốc (”CIETAC”), với địa điểm phân xử bắt buộc tại Thượng Hải. Đối với bất kỳ thực thể Người mua nào được thành lập ở Châu Á (bên ngoài Trung Quốc), luật pháp Singapore được áp dụng và tranh chấp sẽ được giải quyết trước Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (”SIAC”), với địa điểm phân xử bắt buộc tại Singapore. Đối với bất kỳ thực thể mua nào của Người mua được thành lập ở bất kỳ nơi nào khác trên thế giới, luật pháp của Áo được áp dụng, ngoại trừ những phần liên quan đến xung đột pháp luật và tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến PO sẽ được giải quyết theo Quy tắc Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế bởi ba trọng tài viên được chỉ định theo Quy tắc nói trên, với địa điểm phân xử bắt buộc tại Vienna, Áo. Công ước Liên Hiệp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế sẽ không được áp dụng. Trong trường hợp tòa án có thẩm quyền hoặc hội đồng trọng tài xác định một cách hợp lý rằng luật pháp địa phương phải được áp dụng (bất chấp các lựa chọn pháp luật được mô tả rõ trong Mục 21 này), các bên đồng ý và thừa nhận rằng việc áp dụng luật địa phương đó sẽ bị hạn chế trong phạm vi và được điều chỉnh hẹp lại để áp dụng trong bối cảnh hạn chế và sau đó, tất cả các tranh chấp sẽ được điều chỉnh theo Mục 21 này cũng như các điều khoản trọng tài rõ ràng được nêu trong tài liệu này. Ngôn ngữ của trọng tài trong mọi trường hợp là tiếng Anh, trừ khi hai bên có thỏa thuận khác. Các bên trong văn bản này có chủ ý và tự nguyện, và đã có cơ hội tham khảo ý kiến tư vấn, từ bỏ tất cả các quyền xét xử của bồi thẩm đoàn.
21. Lưu ý: Mọi thông báo cho Người mua sẽ được chuyển đến người đại diện được ủy quyền của Người mua. Bất kỳ thông báo nào được yêu cầu theo PO
này sẽ được lập thành văn bản và sẽ được coi là đã nhận được kể từ ngày thực tế nhận được thông báo bằng văn bản.
22. Công khai: Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, không bên nào sẽ được sử dụng tên, logo hoặc nhãn hiệu của bên kia cũng như không đề cập đến PO này trong bất kỳ tài liệu công khai hoặc quảng cáo nào, hoặc tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào về các điều khoản của PO này; mặc dù Người mua có thể cung cấp thông tin liên quan đến hiệu suất thực hiện Thành phẩm, thông số kỹ thuật và bảo hành cho các khách hàng của họ.
23. Các PO tại Canada: Các bên tuyên bố rằng họ đã yêu cầu và sau đó qua văn bản này xác nhận yêu cầu của họ rằng tài liệu này cũng như các tài liệu liên quan được viết bằng tiếng Anh; les parties déclarent qu’elles ont exigé et par les présentes confirment leur demande que la présente entente, ainsi que les documents qui s’y rattachent, soient rédigés en anglais.
PHỤ LỤC A – VỐN/THIẾT BỊ SẢN XUẤT
Các điều khoản của Phụ lục A này sẽ được áp dụng cho việc mua vốn/thiết bị sản xuất ("Thiết bị") và các dịch vụ liên quan đến sản xuất, hiệu chuẩn và/hoặc lắp đặt chúng ("dịch vụ"). Trong trường hợp có mâu thuẫn hoặc thiếu thông tin về các điều khoản và điều kiện trong PO của Người mua, Phụ lục A này sẽ được áp dụng. Đối với mọi giao dịch mua linh kiện, vật liệu, phụ tùng sản xuất, dụng cụ hoặc hàng hóa hoặc dịch vụ khác, các điều khoản và điều kiện trong PO của Người mua sẽ được áp dụng thay cho các điều khoản này.
1. Thông số kỹ thuật: Các thông số kỹ thuật chung của phần mềm/thiết bị của Người mua, và các tiêu chí kiểm tra nguồn và chấp nhận (“Thông số kỹ thuật của Thiết bị”) được kết hợp vào PO này và sẽ được sử dụng riêng để xác định hiệu suất và khả năng được chấp nhận của Thiết bị. Số kiểm soát tài liệu Thông số kỹ thuật của Thiết bị được áp dụng và mức sửa đổi sẽ được chỉ định trên PO. Thanh toán cuối cùng phụ thuộc vào việc tuân thủ Thông số kỹ thuật của Thiết bị và hoàn thành thành công các tiêu chí chấp nhận sau khi lắp đặt tại cơ sở của Người mua.
2. Trước-Lắp đặt: Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Người mua các yêu cầu Lắp đặt hiện hành của Nhà cung cấp, bao gồm không gian vị trí và nhu cầu lưu trữ. Nhà cung cấp sẽ rà soát lại các Điều kiện Trước Lắp đặt (được định nghĩa bên dưới) với Người mua để xác nhận rằng Người mua hiểu các yêu cầu đó. Người
mua chịu trách nhiệm về các vấn đề sau: đảm bảo tính tương thích của địa điểm với các thùng gửi hàng của Nhà cung cấp; cung cấp không gian lưu trữ đầy đủ về mặt môi trường cho Thiết bị khi được chuyển đến cơ sở của Người mua và trước khi lắp đặt; cấp quyền ra vào cơ sở cho nhân viên của Nhà cung cấp để khảo sát trước khi lắp đặt, mở kiện và lắp đặt từng hệ thống; sắp xếp nhân sự của Người mua với số lượng đủ và có đủ khả năng tại địa điểm để hỗ trợ Nhà cung cấp trong quá trình trước lắp đặt, mở kiện và lắp đặt; sử dụng các thiết bị, cần cẩu, các dịch vụ khác được Nhà cung cấp phê duyệt để vận chuyển Thiết bị, được lắp ráp hoặc theo bộ phận, đến nơi lắp đặt; thiết lập và duy trì các điều kiện bổ sung về địa điểm theo chỉ định trong yêu cầu lắp đặt hiện hành của Nhà cung cấp; và cung cấp bất kỳ sự giúp đỡ hoặc hỗ trợ nào khác theo yêu cầu hợp lý của Nhà cung cấp (“Các Điều kiện Trước Lắp đặt”). Nếu, do người mua không tuân thủ các Các Điều kiện Trước Lắp đặt mà Nhà cung cấp không thể hoàn thành việc lắp đặt thiết bị theo lịch trình, Người mua và Nhà cung cấp sẽ hợp tác một cách thiện chí với nhau để đưa ra kế hoạch hoàn thành việc lắp đặt.
3. Lắp đặt: Thiết bị sẽ được Nhà cung cấp lắp đặt một cách chuyên nghiệp và lành nghề, miễn là tất cả các Các Điều kiện Trước Lắp đặt được nêu trong Mục
2 ở trên đã được Người mua đáp ứng. Trong trường hợp việc lắp đặt không thể hoàn tất trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ khi giao Thiết bị do sự chậm trễ do Người mua gây ra, bao gồm cả việc Người mua không tuân thủ Các Điều kiện Trước Lắp đặt, Nhà cung cấp có thể lập hóa đơn cho bất kỳ phần nào của giá mua Thiết bị chưa được Người mua thanh toán trước mà không cần Người mua miễn các Tiêu chí Chấp nhận được nêu dưới đây.
4. Tiêu chí Chấp nhận: Sau khi lắp đặt tại khuôn viên của Người mua, Thiết bị sẽ phải chịu thử nghiệm chấp nhận ngay tại chỗ mà Nhà cung cấp và Người mua đồng ý với nhau (”Thử nghiệm Chấp nhận Tại Cơ sở”, hay còn gọi là, “SAT”). Nhà cung cấp sẽ được mời tham dự SAT, với chi phí do Nhà cung cấp chi trả. Vào thời điểm Thiết bị đáp ứng SAT, việc lắp đặt sẽ được coi là hoàn thành (”Ngày Nghiệm thu Cuối cùng”). Tuy nhiên dù có bất cứ điều gì trái với các điều khoản và điều kiện này, Ngày Nghiệm thu Cuối cùng sẽ vẫn sớm hơn: (a) thời gian hệ thống vượt qua SAT, hoặc (b) chín mươi (90) ngày kể từ khi giao hàng nếu việc chấp nhận hoặc sử dụng bị trì hoãn do không có lỗi của Nhà cung cấp. Bất kỳ số dư chưa thanh toán nào của giá mua sẽ đến hạn và phải trả trong vòng chín mươi (90) ngày sau Ngày Nghiệm thu Cuối cùng, và thời hạn bảo hành sẽ bắt đầu từ Ngày Nghiệm thu Cuối cùng. Những sai lệch nhỏ so với Thông số kỹ thuật của Thiết bị hoặc tiêu chí chấp nhận của Người mua, không ảnh hưởng đến khả năng sử dụng hiệu quả của Thiết bị sẽ không phải là căn cứ để trì hoãn việc chấp nhận, nhưng sẽ được khắc phục theo các điều khoản bảo hành đang được áp dụng.
5. Thanh toán: Người mua sẽ không có nghĩa vụ thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào cho Nhà cung cấp nếu có một hoặc nhiều điều kiện sau đây tồn tại: (a)
Nhà cung cấp vi phạm nghiêm trọng đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của họ theo PO, (b) bất kỳ phần nào của khoản thanh toán đó liên quan đến công việc bị lỗi hoặc không được thực hiện theo PO này; tuy nhiên, với điều kiện là khoản thanh toán đó sẽ được thực hiện cho phần công việc thực hiện theo quy định tại PO này và việc đó không phải là khiếm khuyết, (c) Nhà cung cấp đã không thanh toán kịp thời cho các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp hoặc cho hàng hóa hoặc dịch vụ liên quan đến Thiết bị mà Người mua đã thanh toán cho Nhà cung cấp, (d) nếu Người mua xác định một cách hợp lý rằng phần tiền còn lại chưa được thanh toán theo PO này sẽ không đủ để hoàn thành công việc theo PO này, thì sẽ không có khoản thanh toán bổ sung nào cho Nhà cung cấp trừ khi và cho đến khi Nhà cung cấp, với chi phí của chính họ, thực hiện một phần đủ của công việc sao cho phần của số tiền còn lại chưa được trả được Người mua xác định là đủ để hoàn thành công việc, hoặc (e) Nhà cung cấp đã không hoàn thành công việc trong khoảng thời gian được nêu trong PO này. Ngoài ra, Người mua có thể bắt
đầu bằng các khoản thanh toán đáng lẽ ra phải trả theo Thỏa thuận này, các yêu sách xuất phát từ các hợp đồng hoặc lệnh đặt mua khác với Nhà cung cấp. Khi nhận được thanh toán từ Người mua, Nhà cung cấp sẽ phải thanh toán kịp thời cho mỗi nhà thầu phụ số tiền mà nhà thầu phụ nói trên được hưởng, xem xét tỷ lệ phần trăm thực sự được giữ lại, nếu có, từ các khoản thanh toán cho Nhà cung cấp đến từ công việc của nhà thầu phụ. Nhà cung cấp, theo thỏa thuận, yêu cầu mỗi nhà thầu phụ thanh toán cho các nhà thầu phụ của họ theo cách tương tự. Người mua không có nghĩa vụ thanh toán hoặc giải quyết thanh toán bất kỳ khoản tiền nào cho bất kỳ nhà thầu phụ nào trừ khi có thể được pháp luật yêu cầu.
6. Bảo hành thiết bị: Ngoài bảo hành được nêu trong các điều khoản và điều kiện thuộc PO của Người mua, Nhà cung cấp bảo đảm rằng tất cả Thiết bị được cung cấp và tất cả Phần mềm, các bộ phận và linh kiện của chúng sẽ có chất lượng tốt và không có lỗi về vật liệu và tay nghề trong thời gian ba (3) năm từ Ngày Nghiệm thu Cuối cùng hoặc thời hạn bảo hành được Nhà cung cấp công bố, tùy theo khoảng thời gian nào dài hơn. Những bảo hành này sẽ tồn tại dù có bất kỳ sự kiểm tra, thử nghiệm, chấp nhận và thanh toán nào của Người mua cho các Thiết bị và dịch vụ này, và sẽ tồn tại ngay cả khi PO này hết hạn hoặc chấm dứt. Các bảo hành này, cùng với tất cả các bảo hành rõ ràng và ngụ ý khác của Nhà cung cấp, sẽ được thực hiện theo hướng có lợi cho Người mua, người kế thừa và chuyển nhượng của họ. Người mua có thể tính phí Nhà cung cấp tất cả các chi phí kiểm tra, mở kiện, khám xét, đóng gói lại, lưu trữ và vận chuyển lại bất kỳ Thiết bị nào bị lỗi hoặc không phù hợp. Giai đoạn thử nghiệm trước của Thiết bị sẽ không tính vào thời gian bảo hành. Nhà cung cấp đồng ý sửa chữa Thiết bị hoặc thay thế bất kỳ bộ phận cần thiết nào tại cơ sở của Người mua miễn phí trong thời gian bảo hành. Khi việc sửa chữa là bắt buộc, thời gian bảo hành sẽ bị gián đoạn trong thời gian sửa chữa. Thời hạn bảo hành sẽ tiếp tục khi Thiết bị hoạt động trở lại hoàn toàn và toàn thời gian theo Tiêu chí Chấp nhận. Trong trường hợp Nhà cung cấp không đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo bảo hành này trong một khoảng thời gian hợp lý hoặc không hoàn thành bất kỳ công việc bảo hành nào một cách kịp thời theo sự việc và hoàn cảnh mà Người mua đã đưa ra, Người mua có quyền tự mình thực hiện hành động khắc phục hoặc sửa chữa cần thiết hoặc thuê bên thứ ba. Trong những trường hợp như vậy, Nhà cung cấp sẽ phải trả bất kỳ và tất cả các chi phí trực tiếp mà Người mua phải chịu để thực hiện các công việc thuộc phạm vi bảo hành này. Tuy nhiên, khi sự cố hay bất kỳ sự chậm trễ nào để khắc phục sự cố đó có thể dẫn đến hoặc đe dọa tạo ra trách nhiệm bồi thường đáng kể hoặc thiệt hại hay chi phí không hợp lý cho Người mua nếu không được sửa chữa ngay lập tức, Người mua có quyền, mà không cần thông báo cho Nhà cung cấp, ngay lập tức tự thực hiện các sửa chữa cần thiết hoặc hành động khắc phục hoặc thông qua bên thứ ba và Nhà cung cấp đồng ý hoàn trả cho Người mua bất kỳ và tất cả các chi phí trực tiếp mà Người mua phải chịu liên quan đến việc thực hiện công việc đó.
7. Tiếp cận và Sử dụng Cơ sở và Tài sản: Nếu Nhà cung cấp thực hiện bất kỳ công việc nào trên cơ sở của Người mua hoặc của Khách hàng của Người mua hoặc sử dụng tài sản của Người mua hoặc của Khách hàng của Người mua, cho dù là trong hay ngoài cơ sở của Người mua hoặc Khách hàng của Người
mua: (a) Nhà cung cấp sẽ kiểm tra các cơ sở để xác định xem chúng có an toàn cho các dịch vụ được yêu cầu hay không và sẽ thông báo kịp thời cho Người mua về bất kỳ tình huống nào được coi là không an toàn; (b) Nhân viên, nhà thầu và đại lý của Nhà cung cấp sẽ tuân thủ tất cả các quy định áp dụng cho cơ sở và có thể bị buộc phải rời khỏi cơ sở của Người mua theo quyết định của Người mua; (c) Nhân viên, nhà thầu và đại lý của Người mua sẽ không sở hữu, sử dụng, bán, chuyển nhượng hoặc chịu ảnh hưởng của rượu hoặc các loại thuốc hoặc chất trái phép, bất hợp pháp hoặc được kiểm soát tại cơ sở; và (d) ở mức tối đa được pháp luật cho phép, Nhà cung cấp sẽ bồi thường và giữ Người mua và khách hàng của Người mua, và các đại lý, người kế thừa và chuyển nhượng tương ứng của họ, vô hại và chống lại mọi trách nhiệm bồi thường, yêu sách, yêu cầu hoặc chi phí (kể cả phí luật sư hợp lý và các phí chuyên môn khác, phí giải quyết và xét xử) đối với các thiệt hại về tài sản hoặc thương tích cá nhân cho Người mua, khách hàng, đại lý của họ hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác trong phạm vi phát sinh từ hoặc liên quan đến công việc của Nhà cung cấp tại khuôn viên hoặc việc Nhà cung cấp sử dụng Tài sản của Người mua hoặc khách hàng của Người mua, ngoại trừ trong trường hợp chỉ do sơ suất của Người mua. Nhà cung cấp sẽ giữ cho các phần của cơ sở của Người mua nơi Nhà cung cấp đang thực hiện công việc hoặc dịch vụ sạch rác vụn và sau khi hoàn thành công việc sẽ để lại mặt bằng sạch sẽ để sẵn sàng sử dụng. Nếu Nhà cung cấp không làm sạch để đạt được sự hài lòng của Người mua, Người mua có thể làm như vậy và chi phí sẽ được tính cho Nhà cung cấp hoặc được khấu trừ vào giá của PO. Nhà cung cấp sẽ phối hợp trước tất cả các công việc và dịch vụ sẽ được thực hiện tại cơ sở của Người mua với Người mua để đảm bảo rằng có sẵn nguồn điện, thiết bị xử lý vật liệu và các mục khác.
8. Tài liệu và dữ liệu: Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Người mua mà Người mua không phải trả thêm chi phí nào, (i) danh sách đầy đủ các phụ tùng được đề xuất cho Thiết bị, (ii) hướng dẫn vận hành, bảo trì và đào tạo và (iii) các bản sao của thông số kỹ thuật và cơ khí liên quan đến Thiết bị, bao gồm bố cục, bản vẽ,
sơ đồ, phần mềm và mô hình của Thiết bị. Ngoài ra, không quá ba mươi (30) ngày sau khi nhận được PO của Người mua, Nhà cung cấp sẽ phải cung cấp cho Người mua bất kỳ thông số kỹ thuật nào về địa điểm/cơ sở liên quan đến các yêu cầu cần thiết để lắt đặt đúng Thiết bị, bao gồm cả trọng tải sàn cần thiết để giữ Thiết bị, yêu cầu về chiều cao, chiều sâu và chiều rộng, các yêu cầu về điện, năng lượng, nước và sưởi ấm, và tất cả các yêu cầu khác cần thiết để lắp đặt, thiết lập, bảo trì và vận hành Thiết bị đúng cách và an toàn. Bất kỳ và tất cả Tài liệu cung cấp cho Người mua sẽ được viết bằng tiếng Anh. Nhà cung cấp cũng đồng ý, bằng chi phí và kinh phí của mình, đảm bảo rằng bất kỳ Tài liệu nào được cung cấp cho Người mua phản ánh chính xác mô tả, thiết kế, thông số kỹ thuật, v.v. của Xxxxx bị vào Ngày Nghiệm thu Cuối cùng.
9. Sản phẩm ngừng sản xuất; Phụ tùng: Nhà cung cấp sẽ phải cung cấp cho Người mua, để mua với giá được nêu trong PO, sửa chữa và thay thế các bộ phận và công cụ dịch vụ cho từng bộ phận của Thiết bị, trong thời gian mười lăm (15) năm sau khi Người mua chấp nhận Thiết bị hoặc là khoảng thời gian dài hơn như được quy định trong PO.
10. Bảo hiểm: Nhà cung cấp sẽ phải có được và duy trì bằng chi phí của mình, cho đến Ngày Nghiệm thu Cuối cùng và trong một năm sau đó, các hợp đồng bảo hiểm tối thiểu sau đây: (i) Bảo hiểm Trách nhiệm Xxxxx Xxxxxx mại, bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm sản phẩm và các hoạt động đã hoàn thành phát sinh từ hoặc liên quan đến hiệu suất của Thiết bị hoặc Nhà cung cấp theo PO này, với giới hạn mỗi sự cố không dưới $2.000.000, và tổng không dưới
$10.000.000; (ii) Bảo hiểm trách nhiệm của chủ lao động ít nhất Một Triệu Đô-la ($1.000.000.00) mỗi người/mỗi tai nạn/mỗi bệnh nghề nghiệp; và (iii) Bảo hiểm trách nhiệm pháp lý ô tô với giới hạn kết hợp là $1.000.000 mỗi lần xảy ra thương tích cơ thể và thiệt hại tài sản bao gồm việc sử dụng và vận hành các phương tiện thuộc sở hữu, không sở hữu và thuê, với các hãng được xếp hạng A-M Best hoặc A-. Nhà cung cấp ghi tên Người mua, cán bộ, giám đốc, nhân viên hoặc đại lý của họ là người được bảo hiểm bổ sung. Người mua phải được cung cấp giấy chứng nhận bảo hiểm liên quan đến bảo hiểm được yêu cầu.
11. Các Hệ quả Bổ sung của việc Chấm dứt: Khi hết hạn hoặc chấm dứt PO này vì bất kỳ lý do nào, mỗi bên sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng, và phá hủy hoặc trả lại cho bên kia, tất cả các mục có chứa bất kỳ Thông tin Bảo mật nào thuộc về bên kia, ngoại trừ Người mua có thể giữ lại một bản sao bất kỳ Thông tin Bảo mật nào cần thiết để hỗ trợ Thiết bị. Sau khi chấm dứt hoặc hủy bỏ PO này, Nhà cung cấp sẽ phải: (a) nhanh chóng chấm dứt tất cả công việc theo PO; (b) chuyển nhượng quyền sở hữu và giao cho Người mua Thiết bị hoàn chỉnh mà không có bất kỳ khoản thế chấp, yêu sách và cầm cố nào; (c) xác minh và giải quyết bất kỳ yêu sách nào của các nhà thầu phụ đối với các chi phí thực tế nảy sinh trực tiếp từ việc chấm dứt này và đảm bảo việc lấy lại các nguyên vật liệu mà các nhà thầu phụ đang giữ; (d) có hành động cần thiết hợp lý để bảo vệ tài sản trong tay Nhà cung cấp mà Người mua có lợi tức trong đó cho đến khi nhận được hướng dẫn thải bỏ từ Người mua; và (e) khi nhận được yêu cầu của Người mua, hợp tác với Người mua để chuyển giao việc sản xuất Thiết bị cho một nhà cung cấp khác. Bất chấp bất kỳ quy định nào khác, Người mua sẽ không có bổn phận và sẽ không phải trả cho Nhà cung cấp, trực tiếp hay theo yêu sách của các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp, đối với thiệt hại về lợi nhuận dự kiến, chi phí gián tiếp không phân bổ được, lợi tức trên các yêu sách, chi phí phát triển sản phẩm và chi phí chế tạo, làm công cụ, chi phí cơ sở và bố trí lại thiết bị hay tiền thuê, vốn chưa được khấu trừ dần hay chi phí khấu hao, sản phẩm hoàn thiện, sản phẩm đang chế tạo hay vật liệu thô mà Nhà cung cấp chế tạo hay thu mua, hoặc phí quản lý chung phát sinh từ việc chấm dứt PO, trừ khi được đồng ý rõ ràng trong một PO riêng do Người mua cấp. Nhà cung cấp sẽ trao cho Người mua, trong vòng một tháng sau ngày chấm dứt, yêu cầu bồi thường chấm dứt của mình, chỉ bao gồm các mục thuộc bổn phận của Người mua với Nhà cung cấp được cho phép rõ ràng trong Mục 11 này. Người mua có thể kiểm tra các bản ghi của Nhà cung cấp trước hoặc sau khi thanh toán để xác minh các khoản tiền được yêu cầu trong yêu cầu bồi thường chấm dứt của Nhà cung cấp. Người mua sẽ không có bổn phận thanh toán cho Nhà cung cấp theo Mục 11 này nếu Người mua chấm dứt PO hoặc một phần của PO do một việc không thực hiện hay vi phạm của Nhà cung cấp.
12. Bảo trì Phòng ngừa: Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Người mua một chương trình bảo trì phòng ngừa hoàn thiện và toàn diện cho Thiết bị trước khi có
chấp thuận cuối cùng tại cơ sở mà Người mua chỉ định. Chương trình bảo trì phòng ngừa phải bao gồm, mà không giới hạn, ít nhất hai (2) bộ hướng dẫn bảo trì và vận hành đầy đủ cho tất cả các Thiết bị được mua bởi Người mua (bao gồm một bản bằng một ngoại ngữ, nếu được Người mua yêu cầu), cũng như một bảng kê vật liệu chi tiết. Nhà cung cấp đảm bảo với Người mua và các chi nhánh của họ, các khách hàng tương ứng, cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng của họ, rằng Thiết bị sẽ vận hành an toàn ở tốc độ sản xuất được nêu và/hoặc số lần sử dụng trong vòng đời hữu dụng dự kiến đã nêu nếu Người mua tuân theo chương trình bảo trì phòng ngừa mà Nhà cung cấp bảo trợ. Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Người mua khi có yêu cầu một bản sao hoàn chỉnh của (i) mã nguồn của bất kỳ phần mềm nào được tích hợp trong Thiết bị được mua bởi Người mua từ Nhà cung cấp cùng với bất kỳ thông tin bổ sung nào cần thiết hợp lý để một lập trình viên được đào tạo cơ bản với trình độ thông thạo bình thường có thể bảo trì và hỗ trợ bất kỳ phần mềm nào như vậy và (ii) một phiên bản mã đối tượng hoạt động của phần mềm đó.
13. Đại diện Kỹ thuật: Việc ban hành thông báo, phê chuẩn, hay hướng dẫn bởi nhân viên kỹ thuật hoặc các đại diện khác của Người mua sẽ chỉ được coi là
việc thể hiện quan điểm cá nhân và sẽ không ảnh hưởng đến quyền và bổn phận của Người mua hay của Nhà cung cấp trong văn bản này. Nhà cung cấp sẽ không thay đổi hay sửa đổi PO này ngoại trừ thông qua phòng thu mua của Người mua và tuân thủ một bản sửa đổi PO này.
14. Tập huấn: Nhà cung cấp sẽ cung cấp bất kỳ và tất cả khóa tập huấn và tài liệu tập huấn cần thiết cho Người mua đối với Thiết bị vào giai đoạn lắp đặt ban
đầu, mà không mất thêm chi phí cho Người mua, tại cơ sở của Người mua (trừ khi một địa điểm khác được chỉ định trên PO hoặc trong các thông số kỹ thuật được Người mua cung cấp). Nhà cung cấp sẽ cung cấp dịch vụ tập huấn với số lượng và theo lịch mà Người mua yêu cầu một cách hợp lý. Nhà cung cấp sẽ
cung cấp tài liệu tập huấn theo định dạng trên máy tính, nếu có thể. Trong trường hợp Nhà cung cấp mua Thiết bị hay một phần Thiết bị từ một bên thứ ba để bán lại cho Người mua, Nhà cung cấp phải yêu cầu bên thứ ba đó cung cấp dịch vụ tập huấn được quy định trong Mục 21 này.
15. Kiểm tra Lý lịch: Người mua có thể yêu cầu kiểm tra lý lịch đối với bất kỳ nhân viên, đại diện và nhà thầu phụ nào của Nhà cung cấp (“Nhân viên của Nhà cung cấp”) là người thực hiện công việc trong khuôn viên cơ sở của Người mua, và Nhà cung cấp bằng văn bản này đồng ý thực hiện điều tra đó theo các tiêu chuẩn kiểm tra lý lịch được Người mua cung cấp, và phải tuân thủ mọi lúc tất cả các luật và quy định hiện hành đối với kiểm tra lý lịch. Người mua phải giữ bảo mật kết quả của bất kỳ cuộc điều tra nào như vậy, và chỉ cung cấp thông tin đó cho những người cần biết để làm việc của họ, hoặc theo yêu cầu của luật hiện hành. Nhân viên của Nhà cung cấp phải tuân theo các quy tắc làm việc của tất cả các cơ sở của Người mua khi ở trong các cơ sở đó. Người mua có quyền cấm bất kỳ Nhân viên của Nhà cung cấp nào thực hiện Dịch vụ trong khuôn viên cơ sở của Người mua.
16. Chuyển nhượng & Ủy quyền: Nhà cung cấp sẽ không ủy quyền bất kỳ trách nhiệm nào, và cũng không chuyển nhượng bất kỳ quyền hay yêu sách nào theo PO này, hay đối với việc vi phạm PO này, mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Người mua. Bất kỳ sự cố gắng ủy quyền hoặc chuyển nhượng nào cũng sẽ bị vô hiệu hóa. Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Người mua bằng văn bản tất cả các tên và địa chỉ của những người hay thực thể (bao gồm những người cung cấp vật liệu hay thiết bị được chế tạo theo một thiết kế đặc biệt) được đề xuất cho phần chính của Thiết bị. Người mua sẽ phải nhanh chóng trả lời Nhà cung cấp bằng văn bản nêu rõ liệu Người mua có phản đối bất kỳ người hay thực thể nào được đề xuất như vậy hay không. Nhà cung cấp sẽ không được thay thế bất kỳ nhà thầu phụ, người hay thực thể nào trước đây đã được chọn nếu Người mua phản đối việc thay thế đó.
17. Các khoản thế chấp: Với điều kiện Người mua đã thanh toán cho Nhà cung cấp cho các mục đó, (i) Nhà cung cấp miễn và đồng ý không đòi bất kỳ và tất cả các khoản thế chấp, quyền, khoản cầm cố hay yêu sách nào cho bất kỳ chi phí lao động, dịch vụ, sản phẩm, bộ phận, phụ tùng, và/hoặc vật liệu đã được cung cấp, và sẽ được cung cấp nào, liên quan đến PO này, Thiết bị và dịch vụ (gọi chung là, “các Khoản thế chấp”), và (ii) Nhà cung cấp phải bồi thường và giữ cho Người mua, công ty mẹ, và bất kỳ công ty con nào của họ vô hại khỏi bất kỳ và tất cả Khoản thế chấp nào. Nhà cung cấp cũng đồng ý đảm bảo rằng tất cả các thỏa thuận Thầu phụ liên quan đến công việc được cung cấp theo PO này sẽ có các điều khoản miễn trừ tương ứng được lập bởi các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp và điều khoản bồi thường bởi các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp cho Người mua và bất kỳ chi nhánh nào của Người mua. Những bổn phận như vậy được quy định trong tài liệu này sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt PO này dù là do đã hoàn thành hay trong trường hợp khác. Nhà cung cấp sẽ chịu trách nhiệm thanh toán đầy đủ tất cả các phần công việc, chi phí lao động, sản phẩm, dịch vụ, và/hoặc vật liệu được cung cấp bởi các bên thứ ba được Nhà cung cấp thuê, bao gồm các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp, trong khi họ thực hiện PO. Nếu Nhà cung cấp không thanh toán cho các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp hoặc không lấy được giấy miễn Thế chấp cần thiết có thể dẫn đến việc Người mua giữ lại bất kỳ khoản thanh toán nào còn nợ Nhà cung cấp theo PO này cho đến khi khoản thanh toán đó đã được thực hiện và đã lấy được giấy miễn thế chấp từ các nhà thầu phụ của Nhà cung cấp. Việc Người mua không thanh toán trong trường hợp đó sẽ không được hiểu là Người mua vi phạm Thỏa thuận này.
Please refer to xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx.xxxx for an English translation of the General Terms and Conditions for Indirect Procurement.